本报告依据中国资产评估准则编制
光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公
司股东全部权益价值资产评估报告
沪申威评报字〔2019〕第0153号
（共 1 册，第 1 册）
上海申威资产评估有限公司
2019年6月14日
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目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 11
四、价值类型 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、资产评估报告日 ...... 26
十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 ...... 26
附 件 ...... 28
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光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
股东全部权益价值评估报告
声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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股东全部权益价值评估报告
光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光
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股东全部权益价值资产评估报告
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为光明食品（集团）有限公司和光明房地产集团股份有限公司，被评估单位为光明食品集团上海东平小镇农场有限公司，资产评估报告使用人为委托人及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
拟协议收购股权。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为光明食品集团上海东平小镇农场有限公司的股东全部权益价值，评估范围为光明食品集团上海东平小镇农场有限公司在2019年1月31日的全部资产和负
债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2019年1月31日
六、 评估方法
采用资产基础法
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股东全部权益价值评估报告
七、 评估结论
评估前总资产账面值为93,429,780.04元，负债账面值为10,614.39元，所有者权益账面值为93,419,165.65元。
经资产基础法评估，以2019年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司总资产评估值为93,741,355.31元，负债评估值为10,614.39元，股东全部权益价值评估值为93,730,740.92元，大写人民币玖仟叁佰柒拾叁万零柒佰肆拾元玖角贰分，评估增值311,575.27元，增值率0.33%。
评估结论使用有效期为一年，即在2019年1月31日到2020年1月30日期间内有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
1、被评估企业为小规模纳税人，因此固定资产评估值含增值税。
2、其他非流动资产为被评估单位在土地所有权为光明食品集团上海崇明农场有限公司的农用地上进行土地一级开发前期阶段所发生的开发成本，该项工作未获得政府的书面协议。本次评估按核实后的开发成本考虑资金成本和利润确定评估值。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本资产评估报告日为2019年6月14日。
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正 文
沪申威评报字〔2019〕第0153号
光明食品（集团）有限公司、光明房地产集团股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵司拟实施协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值在2019年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）委托人概况：
委托人1：光明食品（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：913100001322382488
类型：其他有限责任公司
住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币493658.7615万元整
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出
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口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1995年5月26日营业期限：1995年5月26日至不约定期限委托人2：光明房地产集团股份有限公司企业法人营业执照注册号：91310000132209965Q类型：其他股份有限公司(上市)住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座法定代表人：沈宏泽注册资本：人民222863.6743万元整经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：1993年1月4日营业期限：1993年1月4日至不约定期
（二）被评估单位：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1K0XXN5B注册住所：上海市崇明区林风公路451号1幢法定代表人：潘洪注册资本：人民币10000.0000万元整经济性质：其他有限责任公司经营范围：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，食用农产品的销售，农业休闲观光旅游，水产养殖，建
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筑装修装饰工程专业施工，房地产开发经营，房地产信息咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，物业管理，通信器材、建材的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2018年5月22日至2048年5月21日
1、光明食品集团上海东平小镇农场有限公司简介
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立于2018年5月22日，注册资本为10000万元整，由光明食品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建。根据光明食品集团上海东平小镇农场有限公司《章程》，股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
序号
| 序号 | 股东姓名（名称） | 认缴资本额（万元） | 占认缴注册资本比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 光明食品（集团）有限公司 | 5000 | 50% | 货币 | 2035年12月31日 |
| 2 | 光明食品集团上海崇明农场有限公司 | 5000 | 50% | 货币 | 2035年12月31日 |
| 总计 | 10000 | 100.00% |
2018年8月1日，光明食品（集团）有限公司实缴出资5000万元，2019年1月23日，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司实缴出资5000万元。出资实缴到位后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 认缴资本额（万元） | 占认缴注册资本比例 | 实缴资本额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 光明食品（集团）有限公司 | 5000 | 50% | 5000 | 50% |
| 2 | 光明食品集团上海崇明农场有限公司 | 5000 | 50% | 5000 | 50% |
| 总计 | 10000 | 100.00% | 10000 | 100.00% |
截至评估基准日，各股东的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名（名称） | 认缴资本额（万元） | 占认缴注册资本比例 | 实缴资本额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 光明食品（集团）有限公司 | 5000 | 50% | 5000 | 50% |
| 2 | 光明食品集团上海崇明农场有限公司 | 5000 | 50% | 5000 | 50% |
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序号
| 序号 | 股东姓名（名称） | 认缴资本额（万元） | 占认缴注册资本比例 | 实缴资本额（万元） | 占注册资本比例 |
| 总计 | 10000 | 100.00% | 10000 | 100.00% |
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要协助政府进行崇明东平特色小镇土地一级开发的前期招标设计工作。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积119.7平方公里。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现在的东平国家森林公园，是国家4A级旅游景区。2017年，国家住建部公布了全国第二批276个特色小镇名单，东平镇和上海的其他5个乡镇一起，荣登榜单。为确保东平特色小镇建设的顺利推进，光明集团成立“光明东平特色小镇筹备组” ，旨在把小镇打造成为集食品产业和花卉产业为一体的高度融合的特色小镇，成为宜产、宜旅、宜商、宜居的产城融合之地，成为政企合作建设小镇的经典之作，成为崇明世界级生态岛建设的又一个亮点。
东平特色小镇项目规划面积29.05平方公里，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司对其中1.74平方公里进行城市设计，该土地的所有权权属为光明食品集团上海崇明农场有限公司，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司已委托上海国际招标有限公司对崇明东平特色小镇特色功能区城市设计方案国际征集工作，委托上海同济城市规划设计研究院发布招标的技术要求和成果标准，委托中国城市规划设计研究院上海分院进行专项规划，委托上海国际招标有限公司进行花博酒店的设计招投标工作。
截至评估基准日，被评估单位已完成了东平小镇1.74平方公里的设计方案征集工作、上海崇明东平特色功能区专项规划、崇明东平特色小镇花博会酒店项目设计工作等东平特色小镇的土地一级开发的前期工作。东平特色小镇土地的一级开发政府另行委托土地储备中心或具备资格的单位进行开发，本次股权协议收购完成后，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司拟通过招拍挂获得崇明东平特色小镇土地的二级开
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发。
2、主要会计政策及税收政策
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为3%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为5%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。
3、资产结构和经营情况
公司从成立以来的主要资产状况：
金额单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年1月31日 |
| 货币资金 | 41,713,290.14 | 89,086,159.28 |
| 预付账款 | 508,000.00 | |
| 其他应收款 | 1,062.00 | 100,510.00 |
| 流动资产合计 | 41,714,352.14 | 89,694,669.28 |
| 固定资产 | 77,514.60 | 77,373.47 |
| 其他非流动资产 | 2,337,122.19 | 3,657,737.29 |
| 非流动资产合计 | 2,414,636.79 | 3,735,110.76 |
| 资产总计 | 44,128,988.93 | 93,429,780.04 |
| 其他应付款 | 9,091.20 | 9,091.20 |
| 应付职工薪酬 | 1,136.05 | |
| 应交税费 | 18,245.00 | 387.14 |
| 非流动负债合计 | 27,336.20 | 10,614.39 |
| 负债总计 | 27,336.20 | 10,614.39 |
| 净资产 | 44,101,652.73 | 93,419,165.65 |
公司从成立以来的经营业绩如下：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2019年1月 |
| 主营业务收入 | ||
| 其他业务收入 |
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营业总收入
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：主营业务成本 | ||
| 其他业务成本 | ||
| 营业税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 6,151,428.28 | 682,412.48 |
| 财务费用 | -253,081.01 | 74.60 |
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动净收益 | ||
| 投资收益 | ||
| 营业利润 | -5,898,347.27 | -682,487.08 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 以前年度损溢调整 | ||
| 利润总额 | -5,898,347.27 | -682,487.08 |
| 减：所得税 | ||
| 净利润 | -5,898,347.27 | -682,487.08 |
上述2018年度、2019年1月财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA21441号、ZA21443号审计报告。
（三）委托人与被评估单位的关系
截至评估报告出具日，委托人1光明食品（集团）有限公司持有被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司50%股权，委托人2光明房地产集团股份有限公司系被评估单位光明食品集团上海东平小镇农场有限公司拟协议收购方。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据光明房地产集团股份有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光
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明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的请示》（光明地产［2019］49号）、光明食品（集团）有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的批复》（光明投资［2019］76号），光明房地产集团股份有限公司拟协议收购光明食品集团持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司的50%股权和光明食品集团上海崇明农场有限公司持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司20%的股权，由光明食品（集团）有限公司和光明房地产集团股份有限公司共同委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1. 光明房地产集团股份有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的请示》（光明地产［2019］49号）；
2. 光明食品（集团）有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的批复》（光明投资［2019］76号）
3. 资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为光明食品集团上海东平小镇农场有限公司的股东全部权益价值，评估范围为光明食品集团上海东平小镇农场有限公司申报的在2019年1月31日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经上海立信会计师事务所有限公司审计，其具体类型和账面金额如下：
项目
| 项目 | 账面金额(元) |
| 货币资金 | 89,086,159.28 |
| 预付账款 | 508,000.00 |
| 其他应收款 | 100,510.00 |
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流动资产合计
| 流动资产合计 | 89,694,669.28 |
| 固定资产 | 77,373.47 |
| 其他非流动资产 | 3,657,737.29 |
| 非流动资产合计 | 3,735,110.76 |
| 资产总计 | 93,429,780.04 |
| 其他应付款 | 9,091.20 |
| 应付职工薪酬 | 1,136.05 |
| 应交税费 | 387.14 |
| 非流动负债合计 | 10,614.39 |
| 负债总计 | 10,614.39 |
| 净资产 | 93,419,165.65 |
上述财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA21443号审计报告。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量：
无
（三）评估范围中主要资产情况：
1. 列入清查范围的主要实物资产为固定资产—机器设备，具体情况如下：
截止评估基准日，列入本次清查范围的机器设备账面原值为78,571.60元，账面净值为77,373.47元，主要为电脑、打印机、办公家具等，机器设备全部安放在办公营业场所内，目前均正常使用。
2. 列入清查范围的其他长期资产
截止评估基准日，列入本次清查范围的其他长期资产账面值为3,657,737.29元，系东平特色小镇土地一级开发的设计费。具体情况如下：
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 帐面价值 | 备注 |
| 1 | 上海同济城市规划设计研究院 | 2018/9/14 | 300,000.00 | |
| 2 | 中国城市规划设计研究院上海分院 | 2018/11/1 | 756,000.00 | |
| 3 | 中国城市规划设计研究院上海分院 | 2018/12/6 | 756,000.00 |
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| 4 | 上海国际招标有限公司 | 2018/12/6 | 525,122.19 | |
| 5 | 上海国际招标有限公司 | 2019/1/10 | 1,617.50 | |
| 6 | 上海国际招标有限公司 | 2019/1/18 | 1,318,997.60 | |
| 小 计 | 3,657,737.29 |
（四）被评估企业位于上海市崇明区林风路451号1幢经营场地系光明食品集团上海东平小镇农场有限公司向股东光明食品集团上海崇明农场有限公司租赁使用，故上述房地产不纳入本次评估范围。除上述纳入评估范围的资产、负债外，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为2019年1月31日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
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估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
3、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第50号）
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
7、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）
8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
9、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
10、《企业国有资产交易监督管理办法》（（国务院国资委 财政部令第32号 ）
11、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）
12、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
14、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
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15、《上海市国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估﹝2018﹞353号）
16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
17、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38号
8、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号
9、资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38号
10、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42号
11、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）
（三）经济行为依据
1、光明房地产集团股份有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的请示》（光明地产［2019］49号）；
2、光明食品（集团）有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的批复》（光明投资［2019］76号）
3、资产评估委托合同。
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（四）权属依据
1、光明食品集团上海东平小镇农场有限公司章程
2、设备订货合同或购置发票
3、其他产权证明资料
4、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率
6、会计师事务所有限公司审计报告
7、评估人员现场勘察记录
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
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货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个刚成立不久，经营方向不确定，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价
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值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款。
1.1货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2预付账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.3其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2、固定资产的评估
设备（机器设备、电子设备等）的评估：
机器设备、电子设备的评估采用成本法。评估值=重置全价×成新率重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
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场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用国产设备的重置全价的确定设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。 对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、其他非流动资产的评估
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本次评估的其他非流动资产为账面反映的被评估单位委托上海同济城市规划设计研究院发布招标的技术要求和成果标准，委托中国城市规划设计研究院上海分院对上海东平特色小镇1.74平方公里进行专项规划，委托上海国际招标有限公司进行花博酒店的设计招投标工作发生的成本。本次评估核查合同、记账凭证、发票等相关资料，核实发生的成本，按核实后的成本，考虑资金成本和利润确定评估值，
4、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的
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评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
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9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
十、评估结论
评估前总资产账面值为93,429,780.04元，负债账面值为10,614.39元，所有者权益账面值为93,419,165.65元。
经资产基础法评估，以2019年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，光明食品集团上海东平小镇农场有限公司总资产评估值为93,741,355.31元，负债评估值为10,614.39元，股东全部权益价值评估值为93,730,740.92元，大写人民币玖仟叁佰柒拾叁万零柒佰肆拾元玖角贰分，评估增值311,575.27元，增值率0.33%。委评资产在评估基准日2019年1月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年1月31日 单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 8,969.47 | 8,969.47 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 373.51 | 404.67 | 31.16 | 8.34 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 4 | 持有至到期投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 5 | 长期应收款净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7 | 投资性房地产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 8 | 固定资产净额 | 7.74 | 7.07 | -0.67 | -8.66 |
| 9 | 在建工程净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 工程物质净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 11 | 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 12 | 生产性生物资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 13 | 油气资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 14 | 无形资产净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 16 | 商誉净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 17 | 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 18 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 19 | 其他非流动资产 | 365.77 | 397.60 | 31.83 | 8.70 |
| 20 | 资产总计 | 9,342.98 | 9,374.14 | 31.16 | 0.33 |
| 21 | 流动负债 | 1.06 | 1.06 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 23 | 负债总计 | 1.06 | 1.06 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 9,341.92 | 9,373.07 | 31.15 | 0.33 |
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对
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该款项追索的权利。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映光明食品（集团）有限公司和光明房地产集团股份有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(九)其他非流动资产为被评估单位在土地所有权为光明食品集团上海崇明农场有限公司的农用地上进行土地一级开发前期阶段所发生的开发成本，该项工作未获得政府的书面协议。本次评估按核实后的开发成本考虑资金成本和利润确定评估值。
(十)至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
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十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本报告应按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效；
6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2020年1月30
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日止）。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年6月14日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
传 真：021－31273013
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司法定代表人： 马丽华
资产评估专业人员： 田月平（中国资产评估师）
周 炜（中国资产评估师）
2019年6月14日
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附 件（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 光明房地产集团股份有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的请示》（光明地产［2019］49号）；
2、 光明食品（集团）有限公司《关于光明房地产集团股份有限公司拟收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司70%股权立项的批复》（光明投资［2019］76号）；
3、 光明食品集团上海东平小镇农场有限公司2018年度及评估基准日会计报表及审计报告；
4、 光明食品集团上海东平小镇农场有限公司企业法人营业执照；
5、 光明食品集团上海东平小镇农场有限公司章程；
6、 房屋土地租赁合同；
7、 委托人企业法人营业执照；
8、 委托人的承诺函；
9、 光明食品集团上海东平小镇农场有限公司的承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
11、上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；
12、资产评估师职业资格证书登记卡；
13、资产评估机构企业法人营业执照；
14、资产评估委托合同；
15、评估明细表。