证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-093

光明房地产集团股份有限公司关于在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次调整担保额度的依据

鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”) 2019年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，公司分别于2019年8月8日、2019年8月26日召开第八届董事会第一百七十四次会议、2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于核定 2019年度对外担保额度的议案》，核定了2019年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项，担保额度定为人民币264.67亿元，担保额度期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，并列出了担保人与被担保非控股子公司之间的担保额度明细，其中包含上海城明置业有限公司（下称“上海城明”）提供担保额度人民币146586万元。具体内容详见分别于2019年8月9日、2019年8月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的（临2019-069）、（临2019-070）、（临2019-073）、（临2019-081）。

二、本次调整担保额度的具体情况

根据公司实际经营需要，拟在2019年度对外担保总额范围内适度调整担

保人与被担保人之间的担保额度，调整情况如下：

（一）原光明地产为上海城明置业有限公司（下称“上海城明”）提供担保，原担保额度为人民币146586万元。本次调整减少额度人民币23800万元，调整后担保额度为人民币122786万元。

（二）新增被担保人成都辰禧置业有限公司（下称“成都辰禧”）。新增光明地产为成都辰禧提供担保，本次增加额度人民币23800万元。

根据相关要求，在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。上海城明与成都辰禧均为公司非控股子公司，符合上述要求。

上述调整事项（一）、（二），自董事会审议通过之日起至2019年12月31日有效。

鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的8月份召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构在2019年度总额度内核准。

本次调整后,公司2019年度对外担保总额不变。

三、本次调整担保额度后公司2019年度对外担保明细情况

2018年度被担保人总数48家。 （单位、币种：万元人民币）

四、本次调整涉及的被担保人基本情况（币种：人民币）

1、上海城明置业有限公司

注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号；法人代表：任志坚；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营,房地产营销策划,停车场(库)经营,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,市政公用建设工程施工,绿化工程,建筑装潢材料(除危险品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日，总资产为

229,095.36万元，负债总额为219,194.37万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为68,694.37万元，资产净额为9,900.99万元，营业收入为0.00万元，净利润为-99.01万元，负债率为95.68%。

2、成都辰禧置业有限公司

注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道驿都中路337号1栋1单元9层1号；法定代表人：陈序平；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：

房地产开发经营;物业管理;停车场管理;技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。截至2019年6月30日，资产总额为68173.44万元，负债总额为61902.66万元，流动负债总额为61902.66万元，资产净额为6270.78万元，净利润为-329.22万元，负债率为90.8%。

五、本次调整经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百七十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日下午13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事履行审议程序

本公司独立董事按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神，认真核查了公司本次在2019年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况，并作出如下专项独立意见：

经查验，公司本次在2019年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后，仍然确保公司2019年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；担保额度在264.67亿元担保额度中；并且在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股公司，必须是全资子公司或控股子公司；被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股公司。被担保人为非控股公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司独立董事对上述事项表示同意。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年十月二十九日