证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-092

光明房地产集团股份有限公司关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与武汉强华房

地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过北京产权交易所完成向武汉明泰置业有限公司增资的交易，并与武汉强华房地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议，农工商房地产（集团）有限公司将向武汉明泰置业有限公司增资人民币12250万元，增资后占50%股份，参与投资开发建设湖北省武汉市东西湖区P（2018）095地块，上述地块土地出让金为人民币78720万元。本协议签订后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过增资项目公司武汉明泰置业有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司武汉明泰置业有限公司50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的

财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●本次增资尚须履行的程序及特别风险提示:本次增资尚须通过产交手续，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据增资进度，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、武汉强华房地产开发有限公司（下称“武汉强华”、“丙方”）于2018年9月29日通过网上挂牌出让方式竞得湖北省武汉市东西湖区P（2018）095地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于东西湖区三店北路以北、径吴路以西，出让面积45231.53平方米，土地用途为住宅用地，出让年限为70年，土地出让金为人民币78720万元。

2018年10月9日，武汉强华已与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《成交确认书》，详见附件；

2018年10月18日，武汉强华已与武汉市东西湖区国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，详见附件；

2018年11月14日，根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》第十条第六款的规定，出让人武汉市东西湖区国土资源和规划局与原受让人武汉强华，同意将受让人武汉强华变更为武汉明泰置业有限公司（下称“武汉明泰”、“项目公司”、“甲方”），并签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，详见附件。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”、“乙方”）通过北京产权交易所完成向武汉明泰置业有限

公司增资的交易，并与武汉强华签署《增资协议》（下称“本协议”），农房集团将向武汉明泰增资人民币12250万元，增资后占50%股份，参与投资开发建设本地块，详见附件。本协议签订后，农房集团将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。武汉明泰经农房集团增资后，最终将注册资本从人民币12250万元增加至人民币24500万元。增资完成后，武汉明泰的股东结构比例变为农房集团占50%，原股东武汉强华占50%。

3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

武汉强华委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计”）、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以2018年11月30日为基准日，分别对武汉明泰进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

致同会计于2018年12月28日出具致同专字（2018）第110ZC7102号《武汉明泰置业有限公司二0一八年十一月三十日净资产审计报告》，详见附件。

中联评估于2019年4月22日出具中联评报字【2019】第660号《武汉明泰置业有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

北京首都开发控股（集团）有限公司于2019年7月4日年签发（备北京市首开201900032109）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

原股东（丙方）：

1）公司名称：武汉强华房地产开发有限公司；2）统一社会信用代码：914201056164239419；3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；4）住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道214号颐翠苑小区1栋7单元402室；5）法定代表人：马星；6）注册资本：3000万元人民币；7）成立日期：2003年12月3日；8）营业期限：1993年4月28日至2033年4月27日；9）经营范围：房地产综合开发;商品房的销售;房地产信息咨询(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；

10）主要股东：北京城市开发集团有限责任公司占100%股权；11）武汉强华及其股东与本公司不存在关联关系。武汉强华的营业执照，详见附件。

本次增资方（乙方）：

1)公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；4）成立时间：1988年05月14日；5）法定代表人：沈宏泽；6）注册资本：112000万元人民币；7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

本公司占农房集团100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

（一）本次增资标的企业在增资前的基本情况

1）企业名称：武汉明泰置业有限公司；2）统一社会信用代码：91420112MA4K28160A；3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；4）住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号(10)；5）法定代表人：马星；6）注册资本：（人民币）12250万元整；7）成立日期：2018年11月9日；8）营业期限：长期；9）经营范围：房地产开发;商品房的销售;房地产营销策划;室内外装饰装修工程的设计与施工。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；10)主要股东：武汉强华出资人民币12250万元，占100%股份；11）武汉明泰及其股东与本公司不存在关联关系。武汉明泰的营业执照，详见附件。本次公司全资子公司农房集团对武汉明泰增资人民币12250万元后，本公司将持50%股份。

（二）增资标的权属状况

权益状况：本次增资标的武汉明泰存货实际为位于武汉市东西湖区三店北路以北，径吴路以西。本次委估的存货为在产品，在产品为武汉明泰置业有限公司房地产项目的国风上观开发成本。国风上观项目账面价值共计787,200,000.00元，均为土地成本。该项目位于武汉东西湖泾河P（2018）095号地块，武汉明泰置业有限公司以摘牌的方式取得上述地块，于2018年10月18日签订土地出让合同，土地出让金为787,200,000.00 元，2018年12月27日办理不动产权证书，证号为“鄂（2018）武汉市东西湖不动产权第0067030号”，证载土地使用权人为武汉明泰置业有限公司，证载面积45231.35平方米，土地用途为城镇住宅用地。2018年12月28日取得了《建设用地规划许可证》（武规（东）地[2018]097号），依用地规划许可证附

件用地规划条件，开发项目容积率不超过2.7。该项目总占地面积为45231.35平方米，总建筑面积158162.41平方米，计容积率面积122125.00平方米，其中住宅116540.16平方米，配套商业1986.01平方米，配套设施3598.83平方米，其中配套幼儿园用地面积2700平方米，幼儿园的布局为6班幼儿园，建筑规模1945.20平方米，配套幼儿园建成后其用地及产权无偿移交所在区教育行政部门。项目计容总建筑面积约12万平方米，规划产品为纯高层（22F），其中：88㎡户型占12.5%，102㎡户型占37.5%，118㎡户型占

39.6%，138㎡户型占10.4%。商业的产品定位为社区风情街区商业，2F社区街铺，地下局部2层，为地下停车位。该项目处于项目前期阶段，项目初设已报规划局，待批复。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

武汉明泰置业有限公司系由武汉强华房地产开发有限公司发起设立的有限责任公司，于2018年11月9日在武汉市东西湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码为91420112MA4K28160A的《企业法人营业执照》。

2、增资标的近年资产及财务状况

截至评估基准日2018年11月30日，公司资产总额为78,725.2068万元，负债总额80,137.1017万元，净资产额为-1,411.8949万元，实现营业收入0万元，净利润-1,411.8949万元。

（四）本次增资标的评估情况

1、评估结论

经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对武汉明泰置业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。由此得到武汉明泰置业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为-14.3949万元（详见评估报告）。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析本次农房集团向武汉明泰进行增资前，按照国资要求对增资标的武汉明泰全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格参考两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《增资协议》。

（二）原股东及本次增资各方

武汉明泰的原股东为武汉强华（丙方），本次增资方为本公司全资子公司农房集团（乙方）。

（三）增资标的

本次增资标的为武汉明泰（甲方）。

（四）增资情况

经双方一致同意，将甲方的注册资本由原来人民币12250万元增加到人民币24500万元，甲方本次增资款人民币12250万元均由乙方认缴，其中：

12250万元计入甲方实收资本；0万元计入甲方资本公积，归新老股东共同享有。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

（五）协议生效及终止

1、本协议自各方法定代表人或授权代表（需出具《授权委托书》）签字

盖章之日起生效。

2、对本协议的修改和变更，须经各方一致同意，并达成书面补充协议。

3、《增资协议》详见附件。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，各方已签订《增资协议》，本次增资尚须通过产交手续。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百七十七次会议通知于2019年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年10月25日（周五）13:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与武汉强华房地产开发有限公司签署武汉明泰置业有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司全资子公司农房集团将持有项目公司武汉明泰50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、本次增资尚须履行的程序及特别风险提示：

本次增资尚须通过产交手续，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据增资进度，及时履行信息披露义务。

十一、备案附件：

（1）《成交确认书》；

（2）《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）《国有建设用地使用权出让合同变更协议》；

（4）致同会计出具致同专字（2018）第110ZC7102号《武汉明泰置业有限公司二0一八年十一月三十日净资产审计报告》；

（5）中联评估出具中联评报字【2019】第660号《武汉明泰置业有限公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》；

（6）北京首都开发控股（集团）有限公司签发（备北京市首开201900032109）《国有资产评估项目备案表》；

（7）《增资协议》；

（8）武汉强华营业执照；

（9）武汉明泰营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年十月二十九日