光明房地产集团股份有限公司独立董事关于转让资产暨关联交易

相关事项的事前认可意见

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“光明地产”）将于2019年8月23日召开第八届董事会第一百七十五次会议，审议《关于转让资产暨关联交易的议案》。

我们对该议案全部资料进行了认真审议，发表事前认可意见如下：

在公司召开董事会审议上述涉及关联交易事项之前，公司事前向我们提交了上述议案的详尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及相关各方进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

本次拟发生的关联交易，是鉴于2015年农工商房地产（集团）有限公司与上海海博股份有限公司进行上市重组，重组完成后上海海博股份有限公司更名为光明地产。在重组过程中，农工商房地产（集团）有限公司置入资产中有部分不动产（下称“该等不动产”）的土地使用权系划拨取得，为此上市公司控股股东光明食品（集团）有限公司就该等不动产向中国证监会出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》（下称“《承诺函》”），确认如未能就该等不动产在承诺期限内办结划拨用地变更为出让用地的，光明集团承诺回购该等不动产。

为履行承诺，2018年11月光明食品（集团）有限公司总裁办公会确定其全资子公司上海牛奶（集团）有限公司作为该等不动产的受让主体，代为承担光明食品（集团）有限公司在《承诺函》中载明的全部义务。

根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

因此，我们同意上述事项提交董事会审议，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。

（以下无正文）

——————杨国平

二○一九年八月二十二日

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史剑梅

二○一九年八月二十二日

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朱凯

二○一九年八月二十二日