证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-079

光明房地产集团股份有限公司关于转让资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司通过协议转让方式向上海牛奶（集团）有限公司转让资产。

●本次关联交易的成交金额为人民币70,161,327元（含税）。

●本次关联交易的出让方为光明房地产集团股份有限公司。受让方为上海牛奶（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：

1、本次关联交易事项提交董事会、监事会审议通过之后方可生效；

2、在提交董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；

3、在董事会审议本次关联交易事项时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决；

4、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见；

●本次关联交易的目的是光明食品（集团）有限公司严格按照在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行完毕相关义务。

经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币70,161,327元（含税），预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2019年度增创归母净利润约为人民币4800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。

一、关联交易概述

本次关联交易的基本情况鉴于2015年农工商房地产（集团）有限公司与上海海博股份有限公司进行上市重组，重组完成后上海海博股份有限公司更名为光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“甲方”）。在重组过程中，农工商房地产（集团）有限公司置入资产中有部分不动产（下称“该等不动产”，详见下文“交易标的——资产清单”）的土地使用权系划拨取得，为此上市公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）就该等不动产向中国证监会出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》（下称“《承诺函》”），确认如未能就该等不动产在承诺期限内办结划拨用地变更为出让用地的，光明集团承诺回购该等不动产。

光明地产自完成上市重组以来，针对资产重组交易中置入原海博股份的农房集团及其下属企业所持的涉及划拨用地的相关瑕疵不动产，已多次向所在区域房地产交易中心、规土局等政府部门沟通办理该等划拨用地变更为出让用地等事宜，但在具体申请办理变更中存在诸多客观上政策性限制，确实无法完成该等不动产涉及的划拨用地变更为出让用地的手续。

为履行承诺，2018年11月光明集团总裁办公会确定其全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”、“乙方”）作为该等不动产的受让主体，代为承担光明集团在《承诺函》中载明的全部义务。

根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准。本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，评估价值为70,161,327元（含税）。该等资产重组时的评估值为56,446,333.07元。本公司通过协议转让方

式向牛奶集团转让上述资产，本次关联交易的成交金额为人民币70,161,327元（含税）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的受让方是牛奶集团，与上市公司为同一控制人光明集团下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、出让方

本公司。

2、受让方

1）受让方基本情况

企业名称：上海牛奶(集团)有限公司

成立日期：1997年6月2日

营业期限：1997年6月2日 至 2047年6月1日

公司住所：枫林路251号

注册资本：人民币80000万元

法定代表人：万黎峻

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器,饲料销售,从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务,食品销售管理(非实物方式),实业投资,资产管理,自有房屋租赁,物业管理,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：光明食品(集团)有限公司占100%。

2）受让方主要业务状况

本次交易的受让方牛奶集团主要从事生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸制品包装容器，饲料销售，牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构业务。

经审计，截止2018年12月31日，牛奶集团总资产3,670,114,910.70元，净资产2,027,604,994.36元，2018年1-12月营业收入46,501,433.42元，净利润70,203,696.43元。

未经审计，截止2019年6月30日，牛奶集团总资产3,667,778,708.72元，净资产1,987,880,208.13元，2019年1-6月营业收入15,179,188.85元，净利润-39,724,786.23元。

以上受让方财务数据的单位均为人民币元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1）资产清单：

2）本次交易类别：资产转让。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

1）农工商房地产（集团）有限公司持有的8项房地产，建筑面积合计6,541.77平方米，房产用途包括办公、商业和其他。入账科目为存货，账面价值为1,577,571.24元。截止日期：错误！未找到引用源。

金额单位：人民币元

2）上海明丰实业有限公司持有的1项房地产，建筑面积80.45平方米，房产用途商业。入账科目为存货，账面价值为120,144.30元。截止日期：错误！未找到引用源。

金额单位：人民币元

（二）产权登记状况

1）虹桥路2282-2286号（双）底层北部部分等

附记：

2）虹桥路2282-2286号（双）底层

3）虹桥路2222弄49号101室等

附记：

4）程家桥路80弄52号底层

房屋状况：

详见附记产证编号

5）闵行区程家桥路170号

6）中原路99弄5号等（85号、87号）

地号：闵行区虹桥镇885街坊7丘；使用权面积：389.00平方米；独用面积：；分摊面积：。房屋状况：

幢号：1室号部位：全幢；类型：办公楼；总层数：3；竣工日期：1998年。产证编号

附记：具体门牌号：中原路99弄5-7、11-13、85、87号。

7）～ 8）南丹东路8、18、28号地下室及六P层

附记：

9）西谈家渡路81弄5号

(四)本次关联交易价格确定的原则和方法

根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，详见附件。

经评估，本次交易标在评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币70,161,327.00元（含税）。该等资产重组时的评估值为56,446,333.07元。

（五）本次评估情况及评估结论的增值原因分析

本公司委托上海东洲资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对资产转让交易标的进行了评估，目前评估工作已完成。

1、上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第0296号）

《农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产资产评估报告》，因本次评估是光明集团履行光明地产重组上市中瑕疵不动产回购，农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让涉及的瑕疵房地产。基于原交易时的评估方法为收益法，故本次仅选择收益法评估，并作为本次评估结论（详见附件）。

评估结果汇总如下表：

评估基准日：错误！未找到引用源。 金额单位：万元

增减值原因：

房地产评估值为6,930.57万元，账面价值157.76万元，增值率为4,293.11%。增值原因是近年来房地产升值较快导致。

2、上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第0297号）《上海明丰实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产资产评估报告》，因本次评估是光明集团履行光明地产重组上市中瑕疵不动产回购，上海明丰实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让涉及的瑕疵房地产。基于原交易时的评估方法为收益法，故本次仅选择收益法评估，并作为本次评估结论（详见附件）。

评估结果汇总如下表：

评估基准日：错误！未找到引用源。 金额单位：万元

增减值原因：

房地产评估值为85.56万元，账面价值12.01万元，增值率为612.41%。增值原因是近年来房地产升值较快导致。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方：

出让方为光明地产（甲方）；受让方为牛奶集团（乙方）。

（二）交易标的：

协议转让资产。

（三）交易价格：

甲、乙双方同意共同聘请上海东洲资产评估公司对该等不动产进行评估，并出具评估报告，评估基准日为2018年12月31日，评估报告最终确定的交易总价款为含税价人民币70,161,327元，不含税价人民币66,820,311.43元，税率5%，税额人民币3,341,015.57元。此次回购如产生相关税费的，根据《承诺书》约定，由乙方承担。

（四）协议签署与生效时间与条件：

甲、乙双方约定于本次董事会审议通过之后，双方加盖公章即生效。

（五）交易约定

1、付款方式

具体付款方式和时间，双方协商一致后在该等不动产分别签署的《资产转让协议》中约定，不晚于2019年9月底之前完成付款及交房，付款方式为一次性付款。

2、资产转让涉及的税费

此次回购如产生相关税费的，根据《承诺书》约定，由乙方承担。

3、资产交接事项

3.1该等不动产交付时，仍由现物业管理公司进行管理；交付后，乙方有权更换物业管理公司，并依照相关法律法规规定的程序处理。该等不动产自交付之日起，风险责任由甲方转移给乙方，该等不动产所涉包括但不限于安全、管理、消防、房屋及附属设施设备的维修保养等责任均由乙方承担。

3.2 该等不动产所涉租赁相关协议，由甲方或甲方指定下属该等不动产原管理方与相关使用人、承租人进行对接，妥善处理主体变更协议。该等不动产的租金收益自房款付清次月起由乙方享有，该等不动产完成交付后20日内进行结算支付。

3.3 该等不动产今后如具备过户条件，甲方应当协助乙方办理过户登记；

该等不动产如纳入动拆迁范围的，与动迁相关的一切利益由乙方享有，甲方应当协助乙方获取该等动迁利益。

3.4 如因该等不动产交付前的原因引发争议、纠纷，有第三方向产权登记方主张权利或需以产权登记方名义向第三方主张权利的，由甲方负责处理并承担相关费用及责任；如因该等不动产交付后的原因引发生争议、纠纷，有第三方向产权登记方主张权利或需以产权登记方名义向第三方主张权利的，由乙方负责处理并承担相关费用及责任；甲方须提供产权证明、相关文书用印等必要之配合。

3.5 此次交易完成且该等不动产交付后，如因产权登记方涉讼导致其名下此次交易所涉不动产被司法冻结或拍卖，甲方应指令产权登记方妥善解决，如对乙方产生经济损失的，甲方应当承担相应责任。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是光明食品（集团）有限公司严格按照在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证监会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行完毕相关义务。

经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币70,161,327元（含税），预计本次关联交易将为光明地产2019年度增创归母净利润约为人民币4800万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

六、本次关联交易已履行的审批程序

1、本公司第八届董事会第一百七十五次会议通知于2019年8月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年8月23日上午9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。

3、公司第八届监事会第三十五次会议通知于2019年8月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年8月23日上午10:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事意见

本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

根据《承诺函》，发生回购情形时，本次交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。因此，我们同意上述事项在董事会会议所作出的决议。具体内容详见2019年8月27日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于转让资产暨关联交易的专项独立意见》。

八、附件：

附件1：光明地产与牛奶集团签订的《资产回购框架协议书》；

附件2：上海东洲资产评估有限公司出具了（东洲评报字【2019】第0296号）《农工商房地产(集团)有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产资产评估报告》、（东洲评报字【2019】第0297号）《上海明丰

实业有限公司拟向上海牛奶（集团）有限公司协议转让部分房地产资产评估报告》；

附件3：牛奶集团营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年八月二十七日