大商股份有限公司总经理议事规则

（2023年12月修订）

第一章总则第一条为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理层的管理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章总经理的任职资格和任免程序第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第三条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第四条公司总经理、副总经理任职应具备如下条件：

具有较丰富的管理知识及实践经验；具有较强的执行力；熟悉国家有关法律法规、政策；诚信勤勉、廉洁奉公、身体健康。第五条具有下列情形之一的，不得担任本公司总经理、副总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

总经理、副总经理在任职期间发生上述情形的，公司应当解除其职务。

第六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任本公司的总经理、副总经理。第七条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第八条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。第九条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理、副总经理的权限与职责第十条总经理在公司董事会领导下，负责主持公司的日常经营和管理等工作，并承担相应的责任。第十一条总经理对董事会负责，列席董事会，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条副总经理的主要职权

(一)副总经理按工作分工和岗位职责工作，对总经理负责，并在职权范围内或者根据总经理授权签发有关业务文件；

(二)副总经理按分工负责相关的经营及管理工作；

(三)经董事会或董事长批准，总经理在特殊情况下，可以授权一名副总经理代行总经理职权。

第十三条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)及时掌握公司业务经营管理状况；

(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第十五条总经理办公会议是总经理对公司实施经营管理的重要形式。总

经理办公会议根据公司经营需要不定期召开。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会会议：

（一）董事长提出要求的；

（二）总经理认为必要的；

（三）副总经理或财务负责人提议，总经理同意的；

（四）有重要经营管理事项必须立即决定的；第十六条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。第十七条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等人员，必要时可扩大到公司经营部门、职能部门的主要负责人，公司监事会主席、董事会秘书等可列席会议。

第十八条除按法律法规及公司章程相关规定须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，公司经营管理事项由总经理办公会议审议决定。第十九条总经理办公会议议事范围：

(一)研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；

(二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

(三)研究拟订公司基本管理制度；

(四)研究制定公司具体管理规章制度；

(五)在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常管理经营中的重大费用开支；

(六)研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；

(七)总经理认为必要召开会议的事项。

总经理会议审议决定事项达到相关法规规则及《公司章程》规定的董事会、股东大会审议标准的，或超过董事会授权范围的事项，应在做出总经理办公会议决定后及时将相关资料及决定文件提交董会秘书，由董事会秘书提交董事长，并按公司《董事会议事规则》召集会议。

第二十条总经理办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总

经理、副总经理和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决策。第二十一条有关部门要及时、准确、全面的提供会议材料；公司总经理办公室承担总经理办公会议工作，编制会议纪要，作为档案进行保管。

第五章会议议定事项的执行及报告制度第二十二条总经理办公会决定的事项，由总经理或经理层其他成员按照分工负责组织有关单位贯彻落实。

第二十三条参与决策的个人对集体决策有不同意见,可以保留或者向上级反映,但在没有作出新的决策前,不得擅自变更或者拒绝执行。第二十四条总经理办公决定的事项，因外部环境发生重大变化或发生不可抗力等因素导致不宜或不能按原决定贯彻执行时，按规定提请总经理办公会议复议。

第二十五条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告总经理办公会决定事项的执行情况及公司经营管理情况。

第二十六条总经理应当每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、安全保障情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第二十七条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后按照有关要求报告工作。

第六章总经理、副总经理的激励及约束

第二十八条总经理、副总经理的绩效评价由董事会负责组织。公司对总经理、副总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。

第二十九条总经理、副总经理违法法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给与处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十条本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日起

生效，修改时亦同。第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

大商股份有限公司董事会

2023年12月