大商股份有限公司对外投资管理办法

（2025年8月制定）

第一章总则第一条为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，保证投资决策科学化，有效控制投资风险，使投资收益最大化，维护公司及其全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资事项。

第二章投资原则第二条符合国家法律法规及公司章程的规定。第三条维护公司全体股东的利益。第四条在保证投资安全性的前提下，使投资收益最大化，并兼顾投资的流动性。

第五条公司可以根据实际以及投资的类型和特点分别制定相关细则。

第三章投资的一般规定第六条本办法所称投资是指下列行为：

1．收购实物资产或无形资产等。2．非本公司的有价证券投资、委托理财、委托贷款等。有价证券投资是指买卖股票、国债、企业债券、可转换债券等。

3．股权投资。股权投资是指买卖股权的投资活动。主要是指以控股、参股等形式向其他企业进行投资，并依法参与管理和经济。

4．法律法规规定的其他投资方式。

第七条募集资金的使用按相关规定执行。关联交易按照专门的关联交易制度执行。“提供担保”“财务资助”按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定执行。

第四章投资决策

第八条公司股东会为对外投资的最高决策机构，董事会和CEO分别在其权限范围内，对各种投资作出审议决策及投资管理。CEO主要职责是：

1．对投资项目的可行性进行全面分析，形成明确意见。

2．在董事会授权范围行使投资决策权。董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司长期发展战略和对重大投资决策提供建议。

3．对投资项目的重要环节进行监控。

第九条股东会、董事会和董事长对投资（含委托理财，委托贷款等）额度的审批权限：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准；

3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币，须股东会审批。

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，须经股东会批准。

公司投资设立公司可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准履行董事会或股东会审议程序。

公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述1-5项的标准履行董事会或股东会审议程序。

公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“购买资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第五章投资的业务程序

第十条投资项目的立项子公司或相关业务部门根据公司发展规划和投资原则选择投资项目，提出投资意向书，报CEO初审，审议通过后立项。

第十一条投资项目的可行性研究。投资项目立项后，责成相关子公司或部门对项目投资的政策依据、行业背景、市场前景、投资金额、财务指标、经济效益、潜在风险等各方面进行可行性研究和分析，写出详细的投资项目可行性报告，提交投资评审组进一步审议。必要时聘请中介机构及相关专家，参与投资项目的可行性研究。

第十二条投资项目的审批。投资评审组在对可行性报告进行充分论证的基础上，提出明确意见，依法定程序按权限审批。

第十三条投资项目的实施。投资项目批准后，责成相关子公司或部门组织投资项目的实施。

第十四条投资项目的监管。公司相关部门对投资项目的实施和运营过程进行监管。

第十五条投资项目的终止。依据投资项目合同、公司章程中关于投资项目终止的相关规定执行。

第六章奖惩

第十六条对投资活动中有关人员的奖惩按公司有关奖惩的管理规定执行。

第七章附则

第十七条本办法由公司董事会负责解释，公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

大商股份有限公司

2025年8月