大商股份有限公司大商股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

600694.SH

二二〇〇二五二五年五月九日年五月九日

大商股份有限公司2024年年度股东大会

会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、本次会议的出席人员为2025年5月9日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前三十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书，加盖公章的营业执照复印件。

2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

四、出席会议人员应当认真履行其法定义务，听从公司工作人员安排。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。应共同维护好大会正常程序和秩序，否则，大会主持人将依法劝其退场。

大商股份有限公司2024年年度股东大会

会议日程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年5月16日

2、会议地点：大连市中山区青三街1号，公司总部11楼

3、会议召集人：大商股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长陈德力先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时期和投票时间采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议日程：

1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并宣读股东大会会议须知

3、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

议案一《2024年年度董事会工作报告》议案二《2024年年度监事会工作报告》议案三《2024年度独立董事述职报告》议案四《2024年年度报告和年度报告摘要》议案五《2024年年度财务报告》议案六《2024年年度利润分配预案》议案七《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》议案八《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，统计表决结果

9、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况10、签署会议文件

11、主持人宣布会议结束

大商股份有限公司2024年年度股东大会

会议议案

议案一：《2024年年度董事会工作报告》

一、经营讨论及分析2024年，大商股份在复杂多变的市场环境中，坚守零售主业，积极应对挑战，努力把握机遇，通过优化经营策略、提升运营效率、强化成本控制等一系列举措，推动公司持续稳健发展。

（一）业绩实现情况

1、财务指标概述2024年，大商股份实现营业收入69.49亿元，同比下降5.20%。实现归属于上市公司股东的净利润5.

亿元，同比上升

16.05%。归母扣非净利润5.

亿元，同比上升

17.45%。尽管面临市场竞争加剧、消费需求变化等不利因素，公司通过精准的市场定位、有效的营销策略以及成本控制措施，在控制成本、提升盈利能力方面取得一定成效。尽管营收有所下降，但利润仍能保持较好的增长态势，充分展示了公司保持盈利能力的韧性和能力。

2、盈利能力分析毛利率：2024年公司毛利率3

.

%，毛利总额27.

亿。公司加强与供应商的合作，争取更有利的采购条件，降低采购成本；同时，优化商品品类结构，增加高毛利商品的销售占比，从而保证整体毛利率水平及毛利额的实现。

净利率：净利率为9.25%，较上年同期增加1.57个百分点。公司在费用控制方面取得了显著成效。通过精细化管理，合理控制运营费用、营销费用等各项支出，提高了费用使用效率，进一步提升了净利率。

3、现金流状况

经营活动现金流量净额为10.76亿元，投资活动现金流量净额为4.76亿元，筹资活动现金流量净额为-8.89亿元。期末现金及现金等价物余额31.22亿元。公司在日常经营过程中具有较强的现金获取能力，能够为公司的持续发展提供稳定的资金支持,为公司的经营和发展提供了坚实的保障。

（二）经营工作总结

、百货业态

经营业绩：百货业态实现营业收入16.24亿元，占公司主营收入的32.71%。旗下百货店铺

遍布辽宁、黑龙江、河南和山东等地区的核心商圈，市场份额持续扩大，品牌影响力日益增强。例如，大庆新玛特、大连麦凯乐等核心门店，通过精准定位中高端消费群体，不断优化商品结构，提升服务质量，保持了稳定的业绩增长。

商品结构调整：积极顺应市场趋势，把握消费者需求变化，全面调整商品结构。加大对国际一线品牌和国内知名品牌的引进力度，报告期内新引进品牌超2000个，其中包括多个首次进入当地市场的国际知名品牌。同时，淘汰了部分销售不力的品牌，使商品结构更加优化。高端品类如化妆品、珠宝首饰、名表等销售占比不断提升。

体验式业态融合：注重消费体验的提升，增加餐饮、娱乐、休闲等体验式业态的占比，打造一站式购物消费场景。在门店内开设了多家特色餐饮品牌，引入了电影院、儿童游乐中心等娱乐设施，使体验式业态面积占比达到19%，较去年同期增加2.23个百分点。这些举措有效吸引了消费者，延长了消费者在店内的停留时间，带动了其他商品的销售。

2、超市业态

经营业绩：超市业态实现营业收入

16.99亿元，占公司主营收入的

34.22%。加强供应链管理，确保品质新鲜、价格实惠。在部分地区，通过社区化转型，与周边社区建立紧密合作关系，进一步提升了市场份额。

供应链优化：加强与供应商的合作，建立了长期稳定的合作关系，优化采购流程，降低采购成本。同时，加大对生鲜商品的直采力度，提升直采比例，减少了中间环节，保证了生鲜商品的品质和新鲜度。通过优化物流配送体系，实现了大部分门店生鲜商品的每日配送，降低了库存损耗。

自有品牌开发：推出了自有品牌商品，涵盖食品、日用品等多个品类。自有品牌商品以高性价比为特点，满足了消费者对高性价比商品的需求，受到消费者的青睐，销售占比逐步提升。

线上线下融合：积极构建公域与私域协同的营销平台矩阵，与第三方平台达成深度合作，并通过线上平台“天狗网”和线下门店的融合，拓展销售渠道，提升顾客购物便利性。通过平台大数据分析消费者偏好，精准推送商品信息，有效提高了商品的销售转化率。天狗网超市频道实现了30分钟达，推动线上订单量增长。同时，线下门店也为线上订单提供自提点服务，提高了消费者的购物体验。

、电器业态

经营业绩：电器业态实现营业收入10.71亿元，占公司主营收入的21.58%。通过打造精品店、精品体验店、旗舰店，展示最新的高端家电产品，采用实景化场景陈列，将前沿家电产品嵌入厨房，建立“前装服务中心”，提供量房-设计-安装-调试全链路服务体系，不断提升

服务质量和购物体验。产品、场景和服务：不断加深与家电头部品牌的深度合作，升级战略合作，深化对接，挖潜增量，扩大销售规模。年度联合品牌开展全国性主推活动40场，通过“新品品鉴会”“新品首发”“专属会员沙龙活动”等，构建服务体系，推动高端产品及品牌销售同步提升。

渠道拓展：与海尔、美的等品牌开展抖音本地生活直播59场，售券过万张。全年制作并发布短视频335条，视频号端口总播放量236万，抖音端口总播放量309万。通过线上渠道的拓展，吸引了更多年轻消费者，扩大了市场覆盖范围。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，消费市场总体平稳增长,新业态新热点持续拓展。各地区各部门深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极推动一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场在新业态新热点带动下实现平稳增长，服务消费需求不断释放，基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，线上消费保持较快增长。

（一）行业增速整体放缓，传统业态承压

2024年全年社会消费品零售总额为487,895亿元，同比增长3.5%，限额以上零售业实体店商品零售额比上年同比增长1.9%，但限额以上百货店零售额同比下降2.4%，品牌专卖店下降0.4%，成为主要下滑业态。传统百货受电商冲击及消费习惯变化影响显著，线下客流持续减少，而便利店（+4.7%）、专业店（+4.2%）、传统超市业（+2.7%）等业态逆势增长。

（二）线上零售持续扩张，数字化转型加速

2024年，网上零售额155,225亿元,比上年增长7.2%；其中，实物商品网上零售额130,816亿元，占社会消费品零售总额的比重为26.8%，增长6.5%，增速快于社会消费品零售总额3个百分点。在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.0%、1.5%、6.3%。线上线下融合趋势明显，百货企业通过自建平台、直播带货等方式拓展渠道，部分企业利用数字化技术优化供应链及精准营销。

（三）区域与消费结构分化

一线城市仍是消费主力，但增速放缓；2024年，城镇消费品零售额421,166亿元，比上年增长3.4%；乡村消费品零售额66729亿元，增长4.3%；乡村消费增长高于城镇，三、四线城市潜力逐步释放。

商品零售额432,177亿元，增长3.2%，但餐饮收入增长5.3%，显示体验式消费需求上升。基本生活类商品中，粮油食品类、烟酒类商品零售额分别增长9.9%、5.7%；升级类商品中，体育娱乐用品类、通讯器材类零售额分别增长11.1%、9.9%。

（四）政策支持与行业转型政府为提振消费出台的一系列政策持续发挥效力，通过减税降费、推动新零售等政策助力行业转型。头部企业通过社区商业化、购物中心化及绿色转型（如节能降耗）探索新路径，而尾部企业因成本高企、引流困难面临淘汰。仓储会员店、生鲜社区店等新业态成为补充，部分企业通过并购整合提升市场集中度。

（五）AI赋能企业数字化发展，推动智能化全域营销2024年3月，“人工智能+”首次被写入《政府工作报告》；12月召开的中央经济工作会议再次明确，开展“人工智能+”行动，培育未来产业。AI技术的快速发展，成为推动科技和经济社会发展的重要力量。在数字化营销领域，AI已成为提升营销效能、加速业务发展的关键。AI技术的提升与应用将再次提升广告投放、数据分析等现有业务的能力，强化个性化营销和精准营销实力。AI智能助力打造一站式、数字化内容营销平台，在营销内容生产、管理、生成、优化等全流程全面赋能新消费品品牌数字化发展。

综上，2024年百货零售行业在压力中寻求突破，传统业态调整与新兴模式创新并存，整体呈现“低增长、高分化”特征。

（相关数据来源于国家统计局）

三、报告期公司从事的业务情况

报告期内，公司深耕实体零售主业，构建“百货、超市、电器”三驾马车协同发展的立体化商业生态。通过多业态融合创新与数字化转型，持续巩固区域市场龙头地位，旗下近百家实体门店在辽宁、黑龙江、河南及山东等核心商圈的市占率保持领先，形成具有差异化竞争力的商业版图。

百货业态焕新升级，以“场景重塑+品类重构”双轮驱动，在增加黄金珠宝等高坪效品类面积的同时，加大对餐饮、娱乐、休闲等体验项目的投入，引入了更多具有创新性和吸引力的体验项目，如特色餐饮店、电影院、儿童游乐区等，为消费者提供更加舒适、高端的购物环境，提升百货店的吸引力和竞争力。

超市业态精准突围，打造“精品超市+社区生鲜”双线布局，灵活应对市场变化。超市店主要经营食品、生鲜、非食等品类，强化自营模式，确保了商品品质和成本控制。

电器连锁凭借差异化运营策略，通过打造场景化精品店、体验店及旗舰店，并配套一站式前装服务解决方案，成功构建沉浸式消费体验场景，赢得消费者广泛赞誉。同时通过深化品牌战略合作、创新策划联合营销活动，实现头部品牌销量稳健增长，在品牌商客户体系中保持领

先地位。公司通过“存量焕新+增量创新”的战略组合拳，在消费分级加剧的市场环境下，构建起兼具品质感与烟火气的商业新生态，为实体零售转型升级提供创新范本。

四、报告期内核心竞争力分析

在本报告期内，公司的核心竞争力得到了持续地加强，主要体现在以下几个方面：

（一）战略创新与改革深化

1、产供销一体化布局。通过构建全球供应链协同体系，推进零售模式创新，实现商业本质价值回归，形成「生产-流通-消费」的全链路闭环运营能力；

2、业态融合升级。以高端百货（麦凯乐）、城市综合体（新玛特）、城市百货（百货大楼、千盛广场等）为核心，打造全客层、多业态互补生态，强化消费场景创新力。

（二）高效运营体系构建

1、专业化组织升级。建立精细化管理制度与敏捷快速决策机制，实现「战略-执行-反馈」全周期管控，市场响应效率大幅提升；

2、数字化赋能。通过智能管理系统与大数据分析平台，优化人货场匹配效率，有效提升库存周转率并降低运营成本。

（三）全渠道网络优势

1、全国密集网点布局。核心省份（辽/黑/豫/鲁）城市商圈覆盖率超75%，社区商业渗透率达行业TOP3，形成「城市核心+社区节点」双轮驱动格局；

2、线上线下深度融合。以「天狗」平台为基座，打通实体店、电商、社群营销渠道，实现会员通、商品通、服务通，全渠道销售占比持续突破。

（四）全球化资源整合

1、国际稀缺商品矩阵。依托控股股东全球资源网络，独家引入欧盟地理标志产品、日韩美妆科技新品等稀缺商品，差异化SKU占比较高，打造鲜明竞争优势；

2、产业链战略协同。与多个国家头部供应商建立直采合作，集中采购成本有效降低；与本地生产商共建「新国货孵化平台」，区域特色商品贡献营收增量。

（五）可持续发展与社会价值

公司在发展中积极承担社会责任，为所在区域带来了先进商业理念、就业机会及税收贡献。通过参与和支持公益事业，实现了与社会的和谐共赢。公司秉承“细致入微”和“对消费者全面负责”的服务宗旨，赢得了消费者的广泛认可和高度赞誉，使得公司在商业成功的同时，也

为社会的繁荣和进步做出了积极贡献。

五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势当前零售行业正处于深度调整期，消费市场呈现“总量承压、结构分化”特征。一方面，国家“消费促进年”政策推动基本生活类商品需求稳步回升，健康食品、智能家电、沉浸式体验等升级类消费增长显著；另一方面，电商渗透率持续提升、消费者偏好碎片化、租金与人力成本刚性上涨，倒逼实体零售企业加速转型。行业竞争格局进一步分化：区域龙头凭借本地化供应链与场景创新巩固优势，全国性企业则通过数字化与业态融合寻求破局。与此同时，AI、物联网等技术驱动零售运营向“精准化、智能化”演进，供应链效率提升与全渠道协同能力成为企业核心竞争力。

（二）公司发展战略公司以“构建大平台、聚焦大消费、成就大生态”为核心战略，立足实体零售主业，通过总部机构改革深化“产供销、内外贸”一体化布局。设立商品中心统筹全品类品牌引进与战略合作，强化全球供应链整合能力（如“南货北调、西货东运”），推动国际食品、黄金珠宝等高毛利品类突破；运营中心聚焦线下实体精细化运营，通过自营发展集群（超市、电器）提升品牌化运营能力，探索“自营+加盟”双轨模式，实现“引进来”（首店经济）与“走出去”（区域扩张）双向发力，夯实“四季配置”消费场景的竞争力。

构建大平台：通过“线下场景焕新+线上生态扩容”，打造全渠道零售矩阵。线下以新玛特、麦凯乐、千盛百货为载体，升级时尚潮流、精品百货、城市生活中心等差异化定位；线上深化“天狗网”家电品类优势，推出“大商源选”国际食品平台，形成“线下体验引流、线上便捷复购”的闭环。

聚焦大消费：立足全球化供应链资源（欧洲、澳洲等高端食品），发力国际食品品牌化运营，建立六大“国际食品城市展厅”，联合商超、餐饮、直播等多渠道拓展增量市场；同步推进区域市场“深耕东北、渗透中原、择机南扩”，关闭低效门店，开发理念创新、建筑创新、功能创新、视角创新、焕然一新的新门店，聚焦核心区域精品化布局。

成就大生态：以数字化重构“人、货、场”关系，启动“数字大商”三年计划，打通会员、库存、供应链数据，实现“千店千面”精准运营；通过业态协同（百货+超市+电器）与创新场景（城市乐园、健康生活方式店），构建“商品—服务—体验”价值生态。

（三）经营计划

公司将以“平台升级、商品突破、区域深耕、管理提效”为四大抓手，全面推进经营目标

落地。平台端，重点完成20家主力门店调改，优化动线设计与体验业态布局，新增首进品牌超100个，同步上线“大商源选”国际食品平台，打通“天狗网”与线下会员数据，实现SKU突破5000个；商品端，依托商品中心三大集群，强化黄金珠宝、进口生鲜等高毛利品类自营能力，生鲜直采比例提升至65%，自有品牌销售占比突破20%，打造差异化供应链壁垒；区域与业态端，聚焦东北、华北核心市场，试点“国际食品城市展厅”及社区迷你店，电器业务通过“智能体验馆+全屋设计”服务提升客单价，新增12家加盟店下沉三四线市场；管理端，启动“数字大商”一期工程，优化库存周转效率15%，推行“一店一策”分类考核，空柜率压降至2%以下，同步升级智能决策系统覆盖80%核心流程，实现“总部赋能+区域敏捷响应”的高效协同。

注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。

（四）可能面对的风险

市场竞争加剧风险：电商平台持续下沉及区域同业低价策略可能挤压实体门店客流与利润空间；

消费复苏分化风险：若居民消费意愿恢复不及预期，或升级类商品需求疲软，将拖累高毛利品类增长；

成本刚性攀升风险：租金、人力及物流成本上涨压力持续，可能削弱盈利改善成果；

数字化转型投入风险：智能决策系统与全渠道融合的短期投入产出失衡，或导致现金流承压；

供应链整合风险：海外直采与自有品牌扩张需应对国际贸易波动及区域供应链协同难题。公司拟通过“差异化场景体验（如城市展厅）、商品独家性（首进品牌）、智能排班降本（人力成本降10%）及分阶段技术落地”等举措对冲风险，保障战略目标稳健推进。

店铺改造及拓店：店铺升级改造过程中可能存在营业中断、顾客流失、成本超支、效果不佳等方面的风险，新开门店过程中可能面临选址、市场调研、经营管理等问题，导致经营业绩无法达到预期，影响公司的整体发展。

2025年是大商股份“高质量发展攻坚年”，公司将坚持既定的发展战略，积极应对各种风险，不断创新和优化经营模式，提升核心竞争力，以消费者需求为核心，以数字化与绿色化为双轮驱动，持续推进全国化布局与供应链革新。我们坚信，通过战略聚焦与高效执行，必将实现公司的持续、健康、稳定发展，为股东创造长期价值，为社会贡献零售力量。

请审议。

议案二：大商股份有限公司2024年年度监事会工作报告公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，秉持对全体股东负责的原则，积极开展各项工作，切实履行监督职责。对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序以及公司经营管理活动的合法合规性进行了严格的监督和检查，同时关注董事及高管人员履行职责的情况。通过这些举措，促进公司规范运作和持续健康发展。

一、监事会召开会议情况

会议届次

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

1、公司法人治理情况报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。

会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司各项经营决策过程合法合规。公司严格遵循中国证监会的相关文件要求，对《公司章程》及各项议事规则进行了认真修订，进一步完善了内部控制制度，有效防控了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员执行职务时，能做到严谨自律、尽职尽责，未曾出现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。2024年度财务报告准确地反映了公司财务状况及经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告以及对涉及事项的评价客观、准确、公正。

3、公司的关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为,完全符合法律法规及《公司章程》的相应规定。

4、公司的内控规范工作情况监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、日常经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

5、监事会对定期报告的审核意见报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

6、公司信息披露事务管理及内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、

完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。并加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

7、对使用部分闲置自有资金进行委托理财的意见监事会认为此事项履行了必要的审批程序，公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时能够提高资金使用效率，获得一定投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多投资回报。

三、2025年监事会工作计划公司监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。

1、积极列席公司董事会、出席公司股东大会等会议，继续督促董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

2、继续监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的全面建设与有效运行。

3、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对外担保等重要方面实施检查。

4、检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督。

5、提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的各项培训，学习监管法规、政策及行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会监督职能。

请审议。

议案三：《2024年度独立董事述职报告》

独立董事述职报告——赵锡金

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2024年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵锡金，男，1963年生，毕业于东北财经大学，经济学博士，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任大连科华税务师事务所所长，大连中兴会计师事务所所长，大连文化传播影视资产管理有限公司董事长等职务，大连锡金公益基金理事会会长。

本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.参加董事会及股东大会会议情况在报告期内，公司共召开9次董事会，3次股东大会。本人作为独立董事，严格恪守职责，按时出席公司董事会，无缺席或委托其他董事代为出席董事会的情况。在每次会议前，本人都会认真审阅会议相关材料；会议过程中，本人积极参与各项议题的讨论并凭借自身专业知识提出合理建议。在此基础上秉持着独立、客观、审慎的原则行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。出席会议具体情况如下：

独立董事参加董事会情况

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真

查阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票的情况。

（二）行使独立董事特别职权情况2024年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与中小股东沟通交流情况本人通过线上参加了公司“2024年半年度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况本人通过专项沟通会、听取经营汇报、门店考察、交流研讨等形式，共计在公司现场工作15天，具体参会情况如下：

2024年10月15日-18日，本人参加公司2024年三季度报告现场沟通会，审阅相关财务报表，会同其他独立董事、审计委员会委员与公司管理层就财务数据真实性、经营成果合理性等展开交流。2024年11月19日-21日，本人现场听取公司内控部门关于内部控制规范体系建设与实施情况的汇报，了解其执行情况并提出意见建议。

2024年12月2日-5日，本人现场听取管理层经营汇报，了解公司运营实况，就主营业务经营与前景、经营成果真实性与合理性、履约能力等事项交流并提出意见建议。

2024年12月17日-20日，本人现场考察会计师事务所，审核其资质与质量管理水平，就2024年审计主要内容方向进行初步沟通并提出意见建议。此外，走访公司周边店铺，深入了解公司经营运作。

本人通过现场会议，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并持续关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，本人根据公司《独立董事工作制度》

的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2023年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）关联交易情况

与其他独立董事一同核查了公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计情况，通过审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，我们认为2024年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（四）定期报告中的财务信息情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。本人目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，保证充足的履职时间和精力，结合自身的法律专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事述职报告——谢彦君

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2024年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

谢彦君，男，1960年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编。

本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响

独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.参加董事会及股东大会会议情况在报告期内，公司共召开9次董事会，3次股东大会。本人作为独立董事，严格恪守职责，按时出席公司董事会，无缺席或委托其他董事代为出席董事会的情况。在每次会议前，本人都会认真审阅会议相关材料；会议过程中，本人积极参与各项议题的讨论并凭借自身专业知识提出合理建议。在此基础上秉持着独立、客观、审慎的原则行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。出席会议具体情况如下：

独立董事参加董事会情况

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票的情况。

（二）行使独立董事特别职权情况

2024年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法

公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与中小股东沟通交流情况本人通过线上参加了公司“2023年年度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况本人通过专项沟通会、听取经营汇报、门店考察、交流研讨等形式，共计在公司现场工作15天，具体参会情况如下：

2024年10月15日-18日，本人参加公司2024年三季度报告现场沟通会，审阅相关财务报表，会同其他独立董事、审计委员会委员与公司管理层就财务数据真实性、经营成果合理性等展开交流。2024年11月19日-21日，本人现场听取公司内控部门关于内部控制规范体系建设与实施情况的汇报，了解其执行情况并提出意见建议。

2024年12月2日-5日，本人现场听取管理层经营汇报，了解公司运营实况，就主营业务经营与前景、经营成果真实性与合理性、履约能力等事项交流并提出意见建议。

2024年12月17日-20日，本人现场考察会计师事务所，审核其资质与质量管理水平，就2024年审计主要内容方向进行初步沟通并提出意见建议。此外，走访公司周边店铺，深入了解公司经营运作。

本人通过现场会议，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并及时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，本人根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况

本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被

中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况经认真核查，我们认为公司2023年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）关联交易情况与其他独立董事一同核查了公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计情况，通过审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，我们认为2024年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（四）定期报告中的财务信息情况报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）内部控制的执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。本人目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公

平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，保证充足的履职时间和精力，结合自身的法律专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事述职报告——褚霞

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2024年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

褚霞，女，1977年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学法学院教研室主任，现任东北财经大学法学院副院长，辽宁双护律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员，辽宁省经济法学会理事，辽宁省金融法学会理事,苏州同泰新能源科技股份有限公司董事。

本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.参加董事会及股东大会会议情况

在报告期内，公司共召开9次董事会，3次股东大会。本人作为独立董事，严格恪守职责，按时出席公司董事会，无缺席或委托其他董事代为出席董事会的情况。在每次会议前，本人都会认真审阅会议相关材料；会议过程中，本人积极参与各项议题的讨论并凭借自身专业知识提

出合理建议。在此基础上秉持着独立、客观、审慎的原则行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。出席会议具体情况如下：

独立董事参加董事会情况

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况报告期内，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：

2024年度，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票的情况。

（二）行使独立董事特别职权情况

2024年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与中小股东沟通交流情况

本人利用参加公司年度股东大会的机会，与会期间充分倾听中小股东的意见建议。充分运用自身专业知识进行独立分析，保持客观公正的立场，及时将股东关切反馈至公司治理层面，切实维护中小股东合法权益，促进公司决策透明度和股东参与度的提升。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

本人通过专项沟通会、听取经营汇报、门店考察、交流研讨等形式，共计在公司现场工作15天，具体参会情况如下：

2024年10月15日-18日，本人参加公司2024年三季度报告现场沟通会，审阅相关财务报表，会同其他独立董事、审计委员会委员与公司管理层就财务数据真实性、经营成果合理性等展开交流。2024年11月19日-21日，本人现场听取公司内控部门关于内部控制规范体系建设与实施情况的汇报，了解其执行情况并提出意见建议。

2024年12月2日-5日，本人现场听取管理层经营汇报，了解公司运营实况，就主营业务经营与前景、经营成果真实性与合理性、履约能力等事项交流并提出意见建议。

2024年12月17日-20日，本人现场考察会计师事务所，审核其资质与质量管理水平，就2024年审计主要内容方向进行初步沟通并提出意见建议。此外，走访公司周边店铺，深入了解公司经营运作。

本人通过现场会议，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并及时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，本人根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况

本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。

（二）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况

经认真核查，我们认为公司2023年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）关联交易情况与其他独立董事一同核查了公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计情况，通过审查，我们认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，我们认为2024年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。

（四）定期报告中的财务信息情况报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）内部控制的执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度。本人目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，保证充足的履职时间和精力，结合自身的法律专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

请审议。

议案四：《2024年年度报告和年度报告摘要》根据中国证监会、上海证券交易所信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了2024年年报正文和年报摘要。年报正文共分十节，包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形式披露。

详见已披露的《大商股份有限公司2024年年度报告》及摘要。请审议。

议案五：《2024年年度财务报告》公司2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计结果，现将公司2024年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

（一）资产2024年末公司资产总额17,788,807,511.26元，较年初减少-251,811,656.01元，下降

1.40%；流动资产10,342,043,818.35元，较年初增加392,867,647.65元，上升3.95%。非流动资产7,446,763,692.91元，较年初减少644,679,303.66元，下降7.97%。

（二）负债2024年末公司负债总额8,782,121,284.36元，较年初减少592,682,384.20元，下降

6.32%；流动负债5,931,609,096.36元,较年初减少26,127,443.00元，下降0.44%，非流动负债2,850,512,188.00元，较年初减少566,554,941.20元，下降16.58%。

（三）股东权益2024年末归属于母公司股东权益9,006,686,226.90元，较年初增加340,870,728.19元，上升3.93%。

二、公司经营成果2024年度公司实现营业收入6,949,469,200.67元，同比减少381,491,742.14元，下降

5.20%。

费用总额1,645,427,750.09元，同比下降9.27%，其中：销售费用774,644,671.22元，同比下降10.86%；管理费用760,831,269.16元，同比下降4.45%；财务费用109,951,809.71

元，同比下降25.90%。归属于母公司所有者净利润586,203,927.01元，同比增长16.05%。

三、公司现金流量状况本期经营活动产生现金流量净额1,075,716,890.02元，减少572,522,336.26元，主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金减少；

本期投资活动产生的现金流量净额476,396,732.78元，增加1,054,868,924.77元，主要是投资支付的现金减少；本期筹资活动产生的现金流量净额-888,937,145.42元，同比减少-31,042,774.02元。

四、公司主要财务指标情况

2024年，公司实现基本每股收益1.87元，同比增长16.15%；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.71元，同比增长17.12%；加权平均净资产收益率6.88%，同比增加0.72个百分点。

2024年末，公司资产负债率为49.37%，较年初51.96%下降2.6个百分点。

请审议。

议案六：《2024年年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润586,203,927.01元，母公司实现净利润209,075,583.74元，提取10%法定盈余公积20,907,558.37元，母公司累计未分配利润5,532,650,008.76元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），每10股送1股，不做资本公积转增股本。

截至本公告前，公司总股本316,152,571股，以此计算拟派发现金红利316,152,571.00元（含税）,现金分红比例53.93%，拟送股31,615,257股，本次送股后，总股本增加至347,767,828股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差系取整所致）。如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司股份发生变动致使参与利润分派的股份总数发生变动，拟维持每股分配（送股）比例不变，相应调整分配（送股）总额。

公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本次利润分配预案公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施。

详见已披露的《大商股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号2025－

017）。请审议。

议案七：《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力。鉴于

其在公司2024年度财务审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，及时与董事会审计委员会、独立董

事沟通，确保财务报告独立、客观、准确。为保持公司审计工作的稳定性和持续性，拟续聘大

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。审计费用150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），较上期审计费用增加0万元。详情如下：

一、机构信息

1.基本信息大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）成立于1985年，2012年2月由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人为梁春。截至2024年12月31日合伙人150人，注册会计师887人（其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师404人）。大华所在国内重要城市设立了30家分支机构。2023年度业务总收入32.53亿元、审计业务收入29.49亿元、证券业务收入14.89亿元。

2.投资者保护能力。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小，不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3.诚信记录。大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施47次、自律监管措施6次、纪律处分3次；46名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施27次、自律监管措施4次、纪律处分4次。

二、项目信息

1.基本信息项目合伙人：姓名姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过4家次。

签字注册会计师：姓名段晓军，1998年10月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家次。

项目质量控制复核人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年因执业行为受到处理处罚情况:黄志刚，于2024-4-30，因富耐克超硬材料股份有限公司IPO申报审计项目，受到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

三、审计收费

本期审计费用150万元（其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用150万元（其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

具体内容详见已披露的《大商股份有限公司关于聘请公司2025年度审计机构的公告》（公告编号2025－018）。

请审议。

议案八：《日常关联交易的议案》

一、2024年度日常关联交易预计和执行情况

经公司第十一届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过，预计2024年度公司日常关联交易的额度为人民币12.79亿元左右。2024年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币11.13亿元，其中购买商品或接受劳务人民币6.02亿元，销售商品或提供劳务人民币4.13亿元，委托管理人民币0.02亿元，房屋租赁人民币0.96亿元。

2024年“集进分销”战略销售模式下，公司预计2024年与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司分别产生3.89亿元左右、4.63亿元左右的集进分销额度（按照净额法确认收入，即营业收入为0，不影响利润等其他主要经营数据）。实际发生额度分别为2.65亿元、2.53亿元。

二、预计2025年日常关联交易的基本情况

基于公司2024年与关联方实际发生关联交易情况，并结合公司发展的实际需求，预计2025年公司日常关联交易额度为人民币16.83亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币

10.23亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币5.53亿元左右，委托管理人民币0.02亿元左右，房屋租赁人民币1.05亿元左右。在额度范围内，公司可根据业务需要，灵活调配不同关联主体之间的交易额度。

2025年，公司继续推行“集进分销”销售模式。经公司数据分析，公司预计2025年拟与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司分别产生2.91亿元左右、2.79亿元左右的集进分销额度。按照净额法确认收入，即营业收入为0，不影响利润等其他主要经营数据。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1.购买、销售商品及服务

公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

2.房屋租赁

公司已与中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

3.委托管理

公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》和《劳动用工协议》，支付托管公司的托管费、人员实际发生的人工成本费用。

（二）定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

（三）定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司关联交易的主要对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团将经营多年的零售业务让渡给大商股份，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，并将国际稀缺商品的国内批发业务交由大商股份公司经营。大商股份也在此类商品的经营过程中形成了公司独有的国际稀缺商品特色。

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

具体内容详见已披露的《大商股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号2025－019）。

请审议。

2025年5月9日