上海亚通股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在 2017 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，履职独立董事个人情况介绍如下： 沈汉荣：男，1964年7月出生，大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师；现任上海聚隆律师事务所律师、副主任、党支部书记。目前担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会主任委员，发展战略委员会委员、审计委员会委员。 陈辉：男，1970年5月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海崇明县阀门二厂总账会计；上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担任公司第八届董事会审计委员会主任委员，发展战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员。 谭军萍，女，1975 年 1 月出生，1999 年 1 月参加工作，大学本科学历。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计，财通证券股份有限公司上海营业部财务经理，上海熙风电子商务有限公司财务总监，现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。 综上，三位独立董事均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。 二、年度履职概况 1、出席会议情况：2017 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东大会。 沈汉荣、陈 辉、谭军萍 2017 年出席董事会和股东大会情况如下： 本年应参加董  委托出 缺席 出席股东大会 姓名 出席次数  事会次数 席次数 次数 次数沈汉荣 8 8  0 0陈 辉 8 8  0 0谭军萍 8 8  0 0 2、2017 年度任期内，我们认真审议了董事会提出的各项议案，对须经董事会决策的事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视，及时了解公司的动态，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 3、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段，确保披露内容的完整、准确。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、对外担保及资金占用情况 按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内，公司累计担保总额为 9450 万元。其中：为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款 6500 万元提供担保；为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款 2950 万元提供担保。 2、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司无高级管理人员提名情况；报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 3、聘任会计师事务所情况 公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司 2017 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。 4、现金分红及其他投资者回报情况 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2017年全年归属于全体股东的净利润为63,890,936.57元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积2,361,527.92元，加上历年结转未分配利润162,988,299.64元，累计可供股东分配的利润为224,517,708.29元。2017年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2018公司计划新开工崇明城桥2#地块和奉贤南桥两个房地产项目，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2017年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。 5、公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况： 2017 年公司大股东及董事、监事、高级管理人员无承诺事项。 6、信息披露的执行情况 公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，不存在任何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、内部控制的执行情况 报告期内公司内部控制执行情况整体良好，但部分内部控制制度有待进一步完善，部分内部控制制度执行情况有待优化，需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以改善。