上海亚通股份有限公司独立董事关于 利润分配、对外担保等事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司已就相关事项提前与我们沟通并取得了事前认可，基于独立、客观判断原则，经认真审核相关资料，现就 2018 年 3 月28 日召开的第八届董事会第 25 次会议审议的部分事项，发表独立意见如下：一、 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年全年归属于全体股东的净利润为 63,890,936.57 元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积 2,361,527.92 元，加上历年结转未分配利润 162,988,299.64 元，累计可供股东分配的利润为224,517,708.29 元。2017 年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；2018 公司计划新开工崇明新城和奉贤南桥两个房地产项目，资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2017 年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。 公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2017 年度利润分配预案》，现发表独立意见如下： 独立董事认为《公司 2017 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下做出的决定，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，给投资者带来长期回报，不存在故意损害投资者利益的情况。同意《公司 2017 年度利润分配预案》，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。二、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 经我们认真审查，2017 年中，公司对外担保为 0 元，对控股子公司提供的担保总额为 9450 万元，其中为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款 6500 万元提供担保，为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款 2950 万元提供担保。上述担保均在 2016 年年度股东大会审议通过的担保额度范围之内，上述担保没有发生逾期情况。 我们认为，公司为控股子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。三、 关于对控股股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明的独立意见 我们作为公司独立董事，参加公司第八届董事会第 25 次会议，审阅公司年度报告中关于关联方资金往来的情况以及公司审计会计师事务所出具的《公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情