上海亚通股份有限公司 2017 年第一次临时 股东大会资料一、会议时间：2017 年 12 月 21 日下午 1 时 30 分二、会议地点：上海市崇明区新崇南路 68 号上海锦绣宾馆 5 号楼会议室 （本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行）三、会议审议事项1、审议《关于上海亚通股份有限公司修改公司章程部分条款的议案》；报告人：董事长张忠2、审议《上海亚通股份有限公司关于增加 1 名监事的议案》。报告人：监事会主席杨德生3、审议《关于上海亚通股份有限公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》。报告人：董事、总经理朱刚四、股东发言五、解答股东提出的问题；六、股东投票表决；七、统计表决情况 ；八、宣布现场投票结果；九、由上海震旦律师事务所宣读法律意见书；十、宣布大会结束。 上海亚通股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的议案各位股东： 今天，我受董事会的委托，作《关于修改公司章程有关条款的议案》，请予审议。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，为完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，经董事会审议通过，拟对《公司章程》中有关条款进行修订，并提交公司2017年第1次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将报上海市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露。本次《公司章程》修订的具体内容如下：原第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\'公司\')。 公司采取募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 310230132221817 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(1993)第 184 号关于同意上海崇明县轮船公司改组为上海亚通股份有限公司并向社会公开发行股票的批复，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司遵照《公司法》规定和国务院国发(1995)17号通知，对公司章程进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现修订为：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\'公司\')。 公司采取募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为：91310000132221817R。证照编号为：00000000201706300011 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(1993)第 184 号关于同意上海崇明县轮船公司改组为上海亚通股份有限公司并向社会公开发行股票的批复，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司遵照《公司法》规定和国务院国发(1995)17号通知，对公司章程进行了规范，并依法履行了重新登记手续。原第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。现修订为：第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织。党委在公司内充分发挥领导核心和政治核心作用，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委班子成员的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党委研究讨论的意见作出决定。党团组织的设立及活动依据： 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产主义青年团章程》（以下简称《团章》）的规定，分别在公司设立党委、纪委和共青团组织，开展党团活动。公司应当为党团活动提供必要条件。党组织机构设置 （一）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生； （二）公司党委和公司纪委设专门工作机构，并配备专职工作人员； （三）公司党委、纪委工作机构及其人员编制纳入公司管理机构框架和编制总额，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委职权： 根据《党章》，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；党委围绕公司生产经营开展工作，落实基层党建工作责任制、党风廉政建设责任制和意识形态责任制。公司党委的职权如下： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实市委重大决策部署和区委重要工作部署； （二）通过制定《公司党委议事规则》（以下简称《议事规则》）等工作制度，对公司党委参与公司决策的原则、内容、程序和方式予以明确。按照《议事规则》对公司“三重一大”事项等重大问题作出决定或提出意见建议； （三）根据上级党组织工作部署，结合公司改革发展和生产经营实际，制定公司党委、纪委年度计划，并在公司开展党的各项工作； （四）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，公司党委书记一般推荐为董事长人选，公司纪委书记应推荐为监事人选，并按照法定程序选举产生。 （五）遵循党管干部和党管人才的原则，在选人用人中承担领导和把关职责。支持董事会依法选择经营管理者和日常经营管理机构依法行使用人权，对董事会或总经理拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议；或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （六）加强公司领导人员尤其是党员领导人员的监督，加强教育管理，严格执行履职待遇及业务支出相关规定，整合运用党内监督、监事会、职代会和经济责任审计等监督资源，健全完善公司权力运行监督机制； （七）担负全面从严治党主体责任，领导公司党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作； （八）研究布置公司党的建设各项工作，指导和监督所属基层党组织开展工作； （九）全心全意依靠公司职工群众，支持职工代表大会开展工作，推动工资集体协商和职工工资增长机制，维护职工群众合法权益。 原第一百四十三条:公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 现修订为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  上海亚通股份有限公司董事会  2017 年 12 月 21 日 上海亚通股份有限公司关于增加 1 名监事的议案各位股东： 今天，我受监事会的委托，作《上海亚通股份有限公司关于增加 1名公司监事的议案》，请予审议。 为加强公司监事会工作，经公司大股东上海市崇明区国有资产监督管理委员会推荐，增加陈新涛先生为公司监事会监事候选人，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 上海亚通股份有限公司监事会  2017 年 12 月 21 日附件： 监事候选人简历： 陈新涛：男, 1959 年 4 月出生，1980 年 1 月参加工作，1987 年 8月加入中国共产党，在职大专学历。主要经历如下： 曾任崇明县委宣传部副部长、县文明办主任；崇明县委党校副校长、校委会副主任；崇明县政府地区办主任；崇明县委政法委副书记、维稳办主任；崇明县人大常委会委员、内务司法工委主任；崇明区委政法委正处级干部、崇明区信访督查员。现任崇明县国有（城镇集体）企业董事、监事管理中心副主任。  关于公司对上海中居投资发展有限公司 进行委托贷款暨关联交易的议案各位股东： 今天，我受董事会的委托，作《关于公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》，请予审议。一、委托贷款基本情况 公司委托中国农业银行股份有限公司崇明县支行（以下简称：农业银行）向上海中居投资发展有限公司贷款人民币4200万元。 公司与上海中居投资发展有限公司、中国农业银行股份有限公司崇明县支行拟签署《委托贷款借款合同》，公司委托该行贷款人民币4200万元给上海中居投资发展有限公司。委托贷款期限为12个月（自合同签署日起算），委托贷款年利率为12%。 该公司本次委托贷款的总额为15000万元，由3家单位对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款，其中：上海崇明县供销合作总社委托贷款额为6750万元；上海亚通股份有限公司委托贷款额为4200万元；崇明房地产开发有限公司委托贷款额为4050万元。二、借款人基本情况1、公司名称：上海中居投资发展有限公司2、公司类型：有限责任公司3、注册地：崇明县城桥镇东河沿 68 号 7 号楼 106 室4、法定代表人：蔡为超5、注册资本：10000万元6、经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、房地产开发与经营、房屋建筑工程、钢材、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电、通讯器材、汽车配件、日用百货、纺织品、服装的销售。7、股权结构： 上海中居投资发展有限公司由3家股东组成，其中：上海亚通和谐投资发展有限公司出资3500万元，占35%的股权，（上海亚通和谐投资发展有限公司系本公司控股80%的子公司）；崇明房地产开发有限公司出资2000万元，占20%的股权；上海贡霄房地长开发有限公司出资4500万元，占45%的股权，（上海贡霄房地长开发有限公司系上海崇明县供销合作总社的子公司）。 8、经营情况： 上海中居投资发展有限公司成立于 2010 年，该公司成立后中标的崇明中津桥地块在 2013 年年底开工建设，2015 年 6 月上海中居投资发展有限公司开发的商品房已开始预售，销售情况较好。三、委托贷款主要内容1、委托贷款金额：人民币4200万元。2、委托贷款用途：为后续有关房产项目提供资金保证。3、委托贷款期限：1年4、委托贷款年利率：12%。5、协议生效条件和时间：本次临时股东大会审议通过后，签订委托贷款合同。四、本次委托贷款的目的和对上市公司的影响1、委托贷款的目的： 公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款后，上海中居投资发展有限公司用于有关房产项目提供资金保证。2、对上市公司的影响： 公司通过委托贷款方式，提高投资收益，同时对上海中居投资发展有限公司有关房产项目将起到积极作用。 本议案提交本次临时股东大会审议。  上海亚通股份有限公司董事会  2017 年 12 月 21 日