上海亚通股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在 2015 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、基本情况 2015 年 9 月 28 日，公司董事会进行了换届选举，我们二人(沈 汉荣、陈辉)作为独立董事候选人被选举担任公司第八届董事会独立 董事一职。 沈汉荣：男，1964年7月出生，大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师；现任上海聚隆律师事务所律师、副主任、党支部书记。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 陈辉：男，1970年5月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海崇明县阀门二厂总账会计；上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 1、出席会议情况：2015 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开 14 次董事会会议、2 次股东大会。 沈汉荣、陈 辉从 2015 年 9 月 28 日担任独立董事后出席董事会和股东大会情况如下： 本年应参加 出席 委托出 缺席 出席股东大会 姓名 董事会次数 次数 席次数 次数 次数 沈汉荣 4  4 0 0 陈 辉  4  4 0 0 2、2015 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、对外投资、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 3、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、对外担保及资金占用情况：按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内，公司累计担保总额为 10245.7 万元。其中：（1）、公司于 1995 年参股投资了华润大东船务工程有限公司，累计投资额为 3037.5 万元，持股比例为5.351%。近期因华润大东船务工程有限公司需偿还即将到期的 7 亿元银行贷款，拟向招银金融租赁有限公司融资借款 7 亿元，年利率为 6.1%，期限为 5 年。该项融资借款由沪东中华造船（集团）有限公司（持股华润大东船务工程有限公司 40%）提供担保，其他股东以其持股比例（华润机械五矿有限公司持股 40%，大同农工商实业有限公司持股 14.649%，亚通公司持股 5.351%，反担保金额为 3745.7 万元）为沪东中华造船（集团）有限公司提供反担保。（2）、为控股子公司上海西盟物贸有限公司借款 3500 万元提供担保；为控股子公司上海亚通通信工程有限公司借款 3000 万元提供担保； 2、高级管理人员提名以及薪酬情况： 报告期内，公司无高级管理人员提名情况；报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 3、聘任会计师事务所情况： 公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。 4、现金分红及其他投资者回报情况： 经众华会计师事务所对公司 2014年度财务报表进行审计，2014年度归属于公司股东的净利润为38294634.04元。2014年度利润分配预案为：鉴于2014年归属于公司股东的净利润38294634.04元，因为2015年公司考虑转型发展，拟进行项目投资，为谋求给公司股东带来长期的回报，将这部分净利润为公司扩大再生产用，所以2014年的净利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。未分配利润结转以后年度分配。5、公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况：  2015 年 7 月 9 日，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”） 接到监管部门《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》文件，根据文件精神，为维护好 资本市场稳定，抓好公司的经营管理，切实维护广大投资者权益， 公司控股股东崇明县国有资产监督管理委员会和公司董事、监事、 高级管理人员承诺如下： （1）、公司控股股东崇明县国有资产监督管理委员会将勇于承担社 会责任，作为负责任的控股股东，未来六个月内不减持公司股票。 （2）、自本公告日起至未来六个月内，公司董事、监事及高级管理 人员不会减持其本人所持有的公司股票。 （3）、公司将坚持诚信经营、规范运作，并推进转型升级，不断提 升公司业绩，为投资者带来持续、稳定的回报。6、信息披露的执行情况： 公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。7、内部控制的执行情况： 公司目前内部控制制度较为完善，各项内部控制制度能够得到有效执行，但仍需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以改善。8、董事会以及下属专门委员会的运作情况： 公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。 四、总体评价和建议 2015 年我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展做出贡献。  上海亚通股份有限公司独立董事：沈汉荣 陈 辉  2016 年 3 月 25 日