上海亚通股份有限公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司 对子公司上海君开国际旅行社有限公司进行增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：上海君开国际旅行社有限公司 投资金额：人民币 250 万元整。 本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大 会决议批准。 一、 本次增资的基本情况 上海君开国际旅行社有限公司（以下简称“君开国旅”）系本公司全资孙公司，注册资本 50 万元，本公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司（以下简称“亚通旅游”）和上海亚通文化传播有限公司（以下简称“文化传播”）分别持有君开国旅 90%和 10%的股权。君开国旅为上海市 AAA 级旅行社，主要经营国内旅游线路，以崇明出岛的团队游为主，随着国内旅游市场的分化和八项规定的实施，自2013 年以来，崇明岛团队游数量锐减，君开国旅业务量大幅下滑，经营陷入困境。近年来，崇明岛加大了国际生态旅游岛的建设步伐，上海迪士尼的开园也将极大带动周边旅游市场的发展，为崇明旅游业的发展带来新的机遇，为了增强君开国旅的资本实力，抓住机遇开拓旅游业务，争取升级为 AAAA 级国际旅行社，亚通旅游和文化传播拟按持股比例以现金方式对君开国旅增资 250 万元。 二、 标的公司基本情况 公司名称：上海君开国际旅行社有限公司 企业注册号：310230000288919。 注册资本：人民币 50 万 法定代表人：沈建华 经营地址：上海市崇明县城桥镇南门支路 55 号 经营围：国内旅游、入境旅游业务、汽车租赁、会展服务、票务代理、农产品、工艺美术品、旅游产品、日用百货、会务服务。 三、 增资方式 君开国旅本次新增注册资本 250 万元，由君开国旅股东亚通旅游和文化传播分别按持股比例出资，其中亚通旅游出资 225 万元，占新增注册资本的 90%；文化传播出资 25 万元，占新增注册资本的 10%。增资完成后，君开国旅的注册资本由 50 万元增加到 300 万元。增资后君开国旅的股权结构如下： 序号  股东名称 认缴注册资本 持股比例 1 上海亚通旅游服务有限公司 270 万元 90% 2 上海亚通文化传播有限公司 30 万元 10%  合计 300 万元 100% 四、董事会审议情况 公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第八届董事会第 7 次会议，会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司对子公司上海君开国际旅行社有限公司进行增资的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。五、 增资协议的主要内容： 甲方：上海亚通旅游服务有限公司 乙方：上海亚通文化传播有限公司鉴于： 1、上海君开国际旅行社有限公司（以下简称“公司”）系在上海市崇明县工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币 50 万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会对本次增资形成了决议。 2、甲、乙双方为公司的股东，持股比例分别为 90%和 10%； 3、根据公司实际发展的需要，甲、乙双方拟按持股比例对公司进行增资扩股，将公司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300万元。 4、本着平等互利的原则，经过友好协商，甲、乙双方就公司增资事宜达成如下协议条款：（一）公司基本情况 1、公司名称：上海君开国际旅行社有限公司 2、注册资本：人民币 50 万元 3、法定代表人：沈建华 4、经营地址：上海市崇明县城桥镇南门支路 55 号 5、经营范围：国内旅游、入境旅游业务、汽车租赁、会展服务、票务代理、农产品、工艺美术品、旅游产品、日用百货、会务服务。 6、企业注册号：310230000288919 （二）增资扩股 1、甲、乙双方在此同意按本协议约定的条款及条件增资： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 50万元增加到 300 万元，其中新增注册资本人民币 250 万元，甲、乙双方按持股比例以现金认购新增注册资本。 （2）甲方出资 225 万元，占新增注册资本的 90%；乙方出资 25万元，占新增注册资本的 10%。 2、公司增资扩股完成后，甲、乙双方的持股比例如下： 序号  股东名称 认缴注册资本 持股比例 1 上海亚通旅游服务有限公司 270 万元 90% 2 上海亚通文化传播有限公司 30 万元 10%  合计 300 万元 100% 3、出资时间：甲、乙双方自本协议签订之日起 30 个工作日内完成出资。 （三）增资程序 1、公司召开股东会对增资议案进行审议并形成决议； 2、起草增资协议及相关法律文件，并签署有关法律文件； 3、股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 4、办理工商变更登记手续。 （四）新增资金的投向、使用及后续发展 此次新增资金用于公司的全面发展。公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 （五）公司注册登记的变更 公司召开股东会，做出相应决议后 20 日内由公司经营层向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 （六）有关费用的负担 在本次增资事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。甲方：上海亚通旅游服务有限公司代表人签字：沈建华日期：2016 年 3 月 25 日乙方：上海亚通文化传播有限公司代表人签字：马建军日期：2016 年 3 月 25 日六、 本次增资对公司的影响 本次增资在于增强君开国旅的资本实力，有利于其抓住崇明国际生态旅游岛建设和上海迪士尼开园的机遇，开拓旅游市场，提升旅行社等级、增强业务能力。本次增资符合公司的发展战略，增资完成后，有利于公司的子公司做大做强旅游业，使之成为公司中长期新的利润增长点。七、 本次投资的风险分析 公司本次投资存在宏观经济波动、产业政策及经营管理等方面的不确定因素带来的风险。八、 备查文件 公司第八届董事会第 7 次会议决议。特此公告  上海亚通股份有限公司董事会 2016 年 3 月 25 日