股票简称：海尔智家股票代码：600690编号：临2025-025
海尔智家股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年
月
日下午在重庆海尔工业园会议室召开，应到董事
人，实到董事9人，其中董事李华刚、俞汉度、李锦芬、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规定。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的规定，会议由董事长李华刚主持。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司2025年第一季度报告》（表决结果：同意
票、反对0票、弃权0票）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司2025年度A股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2025年度A股核心员工持股计划（草案）》及摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案将提交公司股东会审议。
三、《海尔智家股份有限公司2025年度H股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2025年度H股核心员工持股计划（草案）》及摘要。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。该议案将提交公司股东会审议。
四、《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票，其中受益人李华刚、宫伟对本议案回避表决）
因部分激励对象离职或岗位调整，以及2021年首次授予、预留授予第四个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予期权合计
965.2135万份。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划、2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-027）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
五、《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
因部分激励对象离职或岗位调整，及2022年第三个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予期权合计2,526.2727万份。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划、2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-027）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
六、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第十一届董事会任期将于2025年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名
名人员为第十二届董事会独立董事成员，具体人员为王克勤、李世鹏、吴琪、汪华，其独立董事资格均已报上交所备案无异议。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》（公告编号：临2025-028）。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。该议案将提交公司股东会以累积投票制审议通过。
七、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票）
鉴于公司第十一届董事会任期将于2025年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名6名人员为第十二届董事会非独立董事成员，具体人员名单为执行董事李华刚、KevinNolan，非执行董事宫伟、俞汉度、钱大群、李少华。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》（公告编号：临2025-028）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
该议案将提交公司股东会以累积投票制审议通过。
八、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：
同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会等行使，《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司第十二届董事会审计委员会成立之前，公司第十一届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-030）。本议案需提交公司股东会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件：
《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<独立董事制度>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<关联（连）交易公允决策制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<关联（连）交易公允决策制度>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<对外担保管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<大宗原材料套期保值业务管理办法>的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<大宗原材料套期保值业务管理办法>修订的内容》。
本议案需提交公司股东会审议通过。
十八、《海尔智家股份有限公司关于修订<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则>等制度的议案》（表决结果：同意
票、反对
票、弃权0票）
根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<董事会审计委员会实施细则>等制度修订的内容》以及与本公告同日披露的修订后的制度全文。特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订内容具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 | 第一条为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会股东会及其参会者的行为，提高股东大会股东会议事效率，保证股东大会股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 | 完善表述，补充简称 |
| 2 | 第九条单独股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格 | 第九条单独股东要求召集临时股东大会会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（1）单独持有公司10%以上股份的股东，或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东， | 与修改后的《公司章程》保持一致，删除内容已在修 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（3）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 | 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（2）董事会同意召开临时股东大会会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（3）董事会不同意召开临时股东大会会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。监事审计委员会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东大会会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司 | 订后《公司章程》第86条体现 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。 | |||
| 3 | 第十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和外资股的股东视为不同类别股东。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第十一条至第十六条召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股股东和外资股的股东A股股东、H股股东和D股股东视为不同类别股东。公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第十一条至第十六条召集的股东会议上通过，方可进行。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 4 | 第十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上是否有表决权，在涉及本规则第十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第七十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的 | 第十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会会上是否有表决权，在涉及本规则第十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第二十九条第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第七十一条七十五条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第二十九条第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 股东。 | 益的股东。 | ||
| 5 | 第十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、外资股，并且拟发行的内资股、外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 | 第十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，内资A股股东、H股股东和外资D股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资A股、外资H股和D股，并且拟发行的内资A股、外资H股和D股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 6 | 第十八条股东大会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证 | 第十八条股东大会会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则公司证券上市地上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。在符合公司证券上市地法律、法规规定的前提下，股东会可以就有关程序或行政事宜的议案以举手方式进行表决。除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | （包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | ||
| 7 | 第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十四条监事审计委员会或股东决定自行召集股东大会会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会会之日至股东大会会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事审计委员会或召集股东应在发出股东大会会通知及发布股东大会会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 与《上市公司股东会规则》第11条保持一致 |
| 8 | 第二十六条监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第二十六条监事审计委员会自行召集的股东大会会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 与《上市公司股东会规则》第13条保持一致 |
| 9 | 第二十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提 | 第二十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集 | 与《上市公司股东会规则》第15条保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会会补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东大会会通知后，不得修改股东大会会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会会上进行表决。股东大会会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 10 | 第二十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 | 第二十九条公司召开年度股东大会会，应当于会议召开20日前发出书面通知，公司召开临时大会会，应当于会议召开前15日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会会通知应当向股东（不论在大会会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。股东大会会不得决定通知未载明的事项。 | ||
| 11 | 第三十条股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会 | 第三十条股东大会会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会会通知中明确披露相关前提条件， | 根据《上市公司股东会规则》第17条修改，本处删除内容已包含在“有关提案涉及独立董事…等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露”中，避免语义重复进行修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。召集人应当在召开股东大会会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有关提案需要涉及独立董事、监事审计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会会结束当日下午3:00。 | ||
| 12 | 第三十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东 | 第三十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司本公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | ||
| 13 | 第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 | 第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人出席会议的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | ||
| 14 | 第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 | 第四十条股东出具的委托他人出席股东大会会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的委托人姓名；或名称、持有公司股份的类别和数量（二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 15 | 第四十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第四十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 16 | 第四十二条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第四十一条第四十二条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 17 | 第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第四十二条第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 18 | 第四十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四十四条第四十五条公司召开股东大会，全体会要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公司股东会规则》第27条修改 |
| 19 | 第四十六条股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主 | 第四十五条第四十六条股东大会会由会议主席主持，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议大会主席主持会议。召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举的一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会会议职责的，监事审计委员会应当及时召集和主持；监事审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事审计委员会自行召集的股东大会会，由监事审计委员会主席召集人主持。监事审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主持；监事会副主席召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会委员共同推举的一名监事审计委员会委员担任会议主席。股东自行召集的股东大会会，由召集人或者其推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议大会主席主持会议。召开股东大会会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会会无法继续进行的，经现场出席股东大会会有表决权过半数的股东同意，股东大会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 20 | 第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 | 第五十条第五十一条下列事项由股东大会会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 21 | 第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十一条第五十二条下列事项由股东大会会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 22 | 第五十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有 | 第五十二条第五十三条股东与股东大会会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的 | 根据《上市公司股东会规则》第32条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 关规定公告股东大会决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有关规定公告股东大会会决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 23 | 第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十八条第五十九条股东大会会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 24 | 第六十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第六十二条第六十三条股东大会会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 与修改后的《公司章程》保持一 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 致 | |
| 25 | 其他修订 | “公司证券上市地监督管理机构”调整为“公司证券上市地监管机构”，“股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，根据具体职责安排相应调整为“审计委员会”。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第二条董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 第二条董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 2 | 第三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案；8、决定公司因《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易等事项；10、决定公司内部管理机构的设置；11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；12、制订公司的基本管理制度；13、制订公司章程的修改方案； | 第三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1、负责召集股东大会会，并向大会股东会报告工作；2、执行股东大会会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案；8、决定公司因《公司章程》第二十八条二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；9、在股东大会会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；10、决定公司内部管理机构的设置；11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；12、制订公司的基本管理制度；13、制订公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会会提请聘请或更换为 | 与修改后的《公司章程》董事会权限修订保持一致 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；16、决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第6项、第7项、第8项和第13项相关决议，必须由2/3以上的董事表决同意。……董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。 | 公司审计的会计师事务所；16、决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东大会会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第6项、第7项、第8项和第13项相关决议，必须由2/3以上的董事表决同意。……董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上过半数的董事表决同意。 | ||
| 3 | 第六条……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第六条……公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 4 | 第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 | 第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门公司证券上市地证券监管机构之间的指定联络人。 | 完善表述 |
| 5 | 第九条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公 | 第九条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）《公司法》、公司证券上市地 | 司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | 动管理事务；（九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 6 | 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（六）本公司现任监事及独立董事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（六）本公司现任监事及独立董事；（七）上海公司证券上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 完善表述 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 7 | 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第十二条规定的任何一种情形；…… | 第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第十二一条规定的任何一种情形；…… | 完善表述 |
| 8 | 第十七条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第十七条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 完善表述 |
| 9 | 第十九条上海证券交易所接受董事会秘书、第十八条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 | 第十九条上海证券交易所接受董事会秘书、第十八七条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。 | 完善表述 |
| 10 | 第三十五条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。…… | 第三十五条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。…… | 完善表述 |
| 11 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，相应调整为“审计委员会”。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件3：《拟对<独立董事制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第十七条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去职务。未按期辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即解除其职务。因独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 第十七条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去职务。未按期辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即解除其职务。因独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 完善表述 |
| 2 | 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则独立董事管理办法》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 完善表述 |
| 3 | 第十九条独立董事履行下列职责：……（二）对本制度第二十条第一款、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 | 第十九条独立董事履行下列职责：……（二）对本制度第二十三条第一款、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 | 完善表述 |
| 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；…… | 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； | ||
| 4 | 第三十八条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 第三十八条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》删去相关规定，相应调整 |
| 5 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事会”表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件4：《拟对<关联（连）交易公允决策制度>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第二十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。……对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | 第二十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会会审议。……对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修改 |
| 2 | 第二十三条公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联（连）交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十三条公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联（连）交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 根据公司治理架构调整调整 |
| 3 | 第二十六条持续性/日常关联（连）交易根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第二款的日常关联交易时，按照下述规定进行及时披露：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及时披露股东大会或者董事会的审议情况，协议没有具体总交易金额的，应当及时披露股东大会的审议情况。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露履行的审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议后及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并及时披露履行的审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关披露义务。（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。根据《香港上市规则》规定，持续关 | 第二十五六条持续性/日常关联（连）交易根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第二款的日常关联交易时，按照下述规定进行及时披露：（一）对于以前经股东大会会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及时披露股东大会会或者董事会的审议情况，协议没有具体总交易金额的，应当及时披露股东大会会的审议情况。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露履行的审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会会审议后及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并及时披露履行的审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序；。（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关披露义务。（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。根据《香港上市规则》规定，持续关 | 根据香港上市规则调整 |
| 连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。持续关连交易年度审核的要求如下：（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认：(1)该等交易属公司的日常业务；(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：(1)经由公司董事会批准；(2)（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；(3)乃根据有关交易的协议条款进行；(4)并无超逾先前公告披露的上限。（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。（五）如公司订立了一项涉及持续交 | 连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。持续关连交易年度审核的要求如下：（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认：(1)该等交易属公司的日常业务；(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：(1)经由公司董事会批准；(2)（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；(3)乃根据有关交易的协议条款进行；(4)并无超逾先前公告披露的上限。（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公 |
| 易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。 | 司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章《香港上市规则》第十四A章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度《香港上市规则》第十四A章所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。 | ||
| 4 | 第三十条关联（连）交易的累计计算/合并计算根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并 | 第三十二十九条关联（连）交易的累计计算/合并计算根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并 | 完善表述 |
| 视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 | 视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数所属交易类别的关连交易规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算 | ||
| 5 | 第三十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。 | 第三十五四条本制度自股东大会会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》自动失效。 | 完善表述 |
| 6 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，“董事会秘书办公室”均调整为“证券部”。 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
附件5：《拟对<对外担保管理制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第十一条董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 | 第十一条董事会秘书或董事会办公室证券部应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 | 完善表述 |
| 2 | 第十四条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，或公司及/或其子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象做出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为子公司提供的担保除外）；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（八）单笔担保金额占公司最近一个 | 第十四条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，或公司及/或其子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象做出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为子公司提供的担保除外）；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（八）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上（连 | 根据香港上市规则调整 |
| 会计年度经审计收入的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（九）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（十）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。 | 续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（九）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；（十）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。经股东大会会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。 | ||
| 3 | 第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘 | 第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会会作出决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改 |
| 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | ||
| 4 | 第三十二条公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第三十二条公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改 |
| 5 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”表述，“董事会办公室”均调整为“证券部”。 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
附件6：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 删除失效规则依据 |
| 2 | 第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金被直接或间接提供给控股股东、实际控制人等及其他关联人占用或挪用使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。提供便利； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条修改 |
| （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | |||
| 3 | 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，通过募集资金专项账户实施，应符合如下要求：（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 | 完善表述 |
| 4 | 第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改，后续条款序号顺调 |
| 5 | 第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。 | 第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。 | 与前文第3条重复，后续条款序号顺调 |
| 6 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件7：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>修订的内容》
根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第三条本制度适用于所有公司及控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不得操作外汇衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。 | 第三条本制度适用于所有公司及控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不得操作外汇衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务义务。 | 完善表述 |
| 2 | 第四条公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：……（三）交易对手管理原则：公司及境内控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。 | 第四条公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：……（三）交易对手管理原则：公司及境内控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。 | 完善表述 |
| 3 | 第五条公司股东大会、董事会及总裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会或董事会批准额度内执行。未 | 第五条公司股东大会会、董事会及总裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会会或董事会批准额度内执行。未经公司股 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改 |
| 经公司股东大会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会可在审批权限范围内授权公司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍生品交易业务。独立董事应对公司从事外汇衍生品交易发表专项意见。 | 东大会会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会可在审批权限范围内授权公司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍生品交易业务。独立董事应对公司从事外汇衍生品交易发表专项意见。 | ||
| 4 | 第六条公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：（一）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%的需由董事会审议。（二）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审议。（三）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司及经营班子在权限决策为：单笔外汇衍生品交易业务金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。 | 第六条公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：（一）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产10%的需由董事会审议。（二）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产50%的；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的；预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，需由董事会审议后提交公司股东大会会审议。（三）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司及经营班子在权限决策的决策权限为：单笔外汇衍生品交易业务金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会会审议。相关额度的使用期限不应超过12 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修改，并完善表述 |
| 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。 | |||
| 5 | 第七条公司下属各级子公司总裁或管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所有的外汇衍生品交易业务必须上报及经营班子审批。 | 第七条公司下属各级子公司总裁或管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所有的外汇衍生品交易业务必须上报及上级经营班子审批。 | 完善表述 |
| 6 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事会”表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件8：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第三条本制度所称委托理财是指公司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立第三方金融机构进行短期、低风险委托理财的行为，以保本固定收益和保本浮动收益型委托理财产品为主，原则上不得投资非保本类理财产品。 | 第三条本制度所称委托理财是指公司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立第三方金融机构进行短期、低风险委托理财的行为，以保本固定收益和保本浮动收益型委托理财产品为主，原则上不得投资非保本类理财产品在国家政策允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等独立第三方金融机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修改 |
| 2 | 第四条公司使用闲置募集资金进行委托理财，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的非保本类的委托理财产品等。 | 第四条公司使用闲置募集资金进行委托理财，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的非保本类的委托理财产品等其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.12条修改 |
| 3 | 第五条为保证公司资金及资产的安全，公司从事委托理财应当遵循以下原则：（一）公司以自有闲置资金从事委托理财业务的，不影响公司正常生产经营活动和项目建设对资金的需求；以暂时闲置的募集资金从事委托理财业务的，不影响募集资金投资计划正常进行；（二）理财产品交易的标的为低风险、流动性好、稳健型的理财产品以及低风险的信托产品；（三）公司理财产品业务，只能与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。 | 第五条为保证公司资金及资产的安全，公司从事委托理财应当遵循以下原则：（一）公司以自有闲置资金从事委托理财业务的，不影响公司正常生产经营活动和项目建设对资金的需求；以暂时闲置的募集资金从事委托理财业务的，不影响募集资金投资计划正常进行；（二）理财产品交易的标的为低风险、流动性好、稳健型的理财产品以及低风险的信托产品根据公司的风险承受能力合理确定投资产品、规模及期限；（三）公司理财产品业务，只能与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。 | 完善表述 |
| 4 | 第六条参考《公司章程》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司委托理财审批程序的相关要求如下：……（二）满足以下条件之一者，应在公司股东大会审议通过后方可实施：（i）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元；（ii）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上；（iii）委托理财的最高总收益（年预期收益或可实现收益）占公司最近一个会计年度经审计收入或税前总利润的25%以上；或（iv）委托理财金额占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上的。 | 第六条参考《公司章程》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则股东会议事规则》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司委托理财审批程序的相关要求如下：……（二）满足以下条件之一者，应在公司股东大会会审议通过后方可实施：（i）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元；（ii）委托理财金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上；（iii）委托理财的最高总收益（年预期收益或可实现收益）占公司最近一个会计年度经审计收入或税前总利润的25%以上；或（iv）委托理财金额占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上的。（三）委托理财提交董事会或股东大会会审议时，应由监事会发表明确的同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集资金进行委托 | 删掉监事会的相应职能表述，根据香港上市规则调整 |
| （三）委托理财提交董事会或股东大会审议时，应由监事会发表明确的同意意见方可实施，若使用暂时闲置募集资金进行委托理财还需保荐机构发表专项审查意见。（四）公司委托理财投资总额度不得超过董事会或股东大会审议批准的额度。（五）涉及关联交易的委托理财产品，相关审批程序需参照《公司章程》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》以及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》等执行。（六）公司监事会有权对公司委托理财业务进行核查。 | 理财还需保荐机构发表专项审查意见。（四）公司委托理财投资总额度不得超过董事会或股东大会会审议批准的额度。（五）涉及关联交易的委托理财产品，相关审批程序需参照《公司章程》、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则股东会议事规则》以及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》等执行。（六）公司监事会有权对公司委托理财业务进行核查。 | ||
| 5 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事会”表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件9：《拟对<大宗原材料套期保值业务管理办法>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第八条公司对套期保值业务操作实行逐级授权管理。公司董事会授权领导小组负责决策本办法额度内的、依照本办法开展的套期保值业务及套期保值业务风险处理；领导小组授权工作小组组长负责执行套期保值方案；工作小组组长发出交易指令，在组长无法及时下达交易指令的情况下，由领导小组指定一名领导小组成员下达交易指令，事后经工作小组组长确认，所有指令下达必须有书面记录。指令下达、资金调拨、结算单确认必须由公司签署的指定授权人员操作。如果上述授权人员发生变更，新的操作人员必须获得同等书面授权后方可履责。 | 第八条公司对套期保值业务操作实行逐级授权管理。公司董事会授权领导小组负责决策本办法额度内的、依照本办法开展的套期保值业务及套期保值业务风险处理；领导小组授权工作小组组长负责执行套期保值方案；工作小组组长发出交易指令，在组长无法及时下达交易指令的情况下，由领导小组指定一名领导小组成员下达交易指令，事后经工作小组组长确认，所有指令下达必须有书面记录。指令下达、资金调拨、结算单确认必须由公司签署的指定的授权人员操作。如果上述授权人员发生变更，新的操作人员必须获得同等书面授权后方可履责。 | 完善表述 |
| 2 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
附件10：《拟对<董事会审计委员会实施细则>等制度修订的内容》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成修订，具体明细如下：
1、海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第四条审计委员会委员由三至五名董事组成，全部应为非执行董事，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格，或会计或相关财务管理专长的人士（以下简称“专业会计人士”）。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 | 第四条审计委员会委员由三至五名董事组成，全部应为非执行为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格，或会计或相关财务管理专长的人士（以下简称“专业会计人士”）。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 2 | 第九条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构，并就外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（二）就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（三）按适用的标准审阅及监督外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任； | 第九条审计委员会的主要职责权限：（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；（一二）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构，并就外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（二三）就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；（三四）按适用的标准审阅及监督外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；（四五）监督及评估内部审计工作， | 根据《上市公司章程指引》第133条及《香港上市规则》的规定修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| （四）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及审阅及监督其成效；（六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；（七）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；（八）审查公司的财务监控，以及审查公司的内部监控系统，并对重大关联交易进行审核；（九）有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（十）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；（十一）审阅集团（包括公司及合并报表范围内子公司）的财务及会计政策及实务；（十二）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管 | 负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；（五六）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及审阅及监督其成效；（六七）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；（七八）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；（八九）聘任或者解聘上市公司财务负责人，审查公司的财务监控，以及审查公司的内部监控系统，并对重大关联交易进行审核；（九十）有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（十十一）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；（十一十二）审阅集团（包括公司及合并报表范围内子公司）的财务及会计政策及实务；（十二十三）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十三十四）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（十四十五）审查公司设定的以下安 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十三）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（十四）审查公司设定的以下安排：公司雇员可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；（十五）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；（十六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第C.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（十七）持续关注募集资金实际管理与使用情况；（十八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 | 排：公司雇员可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；（十五十六）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；（十六十七）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四C1第CD.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（十七十八）持续关注募集资金实际管理与使用情况；（十八十九）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 | ||
| 3 | 第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 监事会已取消，相应调整 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 4 | 第十四条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。 | 第十四条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部聘用或者解聘承办上市公司审计机构业务的聘请及更换会计师事务所；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内聘任或者解聘上市公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、公司章程、本细则的规定及董事会授权的其他职责。 | 根据《上市公司章程指引》第135条修改 |
| 5 | 第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。审计委员会定期会议应提前不少于十日发出通知，审计委员会临时会议应于会议召开二日以前发出通知；但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名 | 第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年每季度至少召开四次一次，临时会议由审计委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。审计委员会定期会议应提前不少于十日发出通知，审计委员会临时会议应于会议召开二日以前发出通知；但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。 | 根据《上市公司章程指引》第136条修改 |
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 委员（独立董事）主持。 | |||
| 6 | 第十六条审计委员会会议应由二分之一以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十六条审计委员会会议应由二分之一须有三分之二以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 根据《上市公司章程指引》第136条修改 |
| 7 | 其他修改 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”表述 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
、海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规则，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规则，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 完善表述 |
| 2 | 其他修改 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”表述 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
3、海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 | 第九章薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 |
| 性，就其薪酬政策、架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案,向董事会提出建议；（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（《香港上市规则》所定义者）不得参与厘定自己的薪酬；（九）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十一）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及（十二）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的 | 性，就其薪酬政策、架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案，向董事会提出建议；（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（《香港上市规则》所定义者）不得参与厘定自己的薪酬；（九）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，向董事会提出建议；（十二）审阅及/或批准《香港上 | 第28条修改 |
| 其他事宜。在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。 | 市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；及（十二十四）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。 | ||
| 2 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”表述 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
4、海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”表述 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
5、海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，对公司信息披露事务管理管理承担首要责任。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知 | 第十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，对公司信息披露事务管理管理承担首要责任。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 | 删除监事会职责表述 |
| 情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | 准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 | ||
| 2 | 第二十条公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司发生下列事项的，应当按照公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：……（八）证券上市地证券监督管理机构和证券交易所中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 | 第二十条公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司发生下列事项的，应当按照公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：……（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所证券上市地证券监督管理机构和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 | 完善表述 |
| 3 | 第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。 | 第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。 | 完善表述 |
| 4 | 第二十八条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分： | 第二十八条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：…… | 根据变更后的规则名称修改，完善 |
| ……以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 | 以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 | 表述 | |
| 5 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，“董事会秘书办公室”调整为“证券部” | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
、海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为了进一步加强海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其它有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条为了进一步加强海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 完善表述 |
| 2 | 第五条公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。副董事长、总裁、财务总监及公司其他高 | 第五条公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人。副董事长、总裁、财务总监及公司其他高 | 根据公司治理结构变更删除 |
| 级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。 | 级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。 | 监事会职责 | |
| 3 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
7、海尔智家股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为加强对海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《上交所股份变动管理指引》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条为加强对海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《上交所股份变动管理指引》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》及其他相关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 根据规则修订更新 |
| 2 | 第二条本制度适用于公司及其董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，包括《公司章程》中所界定的高级管理人员，以及任何因其职务或雇员关系而可能会接触有关于发行人或其证券的内幕消息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。 | 第二条本制度适用于公司及其董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，包括《公司章程》中所界定的高级管理人员，以及任何因其职务或雇员关系而可能会接触有关于发行人公司或其证券的内幕消息的雇员，又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。 | 完善表述 |
| 3 | 第三条按照《上交所股份变动管理指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和总裁也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女；（二）其拥有控制权的公司；（三）某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），(B)受益人，(C)酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权；（四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权益，则包括签订协议的所有人士。以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称“视作拥有权益涉及的人士”。根据《证券及期货条例》，公司的董事、监事和总裁须披露其及相关方的以下权益及交易： | 第三条按照《上交所股份变动管理指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和总裁也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女；（二）其拥有控制权的公司；（三）某信托，而其为(A)受托人（而非被动受托人），(B)受益人，(C)酌情信托的成立人，而该成立人能够影响受托人的酌情决定权；（四）如同他人签订协议采取一致行动以取得公司的股份权益，则包括签订协议的所有人士。以上（一）至（四）项所涉及的人士以下简称“视作拥有权益涉及的人士”。根据《证券及期货条例》，公司的董事、监事和总裁须披露其及相关方的以下权益及交易：（一）公司的任何股份的权益及淡 | 根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》修改，完善表述 |
| （一）公司的任何股份的权益及淡仓；（二）公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的20%以上的任何公司）的股份的权益及淡仓；（三）公司的债权证权益；及（四）公司任何相联法团的债权证权益。董事、监事和总裁须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并在第十三条的规定的时限内通过电子系统提交给公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）。以上规定适用于董事、监事和总裁本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。 | 仓；（二）公司任何相联法团（即其控股公司、附属公司、控股公司的附属公司或公司持有其任何类别已发行股份的20%以上的任何公司）的股份的权益及淡仓；（三）公司的债权证权益；及（四）公司任何相联法团的债权证权益。董事、监事和总裁须填写可从香港联交所网站下载的指定表格并在第十三条的规定的时限内通过电子系统提交给公司及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）。以上规定适用于董事、监事和总裁本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。 | ||
| 4 | 第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（五）因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（六）法律、法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构规定的其他情形。 | 第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在或者被行政处罚决定、刑事判决作出之后判处刑罚未满六个月的；（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金 | 根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》修改，完善表述 |
| 用于缴纳罚没款的除外；（五七）董事和高级管理人员因违反上海涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月三个月的；（八）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.本公司股票终止上市并摘牌；2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；（六九）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构以及《公司章程》规定的其他情形。 | |||
| 5 | 第六条如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（三）其他重大违法退市情形。 | 第六条如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（三）其他重大违法退市情形。 | 原文依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》已失效，并被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》替代，相关规定已合并体现在第五条 |
| 6 | 第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每自然年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的上市地证券交易所的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。（二）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 | 第七条第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（一）每自然年的第一个交易日，以上市公司本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的上市地证券交易所的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。（二）自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海公司证券上市地证券监管机构、证券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 | 结合公司多地上市的情况，完善相关表述 |
| 7 | 新增 | 第七条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规定。公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》修改 |
| 持有股份在法律法规、本规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份。 | |||
| 8 | 第八条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。如公司在授予董事期权以认购或购买其证券时，已厘定该期权的行使价，则该项期权的授予，将被视为该董事本身进行该证券交易之时。但如行使价是在行使该期权时方厘定，则行使期权时方会被视为该董事进行该证券交易之时。此外，董事买卖衍生自公司的上市证券而发行的衍生认股权证，会被视为买卖公司的证券。 | 第八条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。如公司在授予董事期权以认购或购买其证券时，已厘定该期权的行使价，则该项期权的授予，将被视为该董事本身进行该证券交易之时。但如行使价是在行使该期权时方厘定，则行使期权时方会被视为该董事进行该证券交易之时。此外，董事买卖衍生自公司的上市证券而发行的衍生认股权证，会被视为买卖公司的证券。 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
| 9 | 第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 | 第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行 | 完善表述 |
| 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 10 | 第十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）本公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）本公司刊发年度业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；（四）本公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；（五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（六）在知悉任何可能会影响公司证券价格的内幕信息时，至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内；（七）董事如以另一家上市公司董事的身份，拥有与公司证券有关的未经公布的内幕消 | 第十二条公司董事、监事和高级管理人员相应主体在下列期间不得买卖本公司股票：（一）本公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三一）公司董事在本公司刊发年度业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；（四二）公司董事在本公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；（三）公司董事在本公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；（五四）公司董事和高级管理人员在自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大响影响的重大事项事件发生之日或者进入在决策程序之日过程中，至依法披露之日内止；（六五）公司董事和高级管理人员在知悉任何可能会影响公司证券价格的内幕信息时，至该等信息依法公开披露日后的2个交易日内；（七六）董事如以另一家上市公司董事的身份，拥有与公司证券有关的未 | 根据公司治理结构变化相应调整并完善相关表述 |
| 息；（八）法律、法规、规范性文件以及证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。董事、监事、高级管理人员于未书面通知董事长或董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其公司的任何证券。董事长若拟买卖公司的证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其公司的任何证券。在每种情况下，董事长或前述所指定的董事须于有关董事、监事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，而按上文获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 | 经公布的内幕消息；（七）公司高级管理人员在本公司年度报告、半年度报告公告前15日内；本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（八）公司董事和高级管理人员在法律、法规、规范性文件以及证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。董事、监事、高级管理人员于未书面通知董事长或董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其公司的任何证券。董事长若拟买卖公司的证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的一名董事（其本人以外的董事，该名董事可以指定董事会秘书办公室收集相关信息），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其公司的任何证券。在每种情况下，董事长或前述所指定的董事须于有关董事、监事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事，而按上文获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 | ||
| 11 | 第十三条按照《上交所股份变动管理指引》，公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托本公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人 | 第十三条按照《上交所股份变动管理指引》，公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托本公司通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）任职期间及离职半年内的董 | 根据公司治理结构变化相应调整并完善相关表述 |
| 员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）任职期间及离职半年内的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券账户；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）上海证券交易所要求的其他时间。按照香港《证券及期货条例》，公司的董事、监事和总裁还应当在该条例内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档。“有关事件”主要包括但不限于：（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；（七）当成为公司的董事、监事或总裁时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报 | 事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内，包括但不限于新开设A股证券账户；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）上海证券交易所要求的其他时间。按照香港《证券及期货条例》，公司的董事、监事和总裁还应当在该条例内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档。“有关事件”主要包括但不限于：（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；（七）当成为公司的董事、监事或总裁时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和总裁权益和淡仓的登记册。 |
| 则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和总裁权益和淡仓的登记册。 | |||
| 12 | 第十四条按照《上交所股份变动指引》，公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上市地证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上市地证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第十四条按照《上交所股份变动管理指引》，公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上市地证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上市地证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 | 完善表述 |
| 13 | 第十五条按照《上交所股份变动指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；（三）本次变动后的持股数量；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 | 第十五条按照《上交所股份变动管理指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；（三）本次变动后的持股数量；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 | 完善表述 |
| 14 | 第十六条按照《上交所股份变动指引》，董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持A股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当 | 第十六条按照《上交所股份变动指引》，董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易或大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所备案报告减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、不存在本规则第五条规定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过63个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 | 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股 |
| 披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 | 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满收到相关执行通知后的2个交易日内公告具体披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持情况方式、时间区间等。 | 份》修改 | |
| 15 | 第十七条本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司应当在公司的年度报告及半年度报告中披露董事、监事和高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况。 | 第十七条本公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。公司应当在公司的年度报告及半年度报告中披露董事、监事和高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况。 | 根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修改 |
| 16 | 第十八条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚、上海证券交易所依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。 | 第十八条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚、，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。上海证券交易所依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律 | 根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修改 |
| 若董事、监事、高级管理人员未能遵守有关《香港上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》，将被视作违反《香港上市规则》。如联交所裁定董事违反了《香港上市规则》（包括没有披露其及其被视为拥有的上市公司的股份的权益），联交所可采取各种行动，其中包括进行纪律处分聆讯，然后作出公开谴责，将该董事、监事、高级管理人员的行为通告其他监管机构，或公开声明联交所认为该董事、监事、高级管理人员继续留任将损害投资者的利益。 | 处分。若董事、监事、高级管理人员未能遵守有关《香港上市规则》附录十C3《上市公司董事进行证券交易的标准守则》，将被视作违反《香港上市规则》。如联交所裁定董事违反了《香港上市规则》（包括没有披露其及其被视为拥有的上市公司的股份的权益），联交所可采取各种行动，其中包括进行纪律处分聆讯，然后作出公开谴责，将该董事、监事、高级管理人员的行为通告其他监管机构，或公开声明联交所认为该董事、监事、高级管理人员继续留任将损害投资者的利益。 | ||
| 17 | 其他修订 | 删除“监事”表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
8、海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第四条董事会秘书应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；（五）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。 | 第四条董事会秘书应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；（五）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条修改 |
| 2 | 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（六）公司现任监事及独立董事；（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条一百七十八条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者23次以上通报批评；（六）公司现任监事及独立董事；（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条修改 |
| 3 | 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本制度第五条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。 | 第十一条董事会秘书在任职期间出现本制度第五条第（一）项、第（三）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本制度第五条所规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》等，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》修改 |
| 4 | 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职离任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职离任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.9条修改 |
| 5 | 第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告。 | 第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告公告。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.6条修改 |
| 6 | 第十四条董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第十四条董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.6条修改 |
| 7 | 第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 | 第十五条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控 | 与修改后的《公司章程》保持一致 |
| 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）《公司法》、中国证监会、公司证券上市地证券监督管理部门和证券交易所要求履行的其他职责。 | 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会议，参加股东大会会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；（九）《公司法》、中国证监会、公司证券上市地证券监督管理部门和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 8 | 第十六条公司设立董事会秘书办公室（证券部），由董事会秘书负责全面管理，相关工作人员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件；公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 | 第十六条公司设立董事会秘书办公室（证券部），由董事会秘书负责全面管理，相关工作人员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件；公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 | 完善表述 |
| 9 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
、海尔智家股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 相关条款修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”相关表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
10、海尔智家股份有限公司信息披露管理制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务自律监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 | 第一条为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务自律监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于股份有限 | 删除失效法规 |
| 号——规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《德国证券交易法案》《欧洲反市场操纵规则》《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本管理制度。 | 公司境外募集股份及上市的特别规定》《德国证券交易法案》《欧洲反市场操纵规则》《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本管理制度。 | ||
| 2 | 第四条依法披露的信息应在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、法兰克福交易规则以及《香港上市规则》要求的其他媒体渠道上发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；信息披露文件的全文，还应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站、法兰克福交易规则所要求的公司英文网站及香港联交所指定的网站及公司网站披露。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要，也应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。根据 | 第四条依法披露的信息应在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、法兰克福交易规则以及《香港上市规则》要求的其他媒体渠道上发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；信息披露文件的全文，还应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站、法兰克福交易规则所要求的公司英文网站及香港联交所指定的网站及公司网站披露。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要，也应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。根据《香港上市规则》规定，若信息披露文件是在下午7时后发布在香港交易所指 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第3条修改 |
| 《香港上市规则》规定，若信息披露文件是在下午7时后发布在香港交易所指定网站，公司必须在下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上发布有关文件；若信息披露文件是在任何其他时间发布在香港交易所指定网站，公司必须在文件发布于香港交易所指定网站后一小时内在其本身的网站上发布有关文件。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 | 定网站，公司必须在下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上发布有关文件；若信息披露文件是在任何其他时间发布在香港交易所指定网站，公司必须在文件发布于香港交易所指定网站后一小时内在其本身的网站上发布有关文件。公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 | ||
| 3 | 第六条公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘室”）负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。本制度由董秘室制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。 | 第六条公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘室”）证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。本制度由董秘室证券部制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。 | 完善表述，制度中其他涉及该表述内容同步修订 |
| 4 | 第七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，依法应当披露。 | 第七条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，依法应当披露并全面履行。 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第6条修改 |
| 5 | 第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，环境、社会及管治报告应当每个会计年度结束之日5个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。若公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。 | 第十一条年度报告及环境、社会及管治报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，环境、社会及管治报告应当每个会计年度结束之日5个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。若公司证券上市地证券监督管理监管机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。 | 根据香港上市规则附录C2守则第4条修改 |
| 6 | 第十二条上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： | 第十二条上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： | 根据公司治理结构变化相应 |
| （一）董事会决议，包括但不限于，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；（二）监事会决议；（三）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；（四）根据公司证券上市地上市规则要求应当披露的交易；（五）关联交易达到应披露的标准时；（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；（七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；（八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息；（九）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。 | （一）董事会决议，包括但不限于，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；（二）监事会决议；（三二）股东大会会的通知、公告和通函及关于股东大会会表决结果的公告；（四三）根据公司证券上市地监管上市规则要求应当披露的交易；（五四）关联（连）交易达到应披露的标准时；（六五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；（七六）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；（八七）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息；（九八）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。 | 调整，下文引用条款序号顺调 | |
| 7 | 第十三条第十二条第（四）款所称应当披露的交易（如达到适用的公司证券上市地上市规则规定的标准时），包括但不限于：…… | 第十二条第（三四）款所称应当披露的交易（如达到适用的公司证券上市地上市监管规则规定的标准时），包括但不限于：…… | 完善表述 |
| 8 | 第十六条第十二条第（六）款所称其他重大事件包括：……（十三）重大风险，包括：……（12）公司法定代表人、总裁或者公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（13）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯 | 第十六条第十二条第（六五）款所称其他重大事件包括：……（十三）重大风险，包括：……（12）公司法定代表人、总裁或者公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（13）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 | 根据公司治理结构变化相应调整，根据《上海证券交易所股票上市规则》修改 |
| 罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（14）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（15）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用公司证券上市地监管规则，包括但不限于《上交所上市规则》第9.2条的规定。……（十八）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（十九）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者监事提出辞职或者发生变动，或者任何董事、监事或者总裁无法履行职责；……（二十七）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他情形； | 责；（14）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（15）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用公司证券上市地监管规则，包括但不限于《上交所上市规则》第9.2条的规定。……（十八）中国证监会股票公司发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再或者其他境内外发行融资方案申请、重大资产重组方案提出事项等收到相应的审核意见；（十九）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者监事提出辞职或者发生变动，或者任何董事、监事或者总裁无法履行职责；……（二十七）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他情形；。 | ||
| 9 | 第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会、监事会或股东大会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。…… | 第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会、监事会或股东大会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。…… | 根据《上市公司信息披露管理办法》修改 |
| 10 | 第二十条公司信息披露及时性应做到以下方面：（一）在法定时间内编制和披露定期报告；（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；（三）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规定的临时报告信息披露时限及时公告；（四）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所及法兰克福证券交易所报告；（五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 | 第二十条公司信息披露及时性应做到以下方面：（一）在法定时间内编制和披露定期报告；（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；（三）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市监管规则规定的临时报告信息披露时限及时公告；（四）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市监管规则规定的临时报告信息披露时限及时向上海证券交易所及法兰克福证券交易所报告；（五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 | 完善表述 |
| 11 | 第二十七条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：……（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。（五）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、股票上市规则等规范性文件，应当对公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。（六）负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 | 第二十七条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：……（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会会、董事会会议、监事审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。……（五）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、股票上市规则等规范性文件，应当对公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。（六）负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会会议文件和记录以及其他信息披露的资料； | 根据公司治理结构调整进行修改 |
| 章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。…… | 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。…… | ||
| 12 | 第三十条董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责（一）董事、董事会和高级管理人员的职责……定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。……公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。……（二）监事和监事会的职责监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对证券发行文件、定期报告内容的真 | 第三十条董事及董事会、审计委员会成员和审计委员会、监事及监事会、高级管理人员的职责（一）董事、董事会和高级管理人员的职责……定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。……公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。……（二）监事和监事会的职责监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， | 根据《上市公司信息披露管理办法》第17条修改 |
| 实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确定、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 | 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员对证券发行文件、定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确定、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。上市公司董事、监事审计委员会委员在董事会或者监事审计委员会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款处罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 |
| 13 | 第三十三条信息披露事务管理制度的监督实施情况评估信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 | 第三十三条信息披露事务管理制度的监督实施情况评估信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 | 根据公司治理结构调整进行修改 |
| 14 | 第三十六条公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。…… | 第三十六条公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。…… | 根据《上市公司信息披露管理办法》修改 |
| 15 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”， | 根据公司 |
| 删除“监事”“监事会”相关表述，“董秘室”均调整为“证券部”，“关联交易”均调整为“关联（连）交易”，引用条款编号根据修订顺调。 | 治理结构变化相应调整，完善表述 |
、海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为进一步完善公司治理机制，充分发挥海尔智家股份有限公司（“公司”）独立董事（即“独立非执行董事”）在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》、《海尔智家股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条为进一步完善公司治理机制，充分发挥海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事（即“独立非执行董事”）在年度报告编制工作中的作用，根据中国证监会的要求及《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》、《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，特制定本制度。 | 删去失效法规 |
| 2 | 第二条独立董事应在公司年报编制和披露工程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。 | 第二条独立董事应在公司年报编制和披露工程中过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。 | 完善表述 |
| 3 | 第二十二条公司出现重大风险事项的，上海证券交易所可视情况对公司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报 | 第二十二条公司出现重大风险事项的，上海证券交易所可视情况对公司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》修改 |
| 告。 | |||
| 4 | 其他修订 | “股东大会”均调整为“股东会”，删除“监事”相关表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
12、海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 相关条款修订 | 删除“监事”相关表述。 | 根据公司治理结构变化相应调整 |
、海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第四条公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、公司证券上市地证券交易所等证券监管机构（以下合称为“证券监管机构”）的各项要求，在签订相关的关联交易协议时，公司应审慎决策，并严格履行决策程序和信息披露义务，包括但不限于：（一）公司与财务公司发生的存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。（二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露；金融服务协议应 | 第四条公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、公司证券上市地证券交易所等证券监管机构（以下合称为“证券监管机构”）的各项要求，在签订相关的关联交易协议时，公司应审慎决策，并严格履行决策程序和信息披露义务，包括但不限于：（一）公司与财务公司发生的存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。（二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会会审议并披露；金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露；金融服务协议超过3年的，应当每3 | 完善表述 |
| 当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露；金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。（三）公司与财务公司签署金融服务框架协议的，应遵守《上海证券交易所股票上市规则》及《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》中有关日常关联交易的相关规定。（四）法律法规、规范性文件及证券监管机构的其他要求。 | 年重新履行审议程序和信息披露义务。（三）公司与财务公司签署金融服务框架协议的，应遵守《上海证券交易所股票上市规则》及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》中有关日常关联交易的相关规定。（四）法律法规、规范性文件及证券监管机构的其他要求。 | ||
| 2 | 第八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。在发生以下情况时，由公司财务负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性：（一）财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。（三）财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构 | 第八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。在发生以下情况时，由公司财务负责人督促公司相关部门及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性：（一）财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。（三）财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。（五）财务公司因违法违规受到中国 | 机构重组及名称变更 |
| 变动、股权交易或者经营风险等事项。（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。（五）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚。（六）公司发现财务公司存在严重资金支付危机。（七）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿。（八）公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 银行保险监督管理委员会国家金融监督管理总局等监管部门的重大行政处罚。（六）公司发现财务公司存在严重资金支付危机。（七）财务公司被中国银行保险监督管理委员会国家金融监督管理总局责令进行整顿。（八）公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。 |
14、海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为有效防范、及时控制和化解海尔智家股份有限公司（以下简称公司）及控股的子公司在海尔集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险，保证资金的安全性、流动性，特制定本应急处置预案。 | 第一条为有效防范、及时控制和化解海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）及控股的子公司在海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的风险，保证资金的安全性、流动性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，特制定本应急处置预案。 | 完善规则依据 |
| 2 | 第二条公司成立存款风险防范及处置工作领导小组（以下称领导小组），负责组织存款风险的防范和处置工作；领导小组下设办公室，负责实施存款风险防范及处置工作。 | 第二条公司成立存款风险防范及处置工作领导小组（以下简称“领导小组”），负责组织存款风险的防范和处置工作；领导小组下设办公室，负责实施存款风险防范及处置工作。 | 完善表述 |
| 3 | 第九条一旦发现财务公司发生或可能发生存款风险，领导小组办公室应采用临时报告的方式，向领导小组、董事会报告。 | 第九条一旦发现财务公司发生或可能发生存款风险，领导小组办公室应采用临时报告的方式，向领导小组、董事会报告。关联交易存续期间，领导小组及其指派的专门人员对存放于 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引 |
| 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益，财务公司及其关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | 第5号——交易与关联交易》修改 | ||
| 4 | 第十一条财务公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：（一）财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。（三）财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。（五）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚。（六）公司发现财务公司存在严重资金支付危机。（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿。（八）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 第十一条财务公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：（一）财务公司资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。（三）财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。（四）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。（五）财务公司因违法违规受到中国银行业国家金融监督管理委员会总局等监管部门的重大行政处罚。（六）公司发现财务公司存在严重资金支付危机。（七）财务公司被中国银行业国家金融监督管理委员会总局责令进行整顿。（八）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 | 机构重组及名称变更 |
、海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和现行有效的《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。 | 第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境内企业境外发行证券与和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局公告[2009]29号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和现行有效的《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。 | 调整规则依据 |
| 2 | 第五条在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。 | 第五条在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品涉及国家秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。 | 根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》修改 |
| 3 | 第八条在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。 | 第八条在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，应按照国家有关规定办理审批手续。前款所称工作底稿涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。 | 根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》修改 |
16、海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定在规定的时间内于发行前披露以下文件：（一）募集说明书；（二）信用评级报告（如有）；（三）受托管理协议（如有）；（四）法律意见书；（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；（六）交易商协会要求的其他文件。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。公司最迟在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 | 第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定在规定的时间内于发行前披露以下文件：（一）募集说明书；（二）信用评级报告（如有）；（三）受托管理协议（如有）；（四）法律意见书；（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；（六）交易商协会要求的其他文件。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期不晚于债务融资工具流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格、期限、价格等信息。 | 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》修改 |
| 2 | 第十条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日2个月内披露半年度报告；（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不 | 第十条在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日2个月内披露半年度报告；（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； | 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》修改 |
| 得早于上一年年度报告的披露时间；（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 | （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 | ||
| 3 | 第十一条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：（一）公司名称变更；（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；（四）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（五）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（六）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、无偿划转、报废以及重大投资行为、重大资产重组；（七）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；（八）公司发生超过上年末净资产10%以上的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；（十）公司丧失对重要子公司 | 第十一条在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：（一）公司名称变更；（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；（四）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（五）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（六）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、无偿划转、报废以及重大投资行为、重大资产重组；（七）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；（八）公司发生超过上年末净资产10%以上的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）债务融资工具信用增进安排发生变更；（十二）公司转移债务融资工具清偿 | 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》修改 |
| 的实际控制权；（十一）债务融资工具信用增进安排发生变更；（十二）公司转移债务融资工具清偿义务；（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；（十四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；（十五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；（十六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（十七）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（十八）公司涉及需要说明的市场传闻；（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（二十一）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（二十二）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十三）债务融资工具信用评级发生变化；（二十四）发行文件中约定或 | 义务；（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；（十四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；（十五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；（十六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（十七）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（十八）公司涉及需要说明的市场传闻；（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（二十一）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（二十二）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十三）债务融资工具信用评级发生变化；（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；?（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 |
| 公司承诺的其他应当披露事项；（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。 | |||
| 4 | 第十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日起30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 | 第十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日起30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 | 完善表述 |
| 5 | 第十七条董事长为公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责办理信息披露事务。公司董事会秘书室（以下简称“董秘室”）为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接管理并指导其完成信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 | 第十七条董事长为公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责办理信息披露事务。公司董事会秘书室（以下简称“董秘室”）证券部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接管理并指导其完成信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
| 6 | 第十九条董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履 | 第十九条董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：（一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。（二）董事应当了解并持续关注公 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |
| 行信息披露义务。（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。（三）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（六）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书，确保董事会秘书和董秘室能够及时获悉公司重大信息；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 | 司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。（三）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。（五四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（六五）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书，确保董事会秘书和董秘室证券部能够及时获悉公司重大信息；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 | ||
| 7 | 第二十三条对于需要在定期报告或临时报告中披露的未公开信息，其编制、审议、披露程序：董事会秘书按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权 | 第二十三条对于需要在定期报告或临时报告中披露的未公开信息，其编制、审议、披露程序：董事会秘书按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批，根据上海证券交易所有 | 完善表述 |
| 决策机构审批，根据上海证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。 | 关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。 | ||
| 8 | 其他修订 | 删除“监事”相关表述，将“董秘室”修改为“证券部”。 | 根据公司治理结构变化相应调整，完善表述 |