上海凤凰企业（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为进一步提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《上海凤凰信息披露管理制度》的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或者由于其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

第四条本制度适用范围于公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、各分公司的负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第五条年报信息披露重大差错责任追究，应遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则。

第六条公司董事、高级管理人员，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监），应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七条公司合规风控部（审计室）在董事会审计委员会的领导下，负责收集、汇总与追究责任有关的资料，调查责任原因，按制度规定提出相关处理方案，经董事会审计委员会审核通过后，提请董事会审议批准。

第二章责任的认定及追究

第八条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》等国家法律、行政法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《上海凤凰信息披露制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）由于其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第九条年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者盈利转为亏损；

（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上；

（七）证券监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:

（一）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

（二）未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

（三）未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；

（四）未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；

（五）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十一条业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形:原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度达到20%以上。

第十二条业绩快报存在重大差异的认定标准：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十三条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第十四条有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第十五条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三章责任追究的形式第十六条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。第十七条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、各分公司的负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额按照法律和行政法规的相关规定，由董事会视事件情节进行具体确定。

第十八条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告重大差异的，应当按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任的认定及处罚的结果。

第四章附则

第十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“过”不含本数。

第二十条公司季度报告、半年度报告信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件相

悖的，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。第二十二条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年4月30日