证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2023-021中华企业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中华企业股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2023年6月2日以通讯表决方式召开，公司董事会由 7 名董事组成，应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配

股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。10、募集资金数额及用途本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次

向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

四、关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

六、关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

八、关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

3、聘请中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；

根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

10、在保护公司利益的前提下决定暂停、终止、延期或终止本次发行，撤回本次向特定对象发行股票申请文件；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相

关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

13、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

14、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、关于本次向特定对象发行A股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《中华企业股份有限公司章程》等规定，本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告！

中华企业股份有限公司

2023年6月3日