中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，对中华企业本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行2,839,641,434股股份购买相关资产，以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地控股”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）2名投资者发行373,411,878股A股股票募集配套资金。

2,839,641,434股，募集配套资金交易发行新股373,411,878股。2019年6月，公司实施2018年度权益分派，以2018年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增2股。转增后地产集团、华润置地控股、平安不动产持有的限售股分别为3,407,569,721股、412,246,713股和35,847,540股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为6,096,135,252股。

二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

根据重大资产重组协议以及相关承诺函，华润置地控股及平安不动产认购的公司股票锁定期安排如下：

华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。此次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

截至本核查意见出具之日，华润置地控股及平安不动产未有违反本承诺之情形。

三、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为448,094,253股。

本次限售股上市流通日期为2021年11月29日。

限售股上市流通明细清单：

单位：股

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

_______________余子宜

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李扬

中国国际金融股份有限公司

2021年11月22日