上海强生控股股份有限公司 二〇一一年度股东大会 文件材料 二O一二年五月九日 上海强生控股股份有限公司  二〇一一年度股东大会材料目录一、会议议程2二、会议议案1、公司 2011 年度董事会工作报告32、公司 2011 年度监事会工作报告113、公司 2011 年度财务决算报告154、公司 2011 年度利润分配方案175、关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案186、关于修改公司章程的议案197、关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案218、关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案229、关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案2310、关于增补公司第七届董事会董事的议案2411、关于补选公司第七届监事会监事的议案2612、独立董事述职报告27 上海强生控股股份有限公司 2011年度股东大会会议议程 会议时间： 2012 年5月9日（星期三）下午2：00（会期半天） 会议地点：上海市普陀区怒江北路269号（近大渡河路） 与会人员： 1、截止2012 年5 月3 日下午上海证券交易所交易收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的中介机构相关人员。 会议主持人：洪任初董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。 三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）。 四、听取各项议案及报告 1、《公司2011年度董事会工作报告》 2、《公司2011年度监事会工作报告》 3、《公司2011年度财务决算报告》 4、《公司2011年度利润分配方案》 5、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》 6、《关于修改公司章程的议案》 7、《关于确定第七届董事会独立董事津贴标准的议案》 8、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》 9、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 10、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》 11、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》 12、听取《独立董事述职报告》 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。 六、宣布表决结果。 七、宣读股东大会决议。 八、宣读法律意见书。 九、签署股东大会决议。 十、宣布大会结束。 股东大会 文件之一 2011年度董事会工作报告 2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是公司完成重大资产重组后的起步之年。公司第七届董事会坚持以科学发展观为统领，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断改进和完善公司的治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨的科学态度，勤勉尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利益做了大量富有成效的工作。 报告期内，公司完成了重大资产重组。久事公司、强生集团作为公司的间接控股股东和直接控股股东，将所持有的出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类资产及旅游类资产整体注入公司，充实和完善了公司主营业务，增强了公司可持续发展能力，为公司未来发展提供了良好平台。 报告期内，公司实现营业收入 370,503.91 万元，净利润 23,171.81 万元，归属于上市公司股东的净利润 20,469.20 万元，报告期末，公司总资产达到 589,563.47 万元，归属于母公司所有者权益为 286,059.21 万元，均比重组前有了大幅增长。 报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 一、董事会主要工作 第七届董事会选举洪任初为董事长，选举孙冬琳为副董事长，聘任了公司高级管理人员，调整了董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的组成人员。 （一）规范决策机制，提高决策能力 为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，努力加强内部管理机制的规范运作，完善董事会决策机制，提高决策能力。报告期内，第七届董事会共召开会议 6 次，审议议案 28 项，制订制度 1 项。董事会坚持做到会议材料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了董事会审议决策的质量和效率。审议的议案主要包括以下几方面内容： 一是事关公司重组后健康、稳定发展的重大决策。如审议通过重组后公司机构设置方案，暂停公司二级市场股票投资的议案，停止对出租车特许经营权无形资产摊销的议案（即公司会计估计变更的议案）等。 二是确保公司主要经营业务有序开展的重要决策。如审议通过公司 2011 年工作计划，2011 年度借款担保议案，委托贷款议案，有序推动公司核心主业的健康发展，有力保障公司重点业务的资金需求。 三是围绕公司发展战略，调整资产结构的项目决策。如审议通过出售 350 辆出租汽车及特许经营权，转让新奥九环车用能源股份有限公司股权，增资杉德巍康企业服务有限公司等资产出售及项目投资的议案。根据发展战略，实现有进有退。 （二）落实股东大会决议，维护股东合法权益 1、完成公司重大资产重组 根据的公司 2010 年度第一次股东大会的决议和中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》，报告期内完成了资产交割、新增股本验资、定向增发股份登记、工商变更登记，全面完成了公司重大资产重组工作。公司股本由 8.13 亿增至 10.53 亿。 2、完成 2010 年度利润分配 根据公司 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司于 2011 年 5 月 16日完成 2010 年度利润分配，合计分配股利 6508 万元。 （三）督促股东履行承诺，切实维护公司权益 为切实维护公司权益，董事会对公司资产重组时相关股东方承诺的内容进行了全面梳理，对承诺的履行情况进行了全程跟踪，确保公司权益得到保障。 1、督促完成车辆权属过户 董事会积极督促控股股东履行了将注入资产中出租汽车营运证、行驶证及产权证和租赁车的行驶证、产权证全部过户至公司名下的承诺，确保了注入资产权属的完整性。 2、归入买卖公司股票收益 根据承诺，董事会对相关人员在重组期间买卖公司股票所获得的收益行使归入权，全部收益已转交公司享有。 3、关注承包指标下降影响 董事会对出租汽车行业统一下调承包指标的情况给予了密切关注，对此情况给公司营业收入造成的影响进行了财务测算，并积极与控股股东就此问题进行沟通。董事会将会在该项承诺履行期限届满之时督促股东履行承诺。 （四）提升公司治理水平，促进公司健康发展 1、持续深化公司治理 报告期内，公司第七届董事会继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理活动的要求，按照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续完善公司法人治理结构，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范化运作水平，推动公司持续稳健发展。 2、积极发挥专业委员会职能 董事会各专业委员会认真履职，积极为董事会决策提供专业意见，努力提高董事会决策的科学性。报告期内董事会战略委员会组织开展了公司未来发展战略的研讨，对公司重组后所具有的优势、公司各主营业务板块所处的行业发展趋势以及公司面临的内、外部问题进行了深入分析，明确了公司未来的发展定位、目标。审计委员会对公司的定期报告进行了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整。薪酬与考核委员会对公司经营者的考核指标进行了认真审议，对董事、高管的薪酬情况进行了认真核实。 3、狠抓信息披露质量 公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正