证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2023-016
上海外服控股集团股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年4月10日以邮件方式送达。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司副董事长陈伟权主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2022年度总裁工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
4、审议通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
5、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2022年年度报告》及摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司2022年年度报告》全文及摘要详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
7、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《公司2022年度内部控制评价报告》全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
8、审议通过《公司2022年度社会责任报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度社会责任报告》全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
9、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币546,318,911.43元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,098,823,667.79元。2022年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,283,296,750股，以此计算合计拟派发现金红利人民币273,995,610.00元（含税），本年度公司现金分红比例为50.15%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。
10、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的议案》经董事会审计委员会审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则确定。公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2023年度财务审计和内控审计机构的公告》。
11、审议通过《关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》
根据公司与上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称东浩实业）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方东浩实业承诺，上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）2022年度归母净利润不低于43,941.49万元、扣非归母净利润不低于39,456.49万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，上海外服2022年度实现的归母净利润为54,255.91万元，业绩承诺实现率为123.47%；实现的扣非归母净利润为45,947.09万元，业绩承诺实现率为
116.45%。东浩实业关于上海外服2022年度的业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》。
12、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
13、审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》根据公司正常生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司2023年在预计额度内开展日常关联交易。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案涉及关联事项，关联董事李栋、韩雪、张铮、归潇蕾回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年日常关联交易预计的公告》。
14、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、归潇蕾回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司拟于近期召开2022年年度股东大会，董事会授权董事长另行确定2022年年度股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023年4月22日