国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对上市公司2022年度非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。
2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。
募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税170.38万元，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金总额 | 96,066.63 | |
| 减：独立财务顾问承销费 | 300.00 | |
| 收到募集资金总额 | 95,766.63 | |
| 以前年度使用情况 | 减：支付独立财务顾问费和验资费 | 2,710.00 |
| 加：扣除手续费的利息收入 | 406.92 | |
| 本年度使用情况 | 减：2022年度直接投入募投项目 | 8,814.64 |
| 减：募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 3,100.91 | |
| 减：募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金 | 53.30 | |
| 加：2022年度现金管理收益 | 1,288.56 | |
| 加：2022年度扣除手续费的利息收入净额 | 1,265.17 | |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 84,048.43 | |
截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为84,048.43万元，全部存放于募集资金专户。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021
年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司2022年度非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为84,048.43万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 开户行 | 账号 | 2022年12月31日存储金额 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 802110010122728428 | 1,715.45 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 50131000870071465 | 959.33 |
| 开户行 | 账号 | 2022年12月31日存储金额 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 03004702556 | 43.63 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 31050101300100000018 | 34,431.20 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 50131000919103273 | 30,044.48 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 03005105907 | 15,020.92 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 31050101300100000017 | 1,088.49 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 31050101300100000042 | 744.93 |
| 合计 | 84,048.43 | |
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,100.91万元置换全资子公司上海外服（集团）有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付发行费用的自筹资金（不含税），共计3,154.21万元。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《上海外服控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15937号）。
公司已于2022年3月完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年11月11日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该投资产品不得用于质押。使用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的12个月内。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《上海外服控股集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-061）。
2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 开户银行 | 产品名称 | 类型 | 投资金额（万元） | 期限（天） | 产品成立日 | 产品到期日 | 年化收益率 | 到期收益（万元） | 是否到期 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 上海银行“稳进”3号结构性存款产品 | 结构性存款 | 30,000.00 | 188 | 2021年12月16日 | 2022年6月20日 | 1.5%或3.2%或3.3% | 494.47 | 是 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 公司结构性存款2021年第188期（鑫和系列） | 结构性存款 | 30,000.00 | 180 | 2021年12月3日 | 2022年6月1日 | 2.05%-3.25% | 480.82 | 是 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 公司结构性存款2022年第108期（鑫和系列） | 结构性存款 | 30,000.00 | 121 | 2022年07月01日 | 2022年10月30日 | 1.65%-3.15% | 313.27 | 是 |
| 合计 | 90,000.00 | 1,288.56 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0.00元。
（五）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金将按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、期后事项
（一）新增募投项目实施主体及变更募投项目部分实施地点的情况
2023年3月14日，公司分别召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议，2023年3月29日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元，同时授权上海外服管理层后续确定外服薪数据的增资方案并办理增资相关事宜。独立董事发表了明确同意意见，独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体内容详见公司《关于募投
项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的公告》（公告编号临2023-010）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海外服控股集团股份有限公司 2022年度 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 96,066.63 | 本年度投入募集资金总额 | 11,915.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,915.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “数字外服”转型升级项目 | 不适用 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 11,915.55 | 11,915.55 | -81,087.78 | 12.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 11,915.55 | 11,915.55 | -81,087.78 | 12.81 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况”之（四）对闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。