关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 海通证券股份有限公司  关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之  持续督导工作报告书（2011 年度）独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 强生控股报 告 期 间 ： 2011 年度 上市公司 A 股代码： 600662 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“强生控股”）本次重大资产重组（具体参见强生控股 2011 年 2 月 1 日公告的《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具强生控股本次重大资产重组获中国证监会批准日至强生控股 2011 年年报公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由强生控股、上海久事公司（以下简称“久事公司”）、上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）提供，强生控股、久事公司、强生集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付过户情况 2011 年 1 月 30 日，强生控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169 号），强生控股本次重大资产重组获得中国证监会核准。 （一）购买资产的交割与过户情况 根据强生控股与久事公司、强生集团签订的《向特定对象发行股份购买资产协议》，各方约定强生控股重大资产重组注入资产的资产交割日确定为 2011 年 2 关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书月 28 日，自资产交割日起，注入资产的责任和风险发生转移。同时强生控股已聘请立信大华会计师事务所有限公司以 2011 年 2 月 28 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净损益进行了审计，根据立信大华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，购买资产于 2010 年 7 月至 2011 年 2 月期间实现盈利，根据久事公司、强生集团出具的《关于期间损益的承诺》，购买资产于上述期间实现的盈利归上市公司享有。 久事公司、强生集团已将本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产全部交付上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使用。 截止 2011 年 4 月 7 日，购买资产涉及的 16 家标的公司（久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司 100%股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权、上海巴士国际旅游有限公司 85%股权，以及强生集团持有上海申强出租汽车有限公司 100%股权、上海申公出租汽车有限公司 100%股权、上海长海出租汽车有限公司 33.33%股权、上海强生汽车租赁有限公司 15.79%股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司 15.80%股权、上海强生旅游有限公司 100%股权、上海强生国际旅行社有限责任公司 100%股权、上海强生水上旅游有限公司 100%股权、上海强生科技有限公司 73.44%股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 100%股权、上海强生人力资源有限公司 70%股权、上海强生拍卖行有限公司 48.78%股权、上海强生广告有限公司 15%股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。 上市公司已于 2011 年 5 月 25 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上市公司分别向久事公司和强生集团非公开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 （二）交割过户环节的信息披露 2011 年 4 月 12 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产重组实施进展公告》。 2011 年 4 月 27 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司重大资产重组实施进展公告》。 2011 年 6 月 2 日，上市公司公告了《上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《上海强生控股股份有限公司非公开发 关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书行股票发行结果暨股本变动公告》。 上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：强生控股向久事公司、强生集团非公开发行股份购买的资产已经办理完毕了全部的权属变更登记手续，交割审计工作业已结束，购买资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，强生控股向久事公司、强生集团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 根据《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下： 承诺人 承诺事项  主要内容  承诺履行情况久事公司 关于避免同业 ①久事公司及其控制的公司不会以任 本督导期内，久事公 竞争的承诺 何形式直接或间接地在现有业务以外 司无违背该承诺的情 新增与上市公司及其下属公司相同或 形。 相似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式从事与上市公司及其下属公 司相同或者相似的业务。 ②如久事公司及其控制的公司未来从 任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则久事公司及其控制的公司将立 即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予上市公司。 ③久事公司保证不利用上市公司间接 控股股东的身份进行任何损害上市公 司的活动。如果久事公司及其控制的 公司因违反本承诺而致使上市公司及 /或其下属企业遭受损失，久事公司将 按照有关法律法规的规定承担相应的 赔偿责任。 ④在未来国家对房地产行业的调控政 策趋于稳定、房地产市场处于健康发 展的情况下，久事公司将适时对房地  关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书 产开发业务进行整合，以消除同业竞 争关系。久事公司 关于减少及规 ①本次交易完成后，久事公司将继续 本督导期内，久事公 范关联交易的 严格按照《公司法》等法律、法规、 司无违背该承诺的情 承诺 规章等规范性文件的要求以及上市公 形。 司《公司章程》的有关规定