国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海外服控股集团股份有限公司募投项目变更部分实施地点及购置办公楼等相关事项的

监管工作函》的回复

上海证券交易所：

贵所下发的《关于上海外服控股集团股份有限公司募投项目变更部分实施地点及购置办公楼等相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）已经收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）收到《工作函》后高度重视，组织相关人员根据工作函的要求对上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”、“上市公司”、“公司”）有关事项进行了核查，现对《工作函》中提及的事项回复如下：

问题一、公告披露，2021年9月，公司通过非公开发行募集资金净额9.31亿元，全部用于“数字外服”转型升级项目，项目投资总额为12.53亿元。本次公司拟将募投项目的部分实施地点变更为“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，拟投入金额2.78亿元。请公司补充披露：（1）列示募投项目推进具体情况，包括构建的固定资产或长期资产、发生的各项相关费用等；（2）结合原募投项目拟购买房产的使用需求、面积、价格等，说明本次变更实施地点的目的和合理性，是否能够更好满足公司募投项目实施；（3）本次变更实施地点后募投项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、预计开始运行时间等。请保荐机构发表意见。

回复：

（一）列示募投项目推进具体情况，包括构建的固定资产或长期资产、发生的各项相关费用等

1、募投项目推进具体情况

（1）募投项目主要建设及研发内容

“数字外服”转型升级项目主要包括以下三个方面： 1、数字外服创新技术中心建设；2、信息系统能级提升建设；3、数字科技应用、新产品和新商业模式研发。具体建设及研发内容如下：

①数字外服创新技术中心建设：拟选址上海市浦东新区临港国际创新协同区，建设约17,000平方米的“数字外服”创新技术中心。

②信息系统能级提升建设：围绕上海外服“业务专业化、管理精细化、资源集约化”的发展要求展开，具体包括上海外服核心生产系统、管理系统、三大生态平台、技术支撑平台、基础设施的能级提升及建设。

③数字科技应用、新产品和新商业模式研发：在深入分析人力资源管理变革和客户需求变化、深度解析各产品线服务交付过程产生的海量的结构性和非结构性数据、深化研发前沿数字科技与人力资源管理和服务的有机结合的基础上，通过iABCD（物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据）等前沿数字科技在人力资源服务的应用研发，及人力资源服务新产品、新解决方案和新商业模式的研发，实现决策方式、合作方式、运营方式和客户体验的数字化转型，为打造“数字外服”提供强有力的支撑。

（2）募投项目推进具体情况

①数字外服创新技术中心建设：目前暂时先启用现有实施地点外服大厦作为主要研发场所，推进现阶段研发工作，其中外服大厦12楼已经作为信息系统研发中心推进速创解耦项目群等多个项目的研发工作，外服大厦2楼已经作为数字科技创新中心承载大数据实验室、人工智能实验室等功能；部分项目中，外部研发人员已经采取了远程开发与驻场开发相结合的模式，比如与战略合作伙伴埃森哲合作的部分关键项目。

②信息系统能级提升建设：目前已经启动了私有云新一代基础设施项目群、速创解耦项目群、聚合力项目群、后援中心项目群等多个建设项目群，部分项目已经实现阶段性功能投产。

③数字科技应用、新产品和新商业模式研发：数字科技应用方面已经推进了智能客服、RPA、大数据平台等多个涉及新型技术的项目，其中“电子签”等新型产品及服务已经投入客户应用，以HCM轻应用为获客产品的新商业模式也开始走向市场。

2、募投项目已投入情况

“数字外服”转型升级项目的资金使用计划如下:

单位：万元

截至2022年12月末已使用募集资金累计11,968.87万元（未经审计），具体明细如下：

（二）结合原募投项目拟购买房产的使用需求、面积、价格等，说明本次变更实施地点的目的和合理性，是否能够更好满足公司募投项目实施

1、原募投项目拟购买房产的使用需求、面积、价格

上海外服原拟选址上海市浦东新区临港国际创新协同区建设募投项目中的“数字外服”创新技术中心，购买相关房产原计划使用资金26,024.78万元。该创新技术中心占地约17,000平方米，其中约10,000平方米为信息系统研发中心和数字科技创新中心，约1,800平方米为产品创新中心，约1,600平方米为成果展示中心，约900平方米为商业转化培训中心，约900平方米为行政、财务、业务等综合办公区及客户接洽区，1,000平方米为灵活和共享办公区域，其余为综合配套区。

2、本次变更实施地点的目的

（1）基于对上海外服业务创新、产品创新和科技创新的整体布局考虑，“数字外服”转型升级项目实施模式进行合理优化

①科技研发基地从“一地集中模式”向“多地业务融合模式”进行优化

原计划建设一地集中式研发基地，规划了最高可容纳600-700人的物理研发场所。原计划建设的研发场所选址与上海外服业务部门不在同一办公场所。“数字外服”转型升级项目在实际开展过程中，采用了立足业务需求发掘数字化创新场景的建设方法，部分项目采用敏捷迭代的研发方式，即以用户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐进的方法进行研发。在2022年项目建设期间，大量业务骨干参与到各类研发项目中，对于项目研发起到了非常关键的作用。各项目组的主要研发实施地点为外服大厦，项目组内科技研发人员和专业条线业务骨干采用联合办公的形式，以确保高效协同。

数字化时代，人力资源服务业态也在发生快速的变化，为了保证“数字外服”转型升级项目能更好地为业务赋能，结合2022年的实践经验，将保持募投项目实施地点贴近相关业务管理主体所在办公场所。本次变更后的实施地点包括外服大厦、浦东人才港和绿地外滩中心。其中，外服大厦为当前上海外服主要办公地点之一，浦东人才港为上海外服部分新兴业务（主要是招聘及灵活用工业务）办

公地点之一，绿地外滩中心为未来上海外服主要办公地点之一。本次募投项目实施地点变更，更有利于发挥募投项目对业务赋能的效果。

②内外部研发合作从“外部研发人员以驻场模式为主”向“外部研发人员以非驻场模式”进行优化

随着数字化办公协同技术的发展，各类远程办公协同的平台日益成熟。根据2022年项目推进期间的实践经验，在项目进入大规模开发阶段之后，外部供应商研发人员可以采用远程开发、线上协同的方式推进各类技术研发项目。外部研发人员非驻场模式的转变，有利于上海外服按需、灵活、快速地调配外部不同供应商、不同岗位、不同资历的研发资源，也有利于供应商降低人员物理地点调配成本、加快响应速度。

（2）本次募投项目实施地点的变更更有利于引进人才和提升募集资金使用效率

从人才引进的角度，变更后的募投项目实施地点地理位置更为优越，具备更好的交通便利性，更容易吸引高端专业人才；从提升募集资金使用效率的角度，浦东人才港已具备信息系统研发中心及成果展示中心的部分基础功能，可进一步延展和优化相关功能，基于现有办公楼开展募投项目，有利于节省开支、提升募集资金的使用效率。

3、本次变更实施地点合理性以及是否能够更好满足公司募投项目实施

此次实施地点变更，没有改变“数字外服”创新技术中心的定位及功能，只是在具体的功能区域实现上，根据项目实施模式优化策略进行了相应调整。

通过上述措施的实施，“数字外服”创新技术中心占地面积从原计划的17,000平方米精简为约4,400平方米，在实现既定目标的同时，变更后的项目实施地点更具吸引高端技术人才的环境优势，同时又兼具贴近业务部门及关键用户等多方面的优点，更有利于孵化和培育有市场接受度和市场竞争力的数字化产品创新成果，能更好地满足募投项目实施的需求。

（三）本次变更实施地点后募投项目的后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、预计开始运行时间等

本次变更实施地点后，数字外服创新技术中心建设计划在2024年上半年完成建设并投入使用，房屋投入投资金额变更为27,775.64万元；信息系统能级提升建设以及数字科技应用、新产品和新商业模式研发相关工作不受影响，按原计划推进，投资金额维持不变。

具体各投资项目金额变更如下：

具体各项目建设周期如下：

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、外服控股对于募投项目推进具体情况以及本次变更实施地点后募投项目的后续建设安排进行了补充披露；2、基于对上海外服业务创新、产品创新和科技创新的整体布局考虑，“数字外服”转型升级项目实施地点也同步进行了合理布局优化，同时本次募投项目实施地点的变更更有利于引进人才和提升募集资金使用效率，外服控股本次变更募投项目实施地点具有合理性；3、此次外服控股募投项目实施地点变更，对“数字外服”创新技术中心的定位及功能保持不变，在具体的功能区域实现上，外服控股拟采取相关措施实现既定目标，同时变更后的项目实施地点更具吸引高端技术人才的环境优势，同时又兼具贴近业务部门及关键用户等多方面的优点，能更好地满足募投项目实施的需求。

（以下无正文）