证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：2023-009
上海外服控股集团股份有限公司关于全资子公司购置办公楼及车位的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟向中民外滩房地产开发有限公司（以下简称中民外滩）购买绿地外滩中心T3办公楼的6层、7层、9层、10层和12层（建筑面积13,870.20平方米）及产权车位45个（以下简称交易标的）。交易标的的交易总价为人民币1,343,368,810.43元，其中办公楼交易价格为1,307,379,383元，产权车位交易价格为35,989,427.43元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体税费以实际发生为准。购置办公楼及车位的全部费用由上海外服自有资金承担。本次购置办公楼及车位为上海外服自持自用。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：（一）本次交易尚需签署《购房框架协议》《上海市商品房出售合同》，并办理解除抵押及产权过户等相关手续，交易存在一定的不确定性。
（二）鉴于本次交易的标的物业所在楼幢存在抵押情况，上海外服将与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行）、中民外滩和光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大信托）关于标的物业销售、标的物业抵押解除签署四方协
议，目前相关协议尚未签署，本次交易可能存在终止风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司全资子公司上海外服业务发展和客户服务的需要，改善办公环境和条件，提升品牌形象，上海外服拟向中民外滩购买绿地外滩中心T3办公楼的6层、7层、9层、10层和12层（建筑面积13,870.20平方米）及产权车位45个（以下简称交易标的）。交易标的的交易总价为人民币1,343,368,810.43元，其中办公楼交易价格为1,307,379,383元，产权车位交易价格为35,989,427.43元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体税费以实际发生为准。购置办公楼及车位的全部费用由上海外服自有资金承担。本次购置办公楼及车位为上海外服自持自用。
《关于全资子公司购置办公楼及车位的议案》已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表意见如下：本次交易有利于全资子公司上海外服改善办公环境和条件，实施集约化办公，提升品牌形象，满足客户需求。本次交易在评估报告的基础上经双方共同协商定价，交易公允，并履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司全资子公司上海外服购置办公楼及车位。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中民外滩房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310101324241345E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：段然
注册资本：人民币1000000万元
成立日期：2014年12月18日
营业期限：2014年12月18日至2064年12月17日
公司住所：上海市黄浦区中山南路100号七号04单元
经营范围：房地产及配套设施的开发经营及相关配套服务，商务咨询，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：绿地地产集团有限公司持股50%,安信信托股份有限公司持股45%,上海外滩投资开发(集团)有限公司持股5%。
中民外滩与公司及上海外服之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。中民外滩不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
绿地外滩中心位于黄浦区董家渡区域，小东门街道616、735街坊地块。该地块是上海市“一城一带”中外滩金融集聚带南外滩核心区内最大的开发用地，地处黄浦江沿岸核心区段，与陆家嘴地区隔江相望，是未来完善外滩金融功能和优化浦江沿岸整体风貌的重点发展区域。
该项目土地用途为：商业、住宅、办公楼。容积率：5.54。绿地外滩项目总建筑面积120万方，其中住宅12万方，商业18万方，办公楼11幢。
本次购置标的包括：
（1）交易标的办公部分位于上海市黄浦区小东门街道616、735 街坊H地块会馆街55号6层、7层、9层、10层及12层共5层；大产证记载的建筑面积为13,870.20平方米，房屋用途为办公，土地用途商业办公，标的物业所在楼栋土地面积：13,903.80平方米，土地使用权期限至2065年5月14日止。
（2）交易标的车位部分位于上海市黄浦区小东门街道616、735街坊H地块，共45个产权车位。
（二）交易标的权属情况
交易标的物业所在楼幢目前存在抵押，其中涉及标的物业办公部分的唯一抵押的抵押权人为光大信托，抵押权担保的主债权本金金额人民币3,180,000,000.00元。截至2023年1月31日，贷款主债权本金余额为1,780,000,000元，利率为9.53%/年，按季结息。标的物业车位部分目前不存在抵押。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鉴于上述抵押情况，上海外服将与中信银行、中民外滩及光大信托关于标的
物业销售、标的物业抵押解除签署四方协议，目前相关协议尚未签署，本次交易可能存在终止风险。
（三）相关资产运营情况说明
交易标的物业办公部分已取得竣工备案证明、大产证及《绿地外滩中心H地块T3塔楼交付标准实测报告》。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
上海东洲资产评估有限公司对绿地外滩中心T3办公楼的6层、7层、9层、10层和12层及本次交易涉及的45个产权车位进行资产评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2023】第0092号、东洲评报字【2023】第0475号）。本次评估采用市场法，评估基准日为2022年 12月31日，绿地外滩中心T3办公楼的6层、7层、9层、10层和12层含增值税评估值为人民币1,391,071,502.00元，45个产权车位含增值税评估值为人民币37,921,350.00元。
（二）定价合理性分析
上海写字楼大宗市场交易数据表明，近3年浦江两岸及区域板块内大宗成交单价区间约为8.8万元/平米——13.67万元/平米，综合上述交易数据，结合资产评估报告，本次购买价格处于市场价格的合理区间。
以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易标的中办公楼的交易价格为人民币1,307,379,383元，产权车位的交易价格为35,989,427.43元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体税费以实际发生为准。
本次交易定价以评估报告确定的评估值为参考基础，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议双方计划近期签署《购房框架协议》，其主要内容如下：
（一） 交易双方
买方：上海外服（集团）有限公司
卖方：中民外滩房地产开发有限公司
（二）标的物业概况如下：
本次交易的标的物业办公部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735街坊H地块会馆街55号6层、7层、9层、10层及12层共5层；大产证记载的建筑
面积为13870.20平方米，房屋用途为办公，土地用途商业办公，标的物业所在楼栋土地面积：13903.80平方米，土地使用权期限至2065年5月14日止。
本次交易标的物业的车位部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735街坊H地块共45个产权车位。
（三）交易价格
标的物业办公部分的签约总价为人民币1,307,379,383元（大写：壹拾叁亿零柒佰叁拾柒万玖仟叁佰捌拾叁元），标的物业车位部分交易总价为35,989,427.43元（大写：叁仟伍佰玖拾捌万玖仟肆佰贰拾柒元肆角叁分)。
（四）付款方式
第一期房价款支付：买方在中信银行开立买方共管账户，本协议签署当日且在框架协议约定交易步骤均已履行完成的前提下，买方应当向买方共管账户支付相当于标的物业办公部分的签约总价的60%的金额（“第一期房价款”），即人民币784,427,629.80元，以及支付车位总价的60%的金额（“第一期车位价款”），即人民币21,593,656.46元。
买卖双方须在黄浦交易中心完成标的物业的不动产查册且获得查册资料原件，确认除标的物业抵押外，标的物业上届时不存在任何抵押、查封或任何类型的权利限制，除收款监管账户管控协议及还款保证金账户管控协议项下设定的权利限制外，收款监管账户及还款保证金账户均处于“正常”且“无司法查封、冻结”或其他任何权利限制的状态且在框架协议约定的其他交易步骤均已履行完成的前提下，买卖双方可向中信银行发出买方共管账户向监管账户划款指令。
第二期房价款支付：在办理解除标的物业抵押及办理买方小产证等事项均已履行完成的前提下，于买方取得全部买方小产证后的第七（7）日，买方应当将标的物业办公部分签约总价剩余的40%价款，即人民币522,951,753.20元，以及车位总价剩余的40%（“第二期车位价款”），即人民币14,395,770.97元向收款监管账户支付完毕。
（五） 交付安排
在第二期房价款支付日起九十（90）日内买方要求的日期或2023年6月1日（“交付日”，以前述二者中较早者为准），卖方应当将标的物业办公部分及标的物业车位部分交付给买方。
（六）违约责任
本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方立即承担违约赔偿责任，赔偿守约方因此受到的全部损失。在不影响本协议项下其他条款的约定及适用法律救济之前提下，如一方未在本协议或由双方另行约定的期限(如适用)内支付/返还完毕本协议项下应付费用或履行本协议项下义务的，则该一方应就此向另一方支付逾期违约金，逾期违约金系基于逾期付款金额（未依约履行其他合同义务情况下以买方已付款金额为基数）按万分之三(0.03%)的日利率自逾期付款之日或逾期未依约履行合同义务之日始至该一方实际付清/返还完毕所有款项(包括逾期违约等)或完全履行本协议项下义务之日止的期间每日单利计算得出的金额。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、改善办公环境，提升企业品牌形象
绿地外滩中心位于黄浦区核心区域，地理位置优越，办公环境良好，园区资源丰富，有助于上海外服改善办公环境，提升行业领先企业的品牌形象，增加品牌附加价值。
2、降低租赁成本，实现集约化办公
上海外服下设8个业务中心，在上海各CBD租赁办公场地。目前，5个业务中心租约即将到期，续租可能面临租金上涨的情况。通过本次交易，上海外服可降低办公楼租赁成本，实现集约化办公，进一步提高企业管理效率，增进员工合作交流。
3、拉近客户距离，更好地满足客户需求
绿地外滩中心位于黄浦区核心CBD区域，聚集了金融、服务、地产等行业的领先企业，这些企业多为上海外服现有客户或潜在客户。入驻绿地外滩中心可拉近上海外服与客户的物理距离，有助于拓展客户资源、深挖客户需求、快速响应并及时解决客户问题，进而提高客户满意度，增加客户留存率。
本次购置办公楼及车位为上海外服自持自用。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源为上海外服自有资金，不会对公司及上海外服的日常经营和财务状况产生重大影响。本次交易不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司董事会授权上海外服经营管理层根据相关法律法规的规定办理本次购置办公楼及车位的相关事宜。
七、风险提示
（一）本次交易尚需签署《购房框架协议》《上海市商品房出售合同》，并办理解除抵押及产权过户等相关手续，交易存在一定的不确定性。
（二）鉴于本次交易的标的物业所在楼幢存在抵押情况，上海外服将与中信银行、中民外滩和光大信托关于标的物业销售、标的物业抵押解除签署四方协议，目前相关协议尚未签署，本次交易可能存在终止风险。
敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023年3月14日