证券简称：强生控股 证券代码：600662  公告编号：临2012- 007 上海强生控股股份有限公司  第七届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2012 年 3 月 31 日，公司以信函方式通知召开第七届董事会第九次会议。2012 年 4 月 10 日下午 1：30，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼会议室召开，出席会议的董事应到 6 人，实到 6 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2011 年工作总结和 2012 年工作计划》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2011 年度董事会工作报告》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2011 年度报告及摘要》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、《公司 2011 年度财务决算报告》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2011 年度利润分配预案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润204,691,990.05 元 ， 根 据 《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金14,459,963.47 元，加上年未分配利润，本 年度实际可供股东分 配的利润为731,202,319.95 元。 董事会决定 2011 年的分配预案为：以现有股本 1,053,362,191 股为基数，每 10 股派送红利 1.00 元（含税）,合计分配股利 105,336,219.10 元，尚余未分配利润 625,866,100.85 元结转至下一年度。 6、《关于续聘公司 2012 年度财务审计机构的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度财务审计机构，年度审计报酬为 60 万元。 7、《公司 2012 年度经营者绩效考核指标》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、《关于公司 2012 年度借款和担保的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2012 年度的借款额度为人民币14 亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司 2013 年度银行借款额度为止。 根据公司下属子公司经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为人民币 11.2 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会审议通过 2013 年度担保额度为止。 9、 关于上海强生国际旅行社有限责任公司吸收合并上海强生旅游有限公司的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 一、基本概况 上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）、上海强生旅游有限公司（以下简称“强生旅游”）同为上海强生控股股份有限公司(以下简称“强生控股”)全资子公司。目前两家公司由统一的管理团队实施管理，截止 2011年 12 月 31 日，两家公司的财务概况如下表所示：  2011 年(单位：万元） 强生旅游  强生国旅  总资产  1888.34 3238.27  净资产  336.91 243.73  实收资本 340.00 228.75  资产负债率  82.16% 92.47%  营业收入 10479.38  19407.42  净利润  35.04 35.41  净资产收益率 10.40% 14.53% 二、合并目的 合并目的是为了改变强生旅游及强生国旅“两块牌子，一套班子”的经营体制，理顺公司治理结构，提升公司在旅游行业排名，增强业务竞争力。 三、合并方案 根据两家公司的现状，拟采用吸收合并方式。即由强生国旅吸收合并强生旅游。 董事会同意公司全资子公司强生国旅吸收合并公司全资子公司强生旅游。合并完成后，强生旅游将注销法人资格，强生国旅作为合并完成后的存续公司，接收强生旅游的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。 10、《关于为上海强生国际旅行社有限责任公司提供担保的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为保证上海强生国际旅行社有限责任公司（下称“强生国旅”）航空客运代理业务的正常开展，董事会同意公司为强生国旅向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的主债权最高金额为 351 万元，担保期限一年。截止 2011 年 12 月 31日，强生国旅的资产负债率为 92.47%。因强生国旅的资产负债率超过 70%，该担保事项需提交股东大会审议。 11、《关于为上海巴士永达汽车销售有限公司提供银行综合授信额度担保的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司为上海巴士永达汽车销售有限公司（下称“巴士永达”）向招商银行上海中山支行申请 4000 万元综合授信额度按持股比例（50％）提供担保，担保的主债权金额为 2000 万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。截止 2011 年 12 月 31 日，巴士永达的资产负债率为 80.3%。因巴士永达的资产负债率超过 70%，该担保事项需提交股东大会审议。 12、《关于对江桥大酒店装修等部分资产计提减值准备的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司所属控股子公司上海江桥大酒店有限公司对 2005 年 8 月至2007 年 12 月期间实施的装修改造工程根据评估值计提资产减值准备（存货跌价准备）3300 万元。 详见上海证券交易所网站的《关于 2011 年度计提资产减值准备的公告》（www.sse.com.cn） 13、《关于修改 公司章程 的议案》 同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意对《公司章程》做如下修改： 1、原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租、专线车营运、道路客运（跨省市）、本单位货运、汽车修理、有（黑）色金属、汽配件、票务代理销售、日用百货、服装鞋帽、仪器仪表、五金机械、机电设备、建筑装潢材料、家电交电、农副产品、粮油。 现修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 2、原章程第一百零九条 董事会由七名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。 现修改为： 第一百零九条 董事会由九名董事组成，职工代表董事一人，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，董事会设董事长一人。 3、原章程第一百一十条第一款第（三）项 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 现修改为： （三）决定公司的经营计划和公司及所属企业的投资方案； 4、原章程第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 现修改为： 第一百七十七条 公司应在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。