上海强生控股股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为上海强生控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2011年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2011年度履职情况报告如下： 一、2011年度出席会议情况 2011年度公司第七届董事会共召开六次会议，其中四次以现场形式召开，二次以通讯表决的方式召开。独立董事王秀宝、陈振婷、程静萍均亲自出席每次会议。公司2011年度召开的董事会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此对2011年度公司第七届董事会各项议案我们没有提出反对或弃权。 二、发表独立意见情况 1、关于对外担保情况的独立意见 作为公司独立董事，根据证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对公司2011年度对外担保情况进行了认真负责的核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、关于七届二次董事会《关于公司会计估计变更的议案》的独立意见 为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果及标准化核算的需要，公司对无形资产—出租汽车特许经营权的计价方式进行了会计估计变更。公司根据《企业会计准则》及其他相关法律法规，从2011年1月1日起由原采用直线法按50年对无形资产进行摊销变更为采用对比市值进行减值测试的方法对无形资产计价，即无形资产计价方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。我们认为：公司本次会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，同时也体现了会计谨慎性原则，符合公司无形资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务和资产状况，符合公司实际，是必要的、合理和稳健的。 3、关于七届三次董事会《关于出售350辆出租汽车的议案》的独立意见 我们作为公司的独立董事,对公司全资子公司出售350辆出租汽车资产的事项,发表独立意见如下: （1）本次交易聘请的资产评估公司具有从事证券、期货相关评估业务资格，且资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映标的资产的实际情况；（2）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法;（3）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求 ；（4）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；（5）本次交易不构成关联交易；（6）本次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。 三、积极参与公司的管理、经营决策及建议 1、2011年凡是提交董事会审议的议案，我们都进行了认真的资料审查，会场讨论、咨询、 现场调查，充分运用独立董事的专业知识，从经济、财务、法律等方面对公司的经营管理活动提出意见和建议。 2、我们作为各委员会的成员，认真履行了各自的职责。程静萍、王秀宝作为战略委员会委员认真参与了公司发展战略的研讨；陈振婷、王秀宝作为审计委员会委员对公司的财务报告进行了认真的监督审查。 四、保护投资者权益 作为公司的独立董事，我们对公司应尽的信息披露义务进行了审查。我们认为，公司在报告期内能够按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及上市公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整、充分地披露公司信息，保护了公司股东尤其是中小股东的知情权。 为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权益，我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律及证监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出建议，以保障公司经营的顺利进行。 五、监督核查工作 我们监督和核查了董事、高管履职情况，认真有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。 六、参加培训和学习的情况 2011 年4月，我们全部参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事任职资格培训，并通过考试获得了上海证券交易所颁发的“上市公司独立董事任职资格培训证书”。在本年度我们还认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势需要。 七、其他工作情况1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。  独立董事： 程静萍 陈振婷 王秀宝 2012年 4月10 日