上海强生控股股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易的发生，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经公司董事会批准同意或授权，公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务。 第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构及个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构及个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开的事项。 第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约行为； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大 变更； （十五）公司营业用主要资产、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易交割有显著影响的其他重要信息。 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第三章 内幕信息的保密 第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应采取必要措施将信息知情范围控制到最小，并做好内幕信息的保密工作，在内幕信息公开前负有保密义务。 第十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会及相关部门应予以拒绝。 第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事件，除填写内幕信息知情人档案外，公司应与参与筹划的人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即为内幕信息知情人，受本制度约束。 第四章 内幕信息的流转审批 第十三条 内幕信息应严格控制知情人范围。 第十四条 对内幕信息因工作需要，必须在公司部门之间、公司及各子公司（或分公司）之间的流转，公司所涉部门及下属子公司（或分公司）的相关部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由董事会秘书及各子公司（分公司）部门负责人批准后方可流转。 第五章 内幕信息知情人登记管理 第十五条 公司应在内幕信息依法公开披露前如实、完整填写内幕信息知情人档案（档案格式见附表），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立阶段及报告、传递、编制、决议、披露环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和证券监管机构核查。 第十六条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，自获悉内幕信息之日起应及时填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。 第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事件，除填写内幕信息知情人档案外，还应对各个环节的重要信息包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员的名单、筹划决策方式等制作重大事项进程备忘录，并根据相关规定报送证券交易所等监管部门。 第六章 责任追究 第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。 第十九条 对违反信息披露事务管理制度或保密义务的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。涉及犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规相悖时，按相关规定执行。 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。原于2010年8月25日六届二十四次临时董事会审议通过的《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。附件：上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记表附件：  上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记表  序号 内幕信息知情 身份证号 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内 幕 信 息 登记时间 登记人  人姓名  码  信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公司简称：  公司代码： 法定代表人签名：