上海强生控股股份有限公司(以下简称“强生控股”)于2005年4月13 日召开了公司第五届董事会第四次会议,会议应到董事11名,实到董事10名,朱国兴董事委托张同恩董事代为表决,其中关联董事3名,独立董事4 名。会议审议通过公司对上海徐强置业有限公司(以下简称“徐强置业”)单方增资2500万元,将注册资本从2500万元增至5000万元,增资后该公司股权结构为：上海强生控股股份有限公司占90%股权,上海强生房地产开发经营公司(以下简称“强生房产”)占10%股权。同时公司改名为“上海强生置业有限公司”。鉴于本公司与“强生房产”均为上海强生集团有限公司同一大股东控股或全资所有,该项投资系关联交易。本公司特此公告如下： 一、概要 2005年3月18日,公司向“徐强置业”单方增资2500万元。 二、关联方介绍 1、强生控股简介 强生控股是经上海市人民政府以市府办(1991)155号文批准,于1992年2月1日在上海市工商行政管理局注册成立的股份有限公司,持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3100001000657的《企业法人营业执照》。公司经中国人民银行上海市分行(92)沪银金股字第(1)号文批准于1992年公开发行股票1800万元,计1800万股,其中向发起人发行1080万股,向社会公众公开发行720万股；经上海证券交易所上证上(93)字第2039号文审核批准,发行人首次公开发行的股票于1993年6月14日在上海证券交易所上市,股票代码600662。公司经过多次增资扩股,目前总股本41,719.95万股,其中发起人法人股19,394.77万股,社会公众股22,325.18万股,公司的控股股东为上海强生集团有限公司。截止2004年12月31日公司经审计的总资产为236473.04万元,净资产为116694.37万元,负债总额为109824.45万元,主营业务收入为112527.70万元,净利润12472.24万元。 2、强生房产简介 上海强生房地产开发经营公司持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3101061013006的《企业法人营业执照》,成立时间为：1993年11月10日, 注册地址为：上海市静安区北京西路669号10楼,法定代表人为张同恩,注册资本为人民币壹亿元,经营范围为房地产开发经营、房地产信息咨询、物业管理、建筑、装潢材料、室内装潢,强生房产为上海强生集团有限公司的全资子公司。截止2004年12月31日公司经审计的总资产为88799.42万元,净资产为11964.23万元,负债总额为75963.80万元,主营业务收入为3522.05万元,净利润486.34万元。主要经营业绩：迄今为止公司已成功开发了罗阳新村、东新大厦、南园大厦、强生花苑等房产。 三、交易标的基本状况 本关联交易标的为单向增资徐强置业。徐强置业成立于1999年11月29日成立,注册资本2500万元,工商注册号为3101041021364,注册地址为：龙华西路398弄3号103室号,法定代表人为樊建林,经营范围为房地产开发经营、建筑装潢。公司的股权结构为：上海强生控股股份有限公司占80%股权,强生房产占20%股权。截止2004年12月31日,公司总资产为4033.04万元,净资产为2522.59万元,负债总额为1510.45万元,主营业务收入为701.63万元,亏损286.12万元。 四、关联交易的主要内容 我公司出资2500万元人民币,单向增资徐强置业有限公司,本次增资后,上海徐强置业有限公司注册资本为5000万元,上海强生控股股份有限公司占90%,上海强生房地产开发经营公司占10%。公司改名为上海强生置业有限公司。 四、进行上述关联交易的目的 上海徐强置业有限公司作为我司运作房地产项目的主要平台,从2003年公司对其增资参股后,参与了低风险、有良好收益的房地产项目,业务进展较快,准备进一步拓展。 五、独立董事的意见 公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容,认为上述关联交易符合有关规定和公司章程,遵循公平、公开、公正的原则,符合公司利益,关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决,程序合法有效。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第四次会议决议 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、截止2004年12月31日徐强置业资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表 特此公告 上海强生控股股份有限公司 二OO五年四月十五日