上海外服控股集团股份有限公司二〇二二年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月二十九日
上海外服控股集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案……………………………………………………5
2、关于补选公司监事的议案 ………………………………………………………13
3、关于补选公司董事的议案 ………………………………………………………14
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，出席现场会议的股东（或其代理人）应采取有效的防护措施，出示“随申码”及 72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求的股东（或其代理人）将无法进入会场。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海外服控股集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年9月29日（星期四）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅会议出席对象：
1、截止2022年9月23日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：董事长 李栋会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于补选公司监事的议案
3、关于补选公司董事的议案
三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据实际工作需要，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月29日召开第十一届董事会第十次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 |
第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。
……
| 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。 …… | ||
| 2 | 第二百零五条 本章程自公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效，2021年11月30日修订版《上海外服控股集团股份有限公司章程》同时废止。 | 第二百零五条 本章程自公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效，2022年7月14日修订版《上海外服控股集团股份有限公司章程》同时废止。 |
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司于2022年9月13日召开第十一届董事会第十一次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 | 第三十条 …… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 |
| 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | |
| 2 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 3 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 |
| （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 资产30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的人员，公司将视情节轻重、对公司的影响程度、损失金额等情形给予相应处分并可要求其承担赔偿责任。 | |
| 4 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | |
| 6 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 7 | 第七十九条 …… | 第七十九条 …… |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 8 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 9 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当至少有2名以上股东代表和1名以上监事参加计票和监票。审议事项 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当至少有2名以上股东代表和1名以上监事参加计票和监票。审议事项 |
| 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | |
| 10 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 …… |
| 11 | 第一百零九条 …… 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》法律法规、部门规章、上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定及本章程的相关规定。 | 第一百零八条 …… 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司独立董事规则》法律法规、部门规章、上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定及本章程的相关规定。 |
| 12 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其奖惩事项； |
| 定其报酬事项和奖惩事项； …… | 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 13 | 第一百一十三条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 14 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 15 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 16 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 17 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度 |
| 结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，序号作相应顺延。以上两次修订一并提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年9月29日
议案二：
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动原因，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事陈伟权先生近日向监事会提交辞职报告，辞去监事、监事会主席职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名陈璘先生为第十一届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满为止。
具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事和高级管理人员的变更公告》。
本议案已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2022年9月29日
附件：监事候选人简历陈 璘 男，1974年7月出生，大学学历，硕士学位，无党派，高级会计师。现任东浩兰生（集团）有限公司财务总监，上海外服（集团）有限公司监事会主席。曾任上海上会会计师事务所出资人、项目经理，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、经理、总监、财务副总监，金融事业部副总经理、实业投资事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际投资管理有限公司财务总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官，上海锦江国际实业发展有限公司副总经理等职务。
议案三：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动原因，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事支峰女士近日向董事会提交辞职报告，辞去董事、董事会审计委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名陈伟权先生为第十一届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。
具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事和高级管理人员的变更公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年9月29日
附件：董事候选人简历陈伟权 男，1975年12月出生，大学学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司监事会主席，上海外服（集团）有限公司党委副书记、总裁、董事，星展证券(中国)有限公司董事。曾任上海市外经贸委审计处科员、财务处副主任科员、处长助理、副处长，上海市商务委财务处处长、商贸管理处处长，东浩兰生会展集团党委委员、副总裁、监事会主席，上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司总经理，东浩兰生国际贸易集团副总裁，金融集团总裁，上海东浩兰生投资管理有限公司董事长，东浩兰生集团财务总监，上海外服（集团）有限公司监事会主席等职务。