上海外服控股集团股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年七月十四日

上海外服控股集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料目录

一、会议须知…………………………………………………………………………3

二、会议议程…………………………………………………………………………4

三、会议议案

1、关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案……………………………5

2、关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案………………………………………………………………………………………6

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，出席现场会议的股东（或其代理人）应采取有效的防护措施，出示“随申码”及 72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求的股东（或其代理人）将无法进入会场。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

上海外服控股集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年7月14日（星期四）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅会议出席对象：

1、截止2022年7月8日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

会议主持人：李栋董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。

二、审议议案：

1、关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案

2、关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案

三、股东提问与发言。

四、确定监计票人。

五、股东对会议议案进行审议并投票表决。

六、宣布表决结果。

七、宣布股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、签署股东大会决议。

十、宣布大会结束。

议案一：

关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）目前注册资本为2,263,279,450元。因实施股权激励计划，公司向213名股权激励对象发行限制性股票20,017,300股。2022年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份证券变更登记，公司总股本由2,263,279,450股增至2,283,296,750股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元，鉴于此，需将公司注册资本由2,263,279,450元增至2,283,296,750元。

由于公司注册资本、总股本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年7月14日

议案二：

关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份

并增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）股东方王建波、徐芹、上海易盟企业（集团）有限公司（以下简称易盟集团）、上海哲易投资管理合伙企业（有限合伙）、上海硕博睿资企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的部分股份（以下简称本次核心股份收购），以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式，合计取得远茂股份51.00%的股份，获得远茂股份的控股权（以下简称本次交易、本次收购），双方在取得远茂股份股份之后将持续采取一致行动，以确保本次收购完成后进一步巩固稳定对远茂股份的控制权。

本次核心股份收购，上海外服和东浩兰生投资基金拟支付金额分别为32,902.02万元和4,022.25万元；上海外服认购远茂股份定向发行股份，认购款项不超过8,372.85万元。

如远茂股份至迟未能在2022年9月28日前取得全国中小企业股份转让系统出具的针对定向发行的无异议函并完成约定的定向发行股票，则作为替代方案，上海外服将进一步以与本次核心股份收购相同的每股交易价格自易盟集团受让远茂股份2,410,515股无限售条件流通股，占远茂股份股份总数的5.10%。

具体内容详见公司于2022年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年7月14日