上海外服控股集团股份有限公司

二〇二一年年度股东大会

会议资料

二〇二二年六月二十九日

上海外服控股集团股份有限公司2021年年度股东大会资料目录

一、会议须知…………………………………………………………………………3

二、会议议程…………………………………………………………………………5

三、会议议案

1、公司2021年度董事会工作报告………………………………………………6附件：公司独立董事2021年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………11

2、公司2021年度监事会工作报告……………………………………………18

3、公司2021年年度报告及摘要………………………………………………24

4、公司2021年度财务决算报告 ……………………………………………25

5、关于公司2021年度利润分配方案的议案 ……………………………………30

6、关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案…………………31

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士参会。

三、基于疫情防控要求，本次股东大会参会方式由现场会议召开方式调整为通讯方式召开。截至本次股东大会股权登记日登记在册的全体股东均可选择通讯方式参会。通过通讯方式参会的股东须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

请拟以通讯方式参会的股东、股东代理人，在2022年6月23日 9:00-16:00完成登记，登记方式如下：

1、个人股东

扫描二维码完成参会登记。参会股东身份经审核通过后，页面将展示腾讯会议的会议号。

2、其他股东

通过向公司发送电子邮件的方式（电子邮箱：ir@fsg.com.cn）进行参会登记，公司将向成功登记的股东及股东代理人提供腾讯会议的会议号。请获取会议

号的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。股东届时可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入“腾讯会议”PC端或移动端观看。上述参加线上会议的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。股东或股东代理人如需就本次股东大会的议案进行提问，请于6月24日（星期五）17:00前通过邮件方式（电子邮箱：ir@fsg.com.cn）登记问题，公司将在本次股东大会上予以解答。

上海外服控股集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

会议时间：2022年6月29日（星期三）13:30会议方式：通讯方式（视频会议）会议主持人：李栋董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、听取议案

1、审议《公司2021年度董事会工作报告》

2、听取《公司独立董事2021年度述职报告》

3、审议《公司2021年度监事会工作报告》

4、审议《公司2021年年度报告及摘要》

5、审议《公司2021年度财务决算报告》

6、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

7、审议《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案》

三、回答与议案相关的预征集问题

四、宣布大会结束

议案一：

上海外服控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2021年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予董事会的职责，提升法人治理水平，提高信息披露质量，积极落实股东大会和董事会各项决议，持续推进国资管理与上市公司治理的有效融合。全体董事勤勉尽责地开展各项工作，针对公司业务发展和风险防范等重大事项，进行科学分析和集体审议，推动公司持续健康发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年度董事会主要工作

（一）公司总体经营情况

2021年是公司“十四五”规划的开局之年，也是公司实施重大资产重组的启航之年。公司一手抓疫情防控，一手抓经营发展，在稳住基本盘的基础上，完成了各项经营目标和重点工作。2021年，公司实现营业收入114.54亿元，同比下降47.64%（主要是根据2021年1月1日起实施的最高人民法院的法律问题相关解释，公司在人才派遣业务中的直接法律责任发生变化，公司相应调整该类业务的收入及成本的确认方式，该事项不影响公司的业务状况及经营成果）；归属于公司股东的净利润5.32亿元，同比增长7.74%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.596亿元，同比增长9.46%；归属于公司股东的净资产37.98亿元，同比增长61.17%；每股收益0.3109元；加权平均净资产收益率17.27%。

（二）董事会履职情况

1、加强战略引领，提升公司核心竞争力

2021年，在董事会的引领下，公司以“筑桥引路、聚才兴业”为使命，坚持“专业化、数字化、国际化、资本化”的发展原则，持续扩大在全国的市场渗透，深耕国内企业，开拓海外市场。

在专业化方面，人事管理业务聚焦医药、金融、新经济互联网等重点行业，打造行业级解决方案，竞争性营销实现新突破；薪酬福利业务以技术手段打造全流程一体化薪酬财税解决方案，推进健康线产品融合；灵活用工业务形成基本款和灵动款的“2+3”产品矩阵，客户数量同比增幅超过20%；业务外包深耕互联网新经济、金融等细分行业，加强外包服务能力中心建设，强化解决方案能力、人员招聘能力、风险防控能力和项目运管能力。 在数字化方面，启动实施“数字外服”战略，推进七大项目群建设实施。持续加强云平台（FSGPLUS）、聚合力平台（HRally）和业务后援平台（BBC）的建设。云平台累计企业用户近1.1万家，累计个人用户近200万；聚合力平台现有用户494家，业务涉及528个城市，在线服务员工数量超过75万人；业务后援平台探索建设自动化操作系统，推出各类人才服务“在线办理”项目，全面提升客户服务体验。

在国际化方面，完成FSG-TG吉隆坡公司设立工作。海外业务解决方案覆盖13个国家和地区；FSG-TG与欧洲、北美和非洲等同行建立业务服务合作伙伴关系，服务范围可覆盖50个国家和地区。在资本化方面，围绕公司价值链开展投资并购，加快推进新兴产品线的布点和并购。 同时，持续扩大全国范围的市场渗透，积极对接国有企业和民营企业人力资源服务需求，加大新行业、新业态、新领域潜在标杆客户和头部企业的营销力度，成功打造“企业个体经济服务供应链解决方案”“大规模劳动力时间管理”“共享员工服务平台”“地方政策性降本解决方案”“员工安置咨询及谈判一站式服务”“股权激励计划审核评估服务”等六大新产品。

2、优化治理结构，合法合规召开股东大会和董事会

2021年，公司完成重大资产重组，为顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，公司于2021年9月8日召开第十届董事会第十次会议，于2021年9月24日召开公司2021年第一次临时股东大会，选举产生第十一届董事会成员共9名。其中，独立董事3名，占董事会成员1/3，职工代表董事1名。董事会换届后，还相应完成了下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的换届选举工作。

按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关要求，2021

年，董事会共召集了4次股东大会、召开了10次董事会。董事会审议和讨论了重大资产重组、换届选举、定期报告、日常关联交易、对外投资、利润分配、募集资金使用、公司更名等重要事项。所有会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司管理制度的要求。各位董事充分了解其权利、义务和责任，对各项议案进行认真审议后发表表决意见，为公司发展提出了有益的意见和建议。

公司董事会各专业委员会严格按照《公司章程》和相应的工作细则认真履行职责，全年共召开会议13次，包括审计委员会会议8次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。各专业委员会分别对年审情况、日常关联交易、募集资金使用、会计师事务所变更、董事会换届、薪酬考核等重要事项进行了讨论，并将相关审议意见提交董事会，为董事会的科学决策提供了专业建议和有力支持。2021年，董事会还组织新一届董监高开展履职培训。同时，要求公司董监高积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的专业培训。其中，独立董事参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，公司董监高参加了上海上市公司协会培训。通过分层次、多维度的培训，公司董监高进一步明确了职责权限，有效提升了履职能力和专业水平。

3、强化内控建设，提升风险防范能力

2021年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。

同时，公司董事会还秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、上海证券交易所等监管机构的指导下，根据公司实际情况，不断完善制度建设。完成重大资产重组后，公司重新制定并审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，为公司的规范治理提供了强有力的制度保障。

4、提升信息披露质量，持续加强投资者关系管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告65份。同时，公司严格遵守《内幕信息管

理制度》的有关要求，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记。持续加强有关内幕信息的培训和宣贯，在定期报告和重大事项策划及发生阶段，及时向公司董监高及相关人员提示保密义务，严格防范内幕信息泄露和内幕交易。公司高度重视投资者关系管理工作，保持与公司投资者特别是中小投资者的积极交流。2021年，公司通过业绩说明会、股东大会等方式，围绕公司业绩表现和经营发展中的重大事项与投资者进行充分交流；通过接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者信箱问答、在官网设置投资者关系栏目等多种途径，及时解答投资者关心的事项，与投资者形成良好的互动关系。

二、2022年工作展望

2022年，公司董事会将本着对全体股东负责的态度，积极落实各项监管要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效地决策重大事项，防范和化解各种风险，按照既定的发展方向和经营目标，努力实现新突破，以良好的业绩和长期投资价值回馈投资者。

1、全面强化“价值管理”，推动公司高质量发展

董事会将基于行业发展趋势、市场竞争环境及公司中长期发展战略，加强战略引领作用。2022年，公司将以“价值管理”作为经营工作总抓手，全面落实增长方式和增长速度、人力资源服务价值链和生态圈、数字化转型和业财管一体化，以及公司治理、激励机制和组织能力四个方面的重点任务，推动双轮驱动增长取得实质性突破，业务转型升级实现结构性变化，数字化转型获得阶段性成果。

2、持续提升规范运作水平，完善法人治理结构

董事会将进一步建立健全规章制度，强化基础管理，完善运作体系，优化治理结构。以严谨负责的态度做好股东大会、董事会的筹备工作，为独立董事发表专业、客观的独立意见提供有利条件，提升公司规范运作水平。同时还将不断加强内控建设，形成行之有效的风险防范机制，确保各项经营决策合法合规，促进公司健康、稳定、可持续发展。

3、积极做好信息披露和投资者关系管理，在资本市场树立良好品牌形象

公司董事会将继续按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和相关管理制度的要求，依法依规履行信息披露义务，提升信息披露质量。同时，将以投资者需求为导向，积极做好投资者关系管理。通过组织策划业绩说明会、投资者交流会等，就投资者感兴趣的话题进行深入交流；通过主动拜访、调研邀请等加

强与机构投资者交流；通过上证E互动、投资者热线、投资者邮箱等及时回答中小投者提问。多渠道满足投资者沟通需求，在资本市场树立良好品牌形象。

本报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年6月29日

附件：

上海外服控股集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司和所有股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

公司第十届董事会共有三名独立董事，分别为张驰先生、戴继雄先生和赵增杰先生。2021年度，公司完成重大资产重组，提前进行董事会换届选举。2021年9月24日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，选举谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生为公司第十一届董事会独立董事。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他三个委员会均为独立董事委员占多数，并担任主任委员。

第十届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

张驰先生，律师，中共党员。现任上海中信正义律师事务所律师、上海同济科技实业股份有限公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事，曾任华东政法大学民商法教授、硕士和博士导师。

戴继雄先生，会计学硕士，中共党员。现任恒玄科技（上海）股份有限公司、锦州吉翔钼业股份有限公司和上海安路信息科技股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学教研室副主任、副教授，上海复星高科技（集团）有限公司财务副总

监、审计副总监，上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海五金矿产发展有限公司副总经理。赵增杰先生，硕士，高级工程师。现任上海杰汇置业（集团）有限公司董事长兼总裁，曾任上海陆海建设有限公司项目经理、公司副总经理、总分公司总经理。

第十一届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

谢荣先生，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事，曾任上海国家会计学院教授兼副院长。盛雷鸣先生，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观韬中茂（上海）律师事务所高级合伙人，国药集团药业股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事。朱伟先生，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。曾任埃森哲公司大中华区主席、渣打银行直接投资业务全球联席总裁、CVC亚洲高级董事总经理。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响我们独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2021年度，公司共召开10次董事会会议和4次股东大会。我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2021年度，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

2021年度，公司董事会下设的四个专门委员会共召开会议13次。其中，审计委员会会议8次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。我们积极参加相关会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。

（三）相关决议及表决情况

我们严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，我们对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容。会上，我们积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供支持。2021年度，我们对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。我们还针对重大事项出具事前认可意见、专项意见等，有效维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）对公司进行现场考察情况

作为公司独立董事，我们密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，主动了解公司内部经营管理和财务运作情况，围绕公司的发展战略、经营业绩、投资项目、数字化转型、合规治理等方面，与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了探讨，并提出有建设性的意见和建议。在公司定期报告的编制过程中，我们认真听取年审会计师及公司财务负责人的专题报告，加强与相关人员的沟通交流。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略布局、生产经营、投资规划、财务管理等重大事项，认真听取我们的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，为我们行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，对公司的关联交易定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并依照程序对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、公司2021年度预计日常关联交易、子公司上海外服（集团）有限公司与埃森哲（中国）有限公司新增日常关联交易等事项进行了事先审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平合理的定价原则，审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司2020年度对外担保事项进行了认真核查。我们认为，公司严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计对外担保均为对所属子公司的担保，符合《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，无逾期和违规担保。公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

我们还针对《关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。我们认为，公司下属子公司为其他公司提供担保的目的是为了保证被担保人生产经营的资金需求，各被担保人生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，为其担保不会损害公司和全体股东的利益。

3、募集资金的使用情况

报告期内，我们根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核。我们认为，公司对募集资金的存放、

使用符合公司经营发展的实际需要，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

为提高募集资金使用效率，公司使用额度不超过8亿元人民币的暂时闲置募集资金适时进行现金管理。我们认为，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，因公司实施重大资产重组，提前进行董事会换届选举及高级管理人员的任免工作。在充分了解董事候选人和高级管理人员教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名、审核、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备担任董事和高级管理人员的资格。同时，我们认为2020年度公司能够严格按照公司制定的考评指标执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业务预告及业绩快报。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内控审计机构。经审核，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求。变更会计师事务所不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

7、现金分红及其他投资者回报情况

我们对《公司2020年度利润分配方案》进行了认真审核，我们认为，公司

2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金的顺利实施，也是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2021年度，公司共披露定期报告4份、临时公告65份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

我们对《公司2020年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。经核查，公司法人治理结构较为完善，现行内部控制体系和控制制度较为健全，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整和财务数据的真实、完整、准确，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。我们根据各自专业特长，分别在各专业委员会任职，并担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员。各专业委员会针对专业事项进行认真研究，提出意见和建议，为董事会科学决策提供专业支持。2021年，审计委员会共召开8次会议，就公司定期报告编制、日常关联交易、变更会计政策与会计估计、变更年度财务审计和内控审计机构等事项听取专项报告，进行专业审核，并提供了重要的意见和建议；提名委员会共召开3次会议，对董事会换届选举和聘任公司高级管理人员进行审核；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董监高考核结果及薪酬与奖励事项、独立董事津贴标准调整事项进行审核。

四、总体评价和建议

2021年度，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，深入了解公司业务发展情况，参与公司重大事项的决策，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益方面发挥了应有的作用。2022年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会科学决策提供有价值的参考意见，不断完善公司治理结构，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司健康可持续发展。特此报告。

独立董事：谢荣、盛雷鸣、朱伟

2022年6月29日

议案二：

上海外服控股集团股份有限公司

2021年度监事会工作报告

一、报告期内工作情况

2021年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，聚焦公司发展的重点工作，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，切实开展各项监事工作。现就2021 年度监事会工作报告如下：

（一）监事会会议情况

2021年，公司监事会共计召开了8次监事会会议，具体情况如下：

1、2021年3月24日，第十届监事会第五次会议在上海市南京西路920号18楼会议室以现场会议方式召开，逐项审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度报告及其摘要》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《关于公司2020年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《公司2020年度履行社会责任报告》《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》。

2、2021年4月8日上午，第十届监事会第六次会议在上海市南京西路920号18楼会议室以现场会议方式召开，审议通过《关于签署附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

3、2021年4月27日，第十届监事会第七次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2021年第一季度报告全文和正文》。

4、2021年8月26日，第十届监事会第八次会议以通讯方式召开，审议通过《公

司2021年上半年度工作总结及下半年度工作要点》《公司2021年半年度报告及摘要》。

5、2021年9月8日，第十届监事会第九次会议以通讯方式召开，审议通过《关于监事会换届选举的议案》。根据《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会提名陈伟权、顾朝晖为公司第十一届监事会监事候选人，任期为 3 年，自股东大会审议通过之日起算。职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。

6、2021年9月24日，第十一届监事会第一次会议在上海市外服大厦3楼以现场会议方式召开，逐项审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》《关于变更会计政策与会计估计的议案》《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。选举陈伟权担任公司第十一届监事会主席。

7、2021年10月28日，第十一届监事会第二次会议，以通讯会议方式召开，审议通过《公司2021年第三季度报告》。

8、2021年11月11日，第十一届监事会第三次会议，以通讯方式召开，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会履行职责情况

报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。

1、完善运行机制

在公司完成重大资产重组后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关规定，公司进行了监事会换届选举。并对会计政策与会计估计、公司年度财务审计和内控审计机构的变更等事项进行了审议。结合上市公司对监事会的具体工作要求，重新调整优化了《监事会议事规则》，调整完善监事会机构架构。关注对公司既有制度的梳理、更新和上市后新制度的

推出，重点关注信息披露制度。坚持季度例会加联席会沟通制度，与纪委、风险管理部等部门不定期开展信息通报和沟通。加强监事会成员之间的工作联系，结合领导干部基层联系点工作制度，共同参与调研，及时掌握一线情况。

2、加强内控管理

对标上市公司要求，积极履行监事会职责。针对如何进一步提升和改善管理水平开展重点研究，提出相关建议，主要包括业务流程的梳理；内控体系执行的有效性；信息系统和制度建设的持续；营销、数据分析、账单交付确认等业务流程的全过程记录；业务开展中前、中、后台岗位职责；内控体系的有效运转等方面。同时，监事会对于年度审计报告、内控测评报告、财务评价、离任审计等也进行了充分的关注。

3、强化区域治理

进一步关注区域公司制度体系建设，履行“三重一大”制度，通过体制机制的完善以及经营班子的职责分工，提升区域公司管理水平。重点关注区域公司新会计准则的实施，财务核算的准确合规，营收往来成本费用的核算，总部对于区域公司的管控，对于投资并购和数字化战略的实施等。

4、做好日常履职

按照《监事会议事规则》，监事会积极参加、列席外服各类重要会议。通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用。参与审议投资项目、制度修订、审计报告、财务报告、重大人事任免、重大投资项目、重大资金使用等各类议题。对公司战略规划、投资经营、财务状况、内控制度的制定和运行、重大人事任免等情况进行有效监督。

二、监事会对报告期有关事项的意见

报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经过检查与审议，

监事会就2021年度公司下列事项发表如下意见:

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的季度、半年度、年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。

3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

对于自董事会审议通过起的12个月内使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，监事会认为使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2022 年工作计划

2022 年度，监事会将遵照《公司法》《公司章程》及相关法规政策的规定，紧紧围绕公司年度发展目标，以及市值管理等长远发展战略，以更务实的精神、

更扎实的方式、更严实的履职，积极作为，发挥好监督保障作用。主要工作计划如下：

1、完善治理

2022年，监事会将进一步完善治理网络，规范议事方式和决策程序，提高监事会规范运作和科学决策水平。梳理监事会履职工作清单，帮助二级公司、下级单位的监事及监事会明确任务和工作职责。规范“三会”的合法运作，尤其要重点关注内幕信息的管理和披露工作，确保公司日常治理运营的规范。完善内审管理机制，确保防风险工作举措落实到位。

2、聚焦关键

坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，结合公司审计工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性。继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。针对公司已投项目，通过加强调研、参与公司决策会议、动态跟踪等方式加强监督。同时针对公司重大事项，通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中介机构报告（会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、实地调研走访等形式，做到全流程监督。

3、深化协同

监事会要在按规定列席董事会，参加公司相关重要会议的同时，加强与纪委、风险管理部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。及时掌握公司经营管理实际情况，更好地发挥监事会在公司治理当中的作用。

4、提升能力

持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规培训，尤其关注新《公司法》《民法典》等新颁布、与公司治理相关的法律法规的学习，积极参加财务管理和内控建设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。

本报告已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司监事会

2022年6月29日

议案三：

上海外服控股集团股份有限公司2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规则要求，编制完成了2021年年度报告，年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 公司已于2022年4月23日披露了2021年年度报告全文及摘要，详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年6月29日

议案四：

上海外服控股集团股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）核心业务由人事管理、人才派遣、薪酬福利、业务外包、招聘及灵活用工以及其他商务培训咨询等组成。2021年公司实现营业收入114.54亿元，同比下降47.64%；归属于上市公司股东的净利润5.32亿元，同比增长7.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.596亿元，同比增长9.46%；归属于上市公司股东的净资产37.98亿元，同比增长61.17%；每股收益0.3109元；加权平均净资产收益率17.27%。现将2021年度财务决算情况报告如下：

一、2021年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2021年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了外服控股2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标：

1、主要会计数据

说明：

1、本报告期，公司营业收入的同比下降主要是根据2021 年1 月1 日起实施的最高人民法院的法律问题相关解释，公司在人才派遣业务中的直接法律责任发生变化，公司相应调整该类业务的收入及成本的确认方式，该事项不影响公司的业务状况及经营成果。

2、本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长214.64%，主要2021年年末收取的客户年终绩效待付款增加所致。

3、本报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产同比增长61.17%，主要是重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。

4、本报告期末，公司总资产同比增长33.06%，主要是公司业务规模增长以及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。

2、主要财务指标

说明：

1、本报告期，公司每股收益以及净资产收益率相关指标的同比下降，主要为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金导致股份及净资产的增加所致。因本年度内发生重大资产重组和非公开发行A股股票导致公司股份变动，因此计算本年度每股收益时将使用重大资产重组和非公开发行后的加权平均股本。本报告期基本每股收益为加权平均后测算的结果。

2、报告期内，公司发生重大资产重组并非公开发行A股募集配套资金，本次重大资产重组新增893,908,602股股份，非公开发行新增316,008,657股股份。上述事项导致公司股本增加至2,263,279,450股，公司总资产增加，净资产规模也增加，同时公司资产负债率下降，抗风险能力提高，财务结构更趋稳健。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

说明：

1、货币资金：主要是报告期末公司收取的客户年终绩效待付款增加以及收到募集资金所致。

2、交易性金融资产：主要是报告期内母公司新增购买结构性存款所致。

3、其他应收款：主要是报告期内公司调整人才派遣业务收入及成本确认方式后应收的代办款项转为其他应收款所致。

4、在建工程：主要是报告期内公司工程项目投入增加所致。

5、使用权资产：主要是报告期内公司自2021年1月1日起执行新租赁准则所致。

6、应交税费：主要是报告期内公司整体业务规模的增长所致。

7、其他应付款：主要是报告期内公司调整人才派遣业务收入及成本确认方式后应付的代办款项转为其他应付款所致。

8、一年内到期的非流动负债：主要是报告期内公司新租赁准则于本年首次实施产生的一年内到期租赁负债重分类后的影响。

9、租赁负债：主要是报告期内公司自2021年1月1日起执行新租赁准则所致。

（二）股东权益情况

说明：

1、实收资本：主要是报告期内公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所致。

2、资本公积：主要是报告期内公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的增加所致。

3、其他综合收益：主要是报告期内公司境外子公司外币报表折算变动所致。

4、盈余公积：主要是报告期内公司计提盈余公积所致。

5、未分配利润：主要是报告期内公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金调整所有者权益科目所致。

（三）经营情况

说明：

1、营业收入：主要是公司调整了人才派遣业务的收入及成本的确认方式。

2、利息费用：主要是执行新租赁准则后公司租赁计提的融资费用。

（四）现金流量

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期末公司收取的客户年终绩效待付款增加。

2、投资活动产生的现金流量净额：主要是报告期内公司新增购买结构性存款6亿元所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额：主要是报告期内公司重大资产置换及发行股份购买资产集配套资金所致。

本报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年6月29日

议案五：

关于公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）2021年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币531,640,558.72元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,192,099,142.57元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,263,279,450股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4.53亿元（含税）。本年度公司现金分红比例为85%。综合考虑公司所处行业情况、经营现状、未来发展规划和资金需求等因素，分配后的留存利润将主要用于公司日常经营活动。2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年6月29日

议案六：

关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控

股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信2022年度审计费用。

具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2022年6月29日