证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2022-029
上海外服控股集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。
2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。募集资金净额93,173.71万扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金总额 | 96,066.63 |
| 减：独立财务顾问承销费 | 300.00 |
| 收到募集资金总额 | 95,766.63 |
| 减：2021年9月27日至2021年12月31日止期间支付独立财务顾问费和验资费 | 2,710.00 |
| 加：2021年9月27日至2021年12月31日止期间扣除手续费的利息收入 | 406.92 |
| 2021年12月31日募集资金余额 | 93,463.55 |
截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为93,463.55万元，其中募集资金账户存放募集资金33,463.55万元，使用暂时闲置资金购买理财60,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行
股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司2021年度非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为93,463.55万元，其中存放于3个募集资金专户的募集资金33,463.55万元，使用闲置资金购买理财60,000.00万元。
1、募集资金在专户中的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户行 | 账号 | 2021年12月31日存储金额 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 03004702556 | 152.03 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 50131000870071465 | 74.33 |
| 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 802110010122728428 | 33,237.19 |
| 合计 | 33,463.55 | |
2、使用暂时闲置的募集资金购买理财情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 类型 | 投资金额 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 上海银行“稳进”3号结构性存款产品 | 结构性存款 | 30,000.00 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹口支行 | 公司结构性存款2021年第188期（鑫和系列） | 结构性存款 | 30,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 |
注：公司使用暂时闲置的募集资金购买上述理财产品，资金来源均为对应开户银行的募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司尚未完成以募集资金置换募投项目前期已投入的自筹资金，因此公司募集资金暂未投入募投项目。本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年11月11日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该投资产品不得用于质押。使用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的12个月内。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
截至2021年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期赎回的保本型理财产品合计为人民币60,000.00万元，具体情况如下：
| 受托方名称 | 产品 类型 | 产品名称 | 产品 期限 | 收益 类型 | 购买金额（万元） | 预期年化收益 |
| 上海 银行 | 结构性存款 | 上海银行“稳进”3号结构性存款产品 | 188天 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 1.50%-3.30% |
| 上海农商银行 | 结构性存款 | 公司结构性存款2021年第188期（鑫和系列） | 180天 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2.05%-3.25% |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、期后事项
1、募集资金置换
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,100.91万元置换全资子公司上海外服（集团）有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付发行费用的自筹资金（不含税），共计3,154.21万元。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具募集资金置换专项报告（信会师报字[2021]第ZA15937号）。具体信息详见公司《外服控股关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（临2022-005）。
2、使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海外服（集团）有限公司提供总额6,000万元人民币的委托贷款，用于实施募投项目“数字
外服”转型升级项目。借款期限不超过3个月，可根据募投项目建设的实际需要提前偿还，利率为中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。具体信息详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（临2022-006）。
3、募投项目实施主体开通募集资金专户并签订四方监管协议
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，账户信息如下：
| 序号 | 开户人 | 开户银行 | 专户账号 | 专户用途 |
| 1 | 上海外服（集团）有限公司 | 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 31050101300100000018 | 募集资金投向项 目的募集资金存 储和使用，不得 用作其他用途。 |
| 2 | 上海外服云信息技术有限公司 | 恒丰银行股份有限公司上海分行 | 31050101300100000017 | 募集资金投向项 目的募集资金存 储和使用，不得 用作其他用途。 |
具体信息详见公司《外服控股关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2022-009）。
4、使用募集资金向募投项目实施主体提供借款
公司于2022年3月16日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司采取无息借款的方式分别向募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服信息技术有限公司和上海外服云信息技术有限公司提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起3年。具体信息详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临2022-020）。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所认为，外服控股2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了外服控股2021年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
九、上网披露的公告附件
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放于实际使用情况的专项核查意见；
2、立信会计师事务所关于上海外服控股集团有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年4月23日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海外服控股集团股份有限公司 2021年度 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 96,066.63 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （注） | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “数字外服” 转型升级项目 | 不适用 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 0.00 | 0.00 | -93,003.33 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 96,066.63 | 93,003.33 | 93,003.33 | 0.00 | 0.00 | -93,003.33 | 0.00 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。