国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”、“公司”或“上市公司”）使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为960,666,317.28元，扣除发行费用28,929,251.15元（不含税）后，募集资金净额为931,737,066.13元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金原计划使用金额 | 募集资金实际可使用金额 |
| 1 | “数字外服”转型升级项目 | 上海外服、外服信息、外服云 | 125,322.94 | 96,066.63 | 93,003.33 |
| 合计 | 96,066.63 | 93,003.33 | |||
二、本次借款情况概述
根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金投资项目“数字外服”转型升级项目的实施主体为上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）、上海外服信息技术有限公司（以下简称“外服信息”）和上海外服云信息技术有限公司（以下简称“外服云”）。为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司将采取无息借款的方式分别向上海外服、外服信息和外服云提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金。其中，向上海外服使用募集资金提供借款不超过人民币6000万元（含），向外服信息使用募集资金提供借款不超过人民币1,100万元（含），向外服云使用募集资金提供借款不超过人民币1,350万元（含）。借款期限均为自实际借款之日起3年。到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期。该借款可滚动使用，也可提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、借款对象基本情况
（一）上海外服
1、基本信息
| 公司名称 | 上海外服（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1984年8月8日 |
| 法定代表人 | 李栋 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132209850J |
| 主要经营范围 | 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品经营；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
| 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询，在海外投资开办或参股，物业管理，翻译服务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务；向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 营业期限 | 1984年8月8日至不约定期限 |
| 股权结构 | 公司持有上海外服100%股权 |
2、上海外服主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年末/2020 年度 | 2021年9月末/2021年1-9月 |
| 总资产 | 1,025,924.93 | 1,153,973.59 |
| 净资产 | 235,672.80 | 275,632.74 |
| 营业收入 | 2,187,644.52 | 828,267.68 |
| 净利润 | 49,345.32 | 39,959.94 |
注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）外服信息
1、基本信息
| 公司名称 | 上海外服信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2013年11月11日 |
| 注册资本（万元） | 1,020.00 |
| 持股比例 | 通过上海外服持股100% |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1358号、环科路999弄23号3层、4层 |
| 经营范围 | 一般项目：网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪器仪表。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、外服信息主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年末/2020 年度 | 2021年9月末/2021年1-9月 |
| 总资产 | 1,546.17 | 1,085.09 |
| 净资产 | -321.66 | 722.42 |
| 营业收入 | 6,393.44 | 4,916.29 |
| 净利润 | 576.35 | 1,044.08 |
注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）外服云
1、基本信息
| 公司名称 | 上海外服云信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2003年11月24日 |
| 注册资本（万元） | 600 |
| 持股比例 | 通过上海外服持股50%，另通过上海外服的全资子公司持股50% |
| 注册地址 | 上海市虹口区曲阳路1000号15楼1504、1505、1511、1512室 |
| 经营范围 | 一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），旅游咨询，票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务（不含动物诊疗）；销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪器仪表，日用百货，服装服饰，五金交电，针纺织品，化妆品，文教用品，玩具，工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外），电子设备，电子产品，汽车配件，食用农产品，第一类、第二类医疗器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母婴用品，消毒剂（不含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，宠物食品及用品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营；酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零售；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、外服云主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年9月末/2021年1-9月 |
| 总资产 | 3,876.98 | 980.45 |
| 净资产 | 3,370.70 | 970.74 |
| 营业收入 | 2,737.16 | 26.73 |
| 净利润 | 1,341.82 | -544.52 |
注：2020年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2021年1-9月财务数据未经审计。
四、本次借款对公司的影响
本次公司使用募集资金向上海外服、外服信息和外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东利益。上海外服、外服信息和外服云为公司的各级控股子公司，公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。本次借款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
五、提供借款后的募集资金管理
本次借款将存放于各实施主体在恒丰银行股份有限公司上海外滩支行开立的募集资金专户。其中，上海外服和外服云已签订《募集资金四方监管协议》。公司正在与外服信息、银行、独立财务顾问签订《募集资金四方监管协议》，将在协议签署完成后存放募集资金，以保障募集资金的安全使用。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
六、履行的审议程序
公司于2022年3月16日分别召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次公司使用募集资金向募投项目主体上海外服、外服信息和外服云提供借款用于实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有助于满足募投项目的资金需要、提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金向上海外服借款不超过人民币6,000万元、向外服信息借款不超过人民币1,100万元、向外服云借款不超过人民币1,350万元用于实施募投项目。
（二）监事会意见
本次公司使用募集资金向募投项目主体上海外服、外服信息和外服云提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。
监事会同意公司使用募集资金向以上募投项目主体提供总额不超过人民币8,450万元借款用于实施募投项目。其中，上海外服不超过人民币6,000万元、外服信息不超过人民币1,100万元、外服云不超过人民币1,350万元。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
独立财务顾问对公司本次使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）