上海外服控股集团股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月十六日
上海外服控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
1、关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ………………6
2、关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案……………7
3、关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的议案……………8
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案………………………………………………………………………………9
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海外服控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年3月16日（星期三）9:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅会议出席对象：
1、截止2022年3月8日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：李栋董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
1、关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
3、关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案
三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
议案一：
关于公司A股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年3月16日
议案二：
关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
具体内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年3月16日
议案三：
关于制定《公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
具体内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年3月16日
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司A股限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
6、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；
8、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年3月16日