证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2022-002
上海外服控股集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第五次会议于2022年1月27日在上海市曲阳路1000号外服大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李栋主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，董事会同意公司制定的《上海外服控股集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联事项，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，董事会同意公司制定的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
本议案涉及关联事项，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
（三）审议通过《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》
为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，董事会同意公司制定的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
本议案涉及关联事项，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海外服控股集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司A股限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股
权激励相关协议书；
3）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
6）对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7）按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；
8）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本议案涉及关联事项，关联董事高亚平、支峰、归潇蕾回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，公司董事会同意公司使用募集资金3,154.21万元置换预先投入募投项目的自筹资金3,100.91万元和已支付发行费用的自筹资金53.30万元。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了明确的鉴证意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（六）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》
为保障公司募投项目的顺利实施，公司董事会同意使用募集资金向全资子公司上海外服（集团）有限公司提供总额6,000万元人民币的委托贷款。借款期限不超过3个月，可根据募投项目建设的实际需要提前偿还，利率为中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》。
（七）审议通过《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》
经审议，公司董事会同意基于银行对工资发放账户的要求，使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金进行等额置换。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》。
（八）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》公司拟于近期召开2022年第一次临时股东大会，具体事项如下：
1、审议《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2、审议《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3、审议《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
董事会授权董事长另行确定2022年第一次临时股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2022年1月28日