国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司制度的相关规定，对上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为960,666,317.28元，扣除发行费用28,929,251.15元（不含税）后，募集资金净额为931,737,066.13元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。具体内容详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站上披露的《上海外服控股集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金具体用途如下：

5、实施方式

在上述投资额度、品种及决议有效期内，董事会授权公司管理层负责办理现金管理相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署相关合同及协议等。公司计划财务部负责拟定本次购买投资产品的计划、购买、日常管理、财务核算和相关资料的归档和保管等。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时履行信息披露义务。

7、现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将本金及收益归还至募集资金专户。

四、风险控制措施

公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品；

3、公司计划财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

4、公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

5、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

五、对公司经营的影响

公司最近一年又一期的财务指标：

单位：万元

见，已履行了必要的法律程序。

2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况。基于以上意见，本独立财务顾问对上市公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）