上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二一年十月

董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

目 录

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、上市公司基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 5

（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 6

（四）股份登记情况 ...... 7

三、本次发行股票的基本情况 ...... 7

四、发行对象的基本情况 ...... 8

（一）发行对象及认购情况 ...... 8

（二）发行对象情况介绍 ...... 8

（三）认购对象私募投资基金备案情况 ...... 10

（四）关于本次发行对象适当性的说明 ...... 10

五、本次发行的相关机构 ...... 11

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 11

（二）发行人律师 ...... 11

（三）审计机构 ...... 11

（四）验资机构 ...... 12

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 13

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 13

（一）本次发行前的前10名股东情况 ...... 13

（二）本次发行后的前10名股东情况 ...... 13

二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 14

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 14

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 15

（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 15

（四）本次发行对公司治理的影响 ...... 15

（五）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 15

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 16第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 17第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18

第五节 有关中介机构声明 ...... 19

第六节 备查文件 ...... 24

一、备查文件目录 ...... 25

二、备查文件地点 ...... 25

释 义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：上海外服控股集团股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：李栋统一社会信用代码：91310000132210595U成立日期：1992年2月1日注册资本：1,947,270,793元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室办公地址：上海市虹口区曲阳路1000号股票简称：强生控股股票代码：600662股票上市地：上海证券交易所电子信箱：ir@fsg.com.cn联系电话：021-65670587经营范围：一般项目：人力资源服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，财务咨询，企业管理咨询，数据处理服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，市场营销策划，项目策划与公关服务，商务秘书服务，翻译服务，因私出入境中介服务，国内贸易代理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至本报告书签署日，上市公司非公开发行股票募集配套资金涉及的新增发行股份已办理完毕股份登记手续，尚未完成注册资本的工商变更登记手续。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、2020年10月14日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

10、2020年10月15日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案；

11、2020年10月16日，强生控股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

12、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号），决定对东浩实

业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年4月28日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；

2、2021年6月4日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为东浩实业，为符合中国证监会规定的特定对象。

2021年9月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向东浩实业发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

截至2021年9月24日止，东浩实业已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币960,666,317.28元。

2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计28,929,251.15元，明细如下：

（1）独立财务顾问费用保荐及承销费用28,301,886.79元；

（2）印花税（预估）233,016.58元；

（3）验资费94,339.62元;

（4）用于本次发行的手续费及其他300,008.16元。

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

发行人已于2021年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：316,008,657股，均为东浩实业认购。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。本次发行价格最终确定为3.04元/股。

本次发行价格（3.04元/股）与发行底价（3.04元/股）的比率为100.00%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（8.25元/股）的比率为36.85%。

5、募集资金量

本次发行募集资金总额为960,666,317.28元，扣除不含税各项发行费用人民币28,929,251.15元，实际募集资金净额为人民币931,737,066.13元。

6、限售期

根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购情况

本次非公开发行募集资金总额为960,666,317.28元，发行的股份数量为316,008,657股，根据本次发行价格3.04元/股，最终认购情况如下：

实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。

（三）认购对象私募投资基金备案情况

东浩实业为一般法人，承诺以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

（四）关于本次发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次发行人非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象东浩实业已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象东浩实业属于法人或机构专业投资者（B类），可参与认购本次非公开发行。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青项目主办人：王牌、聂绪雯项目协办人：夏浩罡、杨文轶联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

机构名称：北京市金杜律师事务所注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层负责人/法定代表人：王玲签字律师：陈复安、杨振华联系电话：010-58785588联系传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域负责人：邱靖之签字会计师：郭海龙、宋鸣

联系电话：021-51028018联系传真：021-58402702

（四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域负责人：邱靖之签字会计师：郭海龙、宋鸣联系电话：021-51028018联系传真：021-58402702

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前的前10名股东情况

本次发行前，截至2021年9月14日，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产会相应增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。本次交易将增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次重组前，发行人是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

截至本报告书签署日，本次重组所涉及的置入资产及置出资产的交割过户工作已完成，上海外服已经成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务。

上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于投向上海外服“数字外服”转型升级项目。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行股份前后上市公司的控股股东均为东浩实业，东浩兰生集团获得实际控制权，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致上市公司治理结构发生重大变化。东浩实业、东浩兰生集团已就保持上市公司独立性做出了承诺。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

2021年9月8日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会

议分别审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》,鉴于公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，经控股股东上海东浩实业（集团）有限公司提议，拟进行董事会、监事会提前换届，以上议案于2021年9月24日经上市公司股东大会审议通过。上述提前换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化的情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换进行的合理调整，不会对公司的经营管理有重大影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

通过本次重组，上市公司将原有全部资产及负债置出，主营业务变更为综合人力资源服务。东浩实业变更为上市公司的控股股东，东浩兰生集团获得上市公司的实际控制权。为避免同业竞争，东浩实业、东浩兰生集团已分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

本次交易完成后，公司与东浩实业、东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。公司与东浩实业、东浩兰生集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东浩实业、东浩兰生集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）本次非公开发行的发行对象东浩实业为一般法人，以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

（五）本次非公开发行的发行对象东浩实业为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海外服控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东浩实业与发行人构成关联关系。东浩实业与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

（六）东浩实业用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。

第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排，本次发行募集资金已经全部到位发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的股份的认购对象符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

王 牌 聂绪雯

法定代表人（签字）：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王 玲

经办律师：

陈复安 杨振华

北京市金杜律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

郭海龙 宋 鸣

会计师事务所负责人（签字）：

邱靖之

、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

郭海龙 宋 鸣

会计师事务所负责人（签字）：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（本页无正文，为《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

上海外服控股集团股份有限公司

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的核查意见》；

4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]40146号《验资报告》和天职业字[2021]40147号《验资报告》；

6、经中国证监会审核的全部申报材料；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

上市公司及独立财务顾问（主承销商）办公地点。