国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的核查意见

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）核准，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“强生控股”，现已更名为“上海外服控股集团股份有限公司”）拟向上海东浩实业（集团）有限公司发行893,908,602股股份购买相关资产。同时拟向东浩实业非公开发行股份募集配套资金总额不超过960,666,317.28元（以下简称“本次发行”）。独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。本次发行价格最终确定为3.04元/股。本次发行价格（3.04元/股）与发行底价（3.04元/股）的比率为100.00%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（8.25元/股）的比率为36.85%。

（三）发行数量

本次非公开发行募集资金总额为960,666,317.28元，发行的股份数量为316,008,657股，根据本次发行价格3.04元/股，最终认购情况如下：

本次非公开的发行对象东浩实业的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

本次发行募集资金总额为960,666,317.28元，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限960,666,317.28元。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为东浩实业，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额为960,666,317.28元，扣除不含税各项发行费用人民币28,929,251.15元，实际募集资金净额为人民币931,737,066.13元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、2020年10月14日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

10、2020年10月15日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次

重组正式方案；

11、2020年10月16日，强生控股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

12、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年4月28日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；

2、2021年6月4日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）本次发行对象的合规性核查情况

本次非公开发行的发行对象为东浩实业，为符合中国证监会规定的特定对象。

2020年5月13日，发行人与东浩实业签订了签署了《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购标的及金额、认购价格及数量、认购价款的支付方式、认购股份的锁定期、陈述和保证、违约责任、协议的生效、变更及终止进行了明确约定。

1、本次发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象东浩实业为上市公司的控股股东。根据《上海证

券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海外服控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东浩实业与发行人构成关联关系。东浩实业与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

2、本次发行对象的资金来源情况

本次非公开发行的发行对象为东浩实业。投资者认购情况如下：

东浩实业承诺，东浩实业具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

3、本次发行对象相关备案情况

东浩实业为一般法人，承诺以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

（二）关于本次发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又

划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次发行人非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象东浩实业已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象东浩实业属于法人或机构专业投资者（B类），可参与认购本次非公开发行。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）投资者认购及配售情况

本次非公开发行募集资金总额为960,666,317.28元，发行的股份数量为316,008,657股，根据本次发行价格3.04元/股，认购对象的认购情况具体如下：

本次非公开的发行对象东浩实业的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

（四）缴款与验资情况

本次非公开发行的发行对象为东浩实业，为符合中国证监会规定的特定对象。2021年9月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向东浩实业发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

截至2021年9月24日止，东浩实业已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日止，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币960,666,317.28元。

2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日止，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计28,929,251.15元，明细如下：

（1）独立财务顾问费用保荐及承销费用28,301,886.79元；

（2）印花税（预估）233,016.58元；

（3）验资费94,339.62元;

（4）用于本次发行的手续费及其他300,008.16元。

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2021年6月4日，发行人收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。前述核准情况已于2021年6月5日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发

行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）本次非公开发行的发行对象东浩实业为一般法人，以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

（五）本次非公开发行的发行对象东浩实业为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海外服控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东浩实业与发行人构成关联关系。东浩实业与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

（六）东浩实业用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）

项目主办人（签字）：

王 牌 聂绪雯

法定代表人（签字）：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日