证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2021-044
上海强生控股股份有限公司关于变更公司名称、公司住所、注册资金、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于公司已完成重大资产重组，公司中文名称拟变更为：上海外服控股集团股份有限公司；公司英文名称拟变更为：SHANGHAI FOREIGN SERVICE HOLDINGGROUP CO., LTD.。
? 公司住所拟变更为：中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室。
? 公司注册资本拟变更为：1,947,270,793元。
? 公司经营范围拟变更为：一般项目：人力资源服务，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），税务服务，财务咨询，企业管理咨询，数据处理服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，市场营销策划，项目策划与公关服务，商务秘书服务，翻译服务，因私出入境中介服务，国内贸易代理，物业管理。
? 本次变更公司名称、公司住所、注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需到市场监督管理部门办理变更登记与备案。最终以登记机关变更登记为准。
公司于2021年9月24日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及公司住所的议案》《关于增加公司注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
一、公司名称及公司住所变更情况
1、公司中文名称由“上海强生控股股份有限公司”变更为“上海外服控股
集团股份有限公司”，公司英文名称由“SHANGHAI QIANGSHENG HOLDING CO., LTD.”变更为“SHANGHAI FOREIGN SERVICE HOLDING GROUP CO., LTD.”。
2、公司住所由“中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号”变更为“中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室”。
二、注册资金变更情况
公司原注册资本为1,053,362,191元，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕1860号）批复核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行893,908,602股股份购买相关资产，公司总股本由1,053,362,191股增至1,947,270,793股。本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1.00元。公司注册资本由1,053,362,191元增至1,947,270,793元。
三、经营范围变更情况
鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务由“出租车运营、汽车租赁、汽车服务等”变更为“综合人力资源服务”。经审议，董事会同意将公司经营范围由“汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：人力资源服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，财务咨询，企业管理咨询，数据处理服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，市场营销策划，项目策划与公关服务，商务秘书服务，翻译服务，因私出入境中介服务，国内贸易代理，物业管理。”
四、《公司章程》修订情况
结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订前后对照情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| ★ | 上海强生控股股份有限公司章程 | 上海外服控股集团股份有限公司章程 |
| 1 | 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中国共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四条 公司注册名称：上海强生控股股份有限公司 公司的英文名称：SHANGHAI QIANGSHENG HOLDING CO.，LTD. | 第四条 公司注册名称：上海外服控股集团股份有限公司 公司的英文名称：SHANGHAI FOREIGN SERVICE HOLDING GROUP CO., LTD. |
| 3 | 第五条 公司住所：浦建路 145 号 邮政编码：200127 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室，邮政编码：200120 |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币105336.219万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,947,270,793元。 |
| 5 | 第十条 坚持和加强党的全面领导，做到企业中党的建设和公司改革同步谋划、党的组织及其工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革中得到充分体现和切实加强。 | 第十条 根据《党章》规定，设立中共共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的高级管理人员。 |
| 7 | 第十三条 公司的经营宗旨：以奉献社会、服务市民、回报股东为己任，以改革 | 第十三条 公司的经营宗旨：致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合性 |
| 创新为抓手，以激发上市公司活力为动能，不断提升服务保障水平，持续创造企业价值，努力将“强生”打造成为市民出行提供全方位高品位服务、为政府和企业用车提供综合解决方案的百年品牌。 | 人力资源服务商，为客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源服务解决方案。依托“咨询+技术+外包”的三层价值服务体系，提升客户人力资源管理效率效能，满足人才全生命周期职业发展需求，为国家及地区的高质量发展提供源源不断的人才动能。 | |
| 8 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 一般项目：人力资源服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，财务咨询，企业管理咨询，数据处理服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，市场营销策划，项目策划与公关服务，商务秘书服务，翻译服务，因私出入境中介服务，国内贸易代理，物业管理。 |
| 9 | 第二十条 公司股份总数为 105336.2191万股，公司的股本结构为：普通股 105336.2191万股，均为无限售条件流通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,947,270,793股，公司的股本结构为：人民币普通股1,947,270,793股，其他种类股0股。 |
| 10 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 |
| 股份的。除上述情行外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述六项情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 11 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 12 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 |
| 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | ||
| 13 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 …… |
| 14 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十六)下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （1）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计和账面净值溢价达到或超过20%的； （3）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠本公司的债务； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 15 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 16 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提 |
| 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 17 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 18 | 第六十一条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 …… 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 19 | 第六十二条 …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖单位印章。 |
| 20 | 第六十四条 …… | 第六十四条 …… |
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | ||
| 21 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 22 | 第七十四条 …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 23 | 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 …… |
| 24 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员（非职工代表董事、监事）的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 25 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 26 | 第八十条…… 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 | 第八十条 …… 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，说明关联股东回避表决；主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。 …… |
| …… | ||
| 27 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… 累积投票制的实施细则为：股东大会在选举两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、监事。 股东大会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事、监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。 在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 |
| 28 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、行政法规和本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | ||
| 29 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为3年，任期届满可连选连任。 …… 董事会成员中可以有1名公司职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 30 | 第九十八条 董事的提名方式和程序如下： …… | 第九十八条 董事的提名方式和选举程序如下： …… |
| 31 | 第九十九条 董事的选举采用累积投票 | 第九十九条 董事的选举采用累积投票 |
| 制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。 在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 | 制。 | |
| 32 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 33 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一。董事会设董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事不少于当届董事人数的三分之一。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》法律法规、部门规章、上海证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定及本章程的相关规定。 |
| 34 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和公司及所属企业的投资方案； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委 |
| 员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 35 | 第一百一十三条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限执行，并不得超过上述法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的应由股东大会审议决定的权限。 董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对单项投资项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的10%，在一个会计年度内，累计项目投资总额不超过公司最近经审计的净资产的30%的对外投资项目有决定权，为了规避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会对单笔对外担保主债务金额不超过公司最近经审计的净资产的10%，在一个会计年度内，累计对外担保主债务金额不超过公司最近经审计的净资产的 50%的对外担保事项有决定权，但公司为自身债务或为控股子公司债务提供的担保或反担保除外。应由董事会审批的对 | 第一百一十三条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | ||
| 36 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 37 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 38 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开5日以前。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 39 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 40 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开会议，通过发送电子文 |
| 议，并由参会董事签字。 | 件并书面文件流转的方式进行并作出决议，并由参会董事在书面文件上签字。 | |
| 41 | 第一百二十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为： …… (三)董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况； (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 | 第一百二十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为： …… （三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事过半数通过，关联董事不应当计入表决通过所需的法定人数，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 42 | 第一百二十六条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十六条…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 43 | 第一百二十八条 …… 公司董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 …… 公司董事（独立董事除外）可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 44 | 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 | 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 |
| 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 45 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 46 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）负责公司年度生产经营计划目标分解、落实和追踪考核； （十）召集、主持高级管理人员会议； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 47 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务/劳动合同规定。 |
| 48 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 …… | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 …… |
| 49 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 |
| 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。 | |
| 50 | 第一百五十一条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 | 第一百五十一条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 |
| 51 | 第八章 党组织的设立和活动 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中共上海强生控股股份有限公司委员会和中共上海强生控股股份有限公司纪律检查委员会。 第一百五十四条 公司党委书记、副书记、委员职数和公司纪委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。党组织书记和党员总经理由一人担任；纪委书记可以兼任职工监事。 第一百五十五条 按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，公司党委设党务、组织人事等工作部门，公司 | 第八章 党、群团组织 第一百五十三条 公司根据《公司法》和《党章》的规定，设立公司党组织及其纪律检查机构。公司设党委书记1人，设专、兼职党委副书记，设纪委书记1人，党委、纪委委员若干人，党委书记、董事长原则上由一人担任。 符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 公司党委通过工作制度，坚持围绕中心、服务大局，把提高企业效益、增强企业竞争力、实现资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，保证监督党和国家方针政策的贯彻执行，研究讨论重大经营管理决策；坚持党管干部原则，切实加强经营班子和人才队伍建设、党风廉政建设、基层党组织建设和党员队伍建设；领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 |
| 纪委设纪律检查工作部门，按规定配备党务工作人员。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中税前列支。公司为党组织活动提供基础性保障。 第一百五十七条 公司党委应根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第一百五十八条 党委会议是公司党委议事、履职的主要方式，是公司董事会、经理层决策企业重大问题的前置程序。公司党委应制定党委会议议事规则，根据民主集中制原则，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，研究讨论和决定属于党委职责范围内的重大问题。 第一百五十九条 公司纪委应根据《中国共产党章程》和其他党内法规的规定 | 团工作，支持职工代表大会开展工作，为公司健康发展提供政治保证、思想保证和组织保证。 在公司改革和发展中，要始终坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作者同步配备、党的各项工作同步开展。 公司党委认真履行党风廉政建设责任制的主体责任，纪委履行监督责任。 |
| 履行职责。维护党章和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。落实党风廉政建设责任制，公司纪委负监督责任。 第一百六十条 坚持党对国有企业的全面领导，准确把握公司发展方向，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行；坚持党建工作与生产经营深度融合，把党建工作成效有效转化为企业发展活力和竞争实力。 第一百六十一条 通过抓思想建设、组织建设、作风建设全面加强党组织自身建设，发挥党组织在公司治理中的核心作用、党员干部在廉洁自律方面的标杆作用、党的工作对公司发展的引领作用。 | ||
| 52 | 第一百六十二条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，公司研究决定改制以及经营管理方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团组织活动，引导青年员工积极参与公司改革发展。 公司应当为工会、共青团等群团工作的开展提供必要的条件。 | 第一百五十四条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立工会、共青团等群众组织。开展工会活动，依法维护职工的合法权益；开展共青团组织活动，引导广大员工积极参与公司改革发展。公司应当为工会和共青团组织的活动提供必要的条件。 |
| 第一百六十三条 党对群团工作的领导 公司党组织应加强对公司群团组织的政治领导、思想领导、组织领导，发挥公司群团组织团结动员职工群众干事创业的重要作用。 公司党委应当根据企业特点、行业特性，通过工会、共青团等群团组织支持志愿服务活动，在保障重大任务、支援抢险救灾、应对重大突发事件中发挥积极作用。 | ||
| 53 | 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 54 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以信件、电话或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以信件、电话或传真方式进行。 第一百八十四条 ……公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 …… | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知为书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知为书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他方式进行。 第一百七十五条 ……公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 …… |
| 55 | 第一百八十六条 公司应在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十七条 上海证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 56 | 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程中的“总裁”就是《公司法》中“经理”的含义，“财务总监”就是《公司法》中“财务负责人”的含义。 第二百零三条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“低于”“多于”，不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程自公司2021年第二次临时股东大会审议通过后生效，2020年6月10日修订版《上海强生控 |
股股份有限公司章程》同时废止。
原《公司章程》中“总经理”“副总经理”“财务负责人”的表述在新版《公司章程》中修订为“总裁”“副总裁”“财务总监”；原《公司章程》中“证券交易所”的表述在新版《公司章程》中修订为“上海证券交易所”；原《公司章程》中“中国证监会指定信息披露的报刊”的表述在新版《公司章程》中修订为“符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体”。以上修订内容不在对比表中逐条罗列。《公司章程》其他条款不变，序号作相应顺延。
五、其他事项说明
以上变更尚需到市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。以上变更尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会2021年9月25日