国泰君安证券股份有限公司

关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产交割情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路

号

二〇二一年九月

声明国泰君安证券股份有限公司接受上海强生控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一章本次交易概况 ...... 8

一、本次交易方案基本情况 ...... 8

二、本次发行股份情况 ...... 10

三、募集配套资金情况 ...... 14

四、本次交易的性质 ...... 17

第二章本次交易实施情况 ...... 19

一、本次交易已经履行的报批程序 ...... 19

二、本次交易资产交割情况 ...... 20

三、本次交易后续事项 ...... 22

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23

五、独立财务顾问结论性意见 ...... 23

释义在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一章本次交易概况

一、本次交易方案基本情况

（一）本次交易的主要步骤

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

2、资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04

元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

4、募集配套资金为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方均为东浩实业。

（三）本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。本次交易拟置出资产为强生控股的全部资产及负债。本次交易拟置入资产为上海外服100%股权。

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2020年5月31日。

2、拟置出资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

3、拟置入资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

二、本次发行股份情况

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票种类及面值本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）期间损益的分配

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

三、募集配套资金情况

（一）发行股票类型

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上

海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金的用途

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金具体用途如下：

在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上述财务数据系上海外服经审计的2020年末资产总额、资产净额及2020年度的营业收入占上市公司2020年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

第二章本次交易实施情况

一、本次交易已经履行的报批程序

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、2020年10月14日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

10、2020年10月15日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案；

11、2020年10月16日，强生控股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

12、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审

查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

13、2021年6月4日，强生控股收到中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易资产交割情况

（一）置入资产交割情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。

2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司与东浩实业及上海外服已于2021年8月26日签署《置入资产交割确认书》。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。截至本核查意见出具日，东浩实业

已履行完毕置入资产的交付义务，同时上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下，上市公司已合法拥有上海外服100%股权。

（二）置出资产的交割情况

公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。

2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。

经核查，本独立财务顾问认为：

公司与东浩实业、久事集团及强生交通已于2021年8月26日签署《置出资产交割确认书》。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即

2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担。截至本核查意见出具日，强生控股已履行完毕置入资产的交付义务，同时强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下，东浩实业已合法拥有强生交通100%股权。截至本核查意见出具日，部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

三、本次交易后续事项

1、强生控股及交易对方东浩实业尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，完成剩余部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续；

2、强生控股尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方东浩实业发行股份以支付交易对价，并就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司上海分公司的相关要求办理登记事项，并向上交所办理该等股份的上市事宜；

3、强生控股尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施；

4、强生控股尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理工商变更登记手续；

5、强生控股将聘请审计机构对置入资产、置出资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

6、强生控股及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

7、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见签署之日，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在重大风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产、置出资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；部分置出资产归集相关的过户和变更登记手续正在办理之中，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

3、本次交易各方尚需办理本核查意见“第二章本次交易实施情况”之“三、本次交易后续事项”所述后续事项；本次交易后续事项不存在实质性法律障碍；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在重大风险。