上海强生控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告　　重要提示:　　1、发行数量：239,823,174股。　　2、发行价格：7.03元。　　3、发行对象及限售期：　　发行对象发行数量（股）限售期（月）限售期截止日　　上海久事公司168,222,989362014年5月25日　　上海强生集团有限公司71,600,185362014年5月25日　　4、预计上市流通时间：2014年5月26日　　5、资产过户情况：截至2011 年4月7日，交易双方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。　　释义：　　在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：　　本公司、公司、上市公司、强生控股指上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662　　久事公司指上海久事公司　　强生集团指上海强生集团有限公司　　巴士出租指上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租汽车有限公司　　巴士租赁 指上海巴士汽车租赁服务有限公司　　巴士国旅指上海巴士国际旅游有限公司　　申强出租 指上海申强出租汽车有限公司　　申公出租 指上海申公出租汽车有限公司　　长海出租 指上海长海出租汽车有限公司　　强生租赁指上海强生汽车租赁有限公司　　庆浦租赁指上海强生庆浦汽车租赁有限公司　　强生旅游 指上海强生旅游有限公司　　强生国旅 指上海强生国际旅行社有限责任公司　　强生水上旅游 指上海强生水上旅游有限公司　　强生科技指上海强生科技有限公司　　教培中心指上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司　　强生人力资源指上海强生人力资源有限公司　　强生拍卖 指上海强生拍卖行有限公司　　强生广告指上海强生广告有限公司　　拟购买资产、标的资产、认购资产、购买资产指巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权　　发行股份购买资产、重大资产重组、本次交易指本公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行为　　《发行股份购买资产协议》指本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》　　《补充协议》指本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　一、本次发行概况　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号　　1、2010年6月11日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自2010年6月17日起停牌；　　2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案；　　3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复；　　4、2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年8月2日恢复交易；　　5、2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案；　　6、2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案；　　7、2010年9月2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；　　8、2010年9月9日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；　　9、2010年9月20日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；　　10、2010年12月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第38次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。　　11、2011年1月30日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。　　（二）本次发行情况　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为239,823,174股，每股面值为人民币1元。　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年8月2日。　　本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03元/股。　　本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。　　（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见　　本公司已于2011 年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关证券登记手续已办理完毕。　　2011年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【2011】129号《验资报告》，对强生控股本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。　　（四）资产过户情况　　截止2011年4月7日，购买资产涉及的16家标的公司（久事公司持有的巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权，以及强生集团持有申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。　　（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见　　1、独立财务顾问意见　　强生控股本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；强生控股已依法履行信息披露义务；强生控股向久事公司、强生集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；强生控股分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。　　2、律师事务所意见　　强生控股本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至强生控股；就本次重大资产重组所涉及的须向久事公司、强生集团支付的对价股份，强生控股已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对强生控股不构成重大法律风险。　　二、发行结果及对象简介　　（一）发行结果　　发行对象发行数量（股）限售期（月）限售期截止日　　久事公司168,222,989362014年5月25日　　强生集团71,600,185362014年5月25日　　（二）发行对象介绍　　1、久事公司　　公司名称上海久事公司　　法定代表人张惠民　　注册资本人民币252.7亿元　　注册地点上海市中山南路28号　　关联关系为本公司间接控股股东　　经营范围利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）　　2、强生集团　　公司名称上海强生集团有限公司　　法定代表人张建伟　　注册资本人民币3亿元　　注册地点上海市浦建路145号　　关联关系为本公司控股股东　　经营范围客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）　　三、本次发行前后公司前10名股东变化　　本次发行前公司前10名股东（截至2011年5月24日）　　序号股东名称（全称）持股数量（股）持股比例（%）性质持有限售条件股份的数量（股）　　1上海强生集团有限公司264,495,79932.51人民币普通股264,495,799　　2国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MA