上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书　　二○一一年六月　　公司声明　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2011年2月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。　　释 义　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：　　本公司、公司、上市公司、强生控股指上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662　　久事公司指上海久事公司　　强生集团指上海强生集团有限公司　　发行对象、交易对方指久事公司和强生集团　　巴士出租指上海巴士出租汽车有限公司，现更名为上海强生出租汽车有限公司　　巴士租赁 指上海巴士汽车租赁服务有限公司　　巴士国旅指上海巴士国际旅游有限公司　　申强出租 指上海申强出租汽车有限公司　　申公出租 指上海申公出租汽车有限公司　　长海出租 指上海长海出租汽车有限公司　　强生租赁指上海强生汽车租赁有限公司　　庆浦租赁指上海强生庆浦汽车租赁有限公司　　强生旅游 指上海强生旅游有限公司　　强生国旅 指上海强生国际旅行社有限责任公司　　强生水上旅游 指上海强生水上旅游有限公司　　强生科技指上海强生科技有限公司　　教培中心指上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司　　强生人力资源指上海强生人力资源有限公司　　强生拍卖 指上海强生拍卖行有限公司　　强生广告指上海强生广告有限公司　　拟购买资产、标的资产、认购资产、购买资产指巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权　　发行股份购买资产、重大资产重组、本次交易指本公司向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行为　　《发行股份购买资产协议》指本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》　　《补充协议》指本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》　　本次交易审计、评估基准日指2010年6月30日　　独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司　　法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所　　审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司　　评估机构指上海东洲资产评估有限公司　　中国证监会指中国证券监督管理委员会　　上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会　　上交所、交易所指上海证券交易所　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》　　《重大资产重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》　　《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》　　《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》　　元、万元指人民币元、万元　　重要提示　　1、发行方式及发行对象　　向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行A股股票。　　2、发行数量　　本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为239,823,174股。其中，向久事公司发行168,222,989股，向强生集团发行71,600,185股。　　3、发行股份的定价基准日和发行价格　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2010年8月2日。　　本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为7.03元/股。　　4、发行种类和面值　　本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。　　5、认购股份方式　　久事公司以其持有的3家公司股权，分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权；以及强生集团以其持有的13家公司股权，分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%、庆浦租赁15.80%、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权，认购公司本次非公开发行的股份。　　6、本次发行股份的限售期　　久事公司及强生集团承诺：'自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。'　　7、上市地点　　本次非公开发行股票将在上交所上市。　　一、本次重组的实施过程　　本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：　　1、2010年6月11日，公司发布公告，因公司间接控股股东久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自2010年6月17日起停牌；　　2、2010年7月26日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2010年7月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案；　　3、2010年7月29日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复；　　4、2010年7月29日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年8月2日恢复交易；　　5、2010年9月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案；　　6、2010年9月1日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案；　　7、2010年9月2日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》；　　8、2010年9月9日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复；　　9、2010年9月20日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；　　10、2010年12月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第38次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获有条件通过。　　11、2011年1月30日，本公司取得中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。　　12、2011年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具立信大华验字【2011】129号《验资报告》。　　13、本公司已于2011年5月25日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向久事公司和强生集团非公开发行168,222,989股和71,600,185股股份的相关证券登记手续已办理完毕。　　二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况　　（一）购买资产的交割与过户情况　　截止2011年4月7日，购买资产涉及的16家标的公司（久事公司持有的巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权，以及强生集团持有申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权）已完成工商变更登记手续，久事公司、强生集团持有的标的公司的股权已经变更登记至