上海强生控股股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司股票简称：强生控股股票代码：600662上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海东浩实业（集团）有限公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号706室通讯地址：上海静安区延安中路837号

声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海强生控股股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的情况外，收购人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已经中国证监会核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，收购人及其一致行动人承诺36个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人产权控制关系 ...... 6

三、收购人及其控股股东主要业务及最近三年财务情况 ...... 14

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 16

五、收购人董事及主要负责人情况 ...... 16

六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 17

第三节 收购决定及收购目的 ...... 18

一、本次收购目的 ...... 18

二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划 ...... 18

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 18

第四节 收购方式 ...... 20

一、收购人及其控股股东持有上市公司股份的情况 ...... 20

二、本次交易的基本方案 ...... 20

三、拟注入上市公司资产的基本情况 ...... 22

四、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ...... 28

五、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排 ...... 46

第五节 收购资金来源 ...... 47

一、收购资金总额 ...... 47

二、收购资金来源及声明 ...... 47

第六节 免于发出要约的情况 ...... 48

一、免于发出要约的法律依据 ...... 48

二、收购前后上市公司股权结构 ...... 49

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 50

第七节 后续计划 ...... 51

一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大

调整的计划 ...... 51

二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划 ...... 51

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ...... 51

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 51

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 52

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 52

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 52

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 53

一、对上市公司独立性的影响 ...... 53

二、对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 55

三、收购人与上市公司之间的关联交易 ...... 56

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 59

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 59

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 59

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 59四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 ...... 59

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 60

一、收购人及其控股股东 ...... 60

二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属 ...... 60

三、标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属 ...... 62

第十一节 收购人财务资料 ...... 65

一、审计意见 ...... 65

二、最近三年财务数据报表 ...... 65

三、主要会计政策及财务报表附注 ...... 71

第十二节 其他重大事项 ...... 72

第十三节 备查文件 ...... 73

一、备查文件 ...... 73

二、备查文件置备地点 ...... 73

收购人声明 ...... 75

收购人控股股东声明 ...... 76

财务顾问声明 ...... 77

律师声明 ...... 78

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

办理过程中。

（二）收购人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，东浩实业控股股东基本信息如下：

（一）收购人及其控股股东的主要业务

收购人东浩实业为东浩兰生全资子公司，东浩实业主要从事的业务包括服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。

收购人控股股东东浩兰生是经上海市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。

（二）收购人及其控股股东最近三年财务状况

1、东浩实业最近三年合并口径的财务概况如下：

单位：万元

单位：万元

六、收购人及控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及其控股股东拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日，收购人及其控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易方案为强生控股现有控股股东久事集团将其持有的上市公司40.00%股份无偿划转至东浩实业。同时，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次收购是东浩兰生推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次收购符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。东浩实业下属的上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

二、未来十二个月内对上市公司股份增持或者处置计划

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的上市公司发行股份事项外，东浩实业及东浩兰生在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

1、2020年5月9日，东浩兰生及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

3、2020年9月25日，东浩兰生及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

4、2020年10月15日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》；

5、2020年10月15日，本次交易涉及的资产评估报告已获得上海市国资委的核准备案；

6、2020年10月16日，强生控股召开2020年度第一次临时股东大会，已通过本次重组正式方案及相关议案；

7、2020年11月3日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号）；

8、2021年5月28日，中国证监会对本次交易予以核准。

第四节 收购方式

一、收购人及其控股股东持有上市公司股份的情况

本次交易注入上市公司的标的资产交易作价为680,800.00万元，上市公司拟置出资产的交易价格为375,083.26万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为305,716.74万元。按照发行股份价格3.42元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

本次募集配套资金具体用途如下：

三、拟注入上市公司资产的基本情况

（一）上海外服的基本情况

机构服务部改建为市对外服务公司的通知》（沪经贸进出字（84）第491号），批准原上海市外国企业常驻代表机构服务部改建为上海市对外服务公司，由事业单位改为企业单位，作为经济实体，实行独立核算。

1984年5月17日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于核定注册资本事项的批复》（沪经贸企管字（84）第557号），同意上海市对外服务公司的注册资本为100万元。

1984年5月18日，上海市工商行政管理局出具《核发<营业执照>通知单》（代《营业执照》存根联）。根据该文件，上海市对外服务公司经济性质为全民所有制。

1984年8月8日，上海市对外服务公司成立。

2、1996年12月企业改制

1996年7月26日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于九六年三家试点企业方案的批复》（沪经贸企管字（96）第877号），原则同意上海市对外服务公司上报的现代企业制度试点企业方案。

1996年12月20日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司的批复》（沪经贸企管字（96）第1503号），同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。

1996年12月24日，上海市对外经济贸易委员会出具同意登记的主管单位审查意见；同日，上海市国有资产管理办公室出具国有资产管理部门审定意见，确认上海市对外服务有限为国有独资性质的有限责任公司。

1996年12月26日，上海市工商行政管理局向上海市对外服务有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：155005800），注册资本变更为10,200万元。

根据上海外服提供的《验资报告》（上会师字（97）第1028号）、《验资报告》（万会业字（2006）第2807号），上述注册资本已完成实缴。

本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：

2019年1月16日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为100,000万元，并通过公司章程修正案。2019年1月22日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更登记手续。

2019年1月31日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。

2019年3月27日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）第31020002号），确认上海外服变更前的注册资本为10,200万元，实收资本为10,200万元。经审验，截至2018年12月31日，上海外服已增加货币投入4,800万元，盈余公积转增实收资本65,000万元，未分配利润转增实收资本20,000万元，变更后的实收资本为100,000万元。

本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：

注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中。

（四）主营业务概况

上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构。公司致力于成为全国布局、跨国经营、专业领先的综合性人力资源服务商，在中国人力资源服务行业排名领先，服务广度和深度位居行业领先地位。上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询+技术+外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。

图：上海外服主营业务构成情况

上海外服是最早开始规划和执行全国人力资源综合性服务的公司。历经36年的发展，上海外服已经在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450余个服务网点，同时在亚太和欧洲拥有15个国家和地区的服务网络，加之公司严谨的供应商管控体系，确保客户综合性的服务需求能够在第一时间得到执行落地反馈，实现全国如一的品质服务和快速响应。

（五）主要财务数据

上海外服最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

及发行股份购买资产协议》。2020年9月28日，强生控股、东浩实业与久事集团签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2020年5月13日，强生控股与东浩实业签订了《股份认购协议》。2020年9月28日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月8日，强生控股与东浩实业签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、被划转公司

被划转公司强生控股为一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码600662，截至协议签署日，强生控股总股本为1,053,362,191股股份。其中，久事集团为强生控股之控股股东，持有强生控股流通A股474,043,561股股份，占强生控股总股本的45.00%。

2、股份无偿划转

久事集团同意根据《股份无偿划转协议》规定的条件和方式将其持有的强生控股421,344,876股股份（占本次交易前强生控股总股本的40.00%，以下简称“标的股份”），在履行必要内外部决议及审批程序的前提下，无偿划转给东浩实业，东浩实业同意通过无偿划转的方式获得久事集团所持有的强生控股421,344,876股股份。本次划转属于国有股份无偿划转，东浩实业无需向久事集团支付任何对价。

3、债权债务处置及员工安排

久事集团应就本次划转通知其债权人、合同权利人，并制订相应的债务处置方案；划转涉及久事集团的债权、债务以及或有债务，仍由久事集团享有和承担。

本次划转涉及的强生控股的债权、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重

大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议相关约定为准。本次划转不涉及职工的安置。《股份无偿划转协议》签署之日前与强生控股建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

4、过渡期

自交割日（包含当日）起，无偿划转的标的股份的风险、收益与负担自久事集团转移至东浩实业。

自《股份无偿划转协议》签署日至交割日期间内，强生控股如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，久事集团因该等事项孳生的股份一并无偿划转给东浩实业。

5、协议的生效

《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与“适用法律和争议的解决”、“保密”、“不可抗力”相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现之日起生效：

（1）《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次划转事宜分别获得久事集团、东浩实业内部决策机构审议通过；

（3）本次重大资产重组分别获得久事集团、东浩实业及强生控股内部决策机构审议通过；

（4）本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

（5）本次重大资产重组获得相关国有资产监督管理部门批准；

（6）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（7）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

6、违约责任

《股份无偿划转协议》签署后，任何一方违反其在《股份无偿划转协议》项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、拟置换的资产

拟置出资产为强生控股截至2020年5月31日经审计评估确认的全部资产及负债。

拟置入资产为东浩实业持有的截至2020年5月31日经审计评估确认的上海外服100%股权。

2、交易价格及定价依据

根据东洲评估就置出资产出具的东洲评报字[2020]第0905号《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为3,792,967,071.46元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。考虑强生控股为实施2019年年度权益分派，于2020年7月16日向股东派发现金红利42,134,487.64元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格为评估价值扣除上述分红金额，即3,750,832,583.82元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置出资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

根据东洲评估就置入资产出具的东洲评报字[2020]第0839号《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评

估价值为6,808,000,000.00元，上述评估结果尚需上海市国有资产监督管理委员会备案确认。经各方协商，一致同意置入资产的交易价格为6,808,000,000.00元。如上述评估结果在上海市国有资产监督管理委员会备案过程中有调整，则置入资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估价值相应调整。

3、交易方案及支付方式

（1）重大资产置换

强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公司100%股权中的等值部分进行资产置换。

东浩实业通过本次重大资产置换取得置出资产后，以国有资产无偿划转方式将置出资产划转至久事集团或其指定主体（简称“资产承接主体”）。相关方就上述事项将另行签订置出资产无偿划转协议。

（2）发行股份购买资产

强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。

各方同意本次发行的定价基准日为强生控股就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日（即2020年5月14日），经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行的股份数量＝（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。强生控股拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，强生控股将发行一股，并由东浩实业以现金补足。

强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置

出资产的差额部分3,057,167,416.18元。经各方确定，强生控股向东浩实业发行新增股份总数为893,908,602股。本次股份发行的数量最终以强生控股股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和（或）发行数量将进行相应调整。

4、置出资产交割

合同生效条件满足后，各方应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。置出资产交割日、置入资产交割日应不晚于生效条件全部成就后90日或各方协商确定的其他期限。自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险由资产承接主体享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由强生控股享有或承担。

（1）置出资产归集与交割

强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”）或其他全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。强生控股应于协议生效后的90日内完成置出资产归集工作。

协议生效后，强生控股应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体100%股权过户至东浩实业的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效之后及时办理完毕相应的工商变更登记手续。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下相关资产权利和义务的转移。

强生控股、东浩实业及久事集团签署置出资产交割确认书，确认甲方已向东浩实业交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。

强生控股可在置出资产交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于东洲评估对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，强生控股应将取得的该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给东浩实业或其指定的第三方。

除各方另有约定，对于因置出资产交割日前的事项导致的、在置出资产交割日后产生的、但未在评估基准日列入评估范围的置出资产的权益和负债，由资产承接主体享有和承担，前述负债包括但不限于置出资产应缴但未缴的税费，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因置出资产交割日前行为（包括但不限于员工安置）而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿。

（2）置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理

对于置出资产中的债权及合同权利，强生控股应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，强生控股应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。

（3）置出资产人员安排

按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及强生控股与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至归集主体。各方确认，如因上述事项产生的一切费用，由资

产承接主体负责解决并承担。

5、置入资产交割

（1）置入资产的交割

协议生效后，东浩实业应向相应的市场监督管理部门或相关主体提交标的公司股权变更登记所需的全部材料，强生控股应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东浩实业将其持有标的公司股权变更登记至强生控股名下后，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务。

（2）置入资产的人员安排

标的公司的现有人员按照“业务随资产走，人随业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担标的公司人员的全部责任。

6、新增股份交割

强生控股应在置入资产过户完成后15个工作日内办理本次股份发行的验资工作，并在置入资产过户完成后35个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至东浩实业名下所需的全部资料；东浩实业应为办理前述新增股份登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

7、过渡期及期间损益约定

置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由资产承接主体享有或承担。

置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

8、合同的生效条件

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起自动生效：

（1）本次交易相关的职工安置方案获得强生控股职工代表大会审议通过；

（2）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，获得强生控股董事会及股东大会或其他有权机构审议通过；

（3）本次交易相关事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，获得东浩实业内部有权机构审议通过；

（4）本次交易相关事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

（5）本次交易相关事宜获得中国证监会的核准；

（6）反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定（如需）。

前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效，上述事项不视为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

9、违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

10、其他重要条款

（1）本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。

（2）因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。

（四）《股份认购协议》的主要内容

1、认购标的及认购金额

强生控股采取非公开发行的方式，向东浩实业发行境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。

东浩实业就本次非公开发行向强生控股支付的认购价款总金额不超过人民币973,306,663.56元。

2、认购价格

强生控股本次非公开发行的定价基准日为强生控股第九届董事会第三十一次会议决议公告日，即2020年5月14日。

本次非公开发行的认购价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的强生控股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。

3、认购股份数量

东浩实业最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：

认购股份数量＝认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，强生控股如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量和东浩实业认购数量将相应调整。

4、支付方式和股份交付

在《股份认购协议》生效后，东浩实业将按照强生控股和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的保荐机构为本次发行专门开立的账户，待保荐机构验资完毕并扣除相关费用后，再划入强生控股为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。

强生控股应指定具有证券从业资格的中国注册会计师对东浩实业支付的认购金额进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

在收到东浩实业支付认购价款后，强生控股应在中国证监会核准批复本次非公开发行的有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为东浩实业认购的强生控股股份办理股票登记手续的相关资料，以确保东浩实业成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，强生控股应及时办理工商变更登记手续等有关手续。

5、合同的生效条件

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本次非公开发行事宜获得强生控股董事会及股东大会或其其他权力机构审议通过；

（2）本次非公开发行事宜获得东浩实业内部权力机构审议通过；

（3）本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

（4）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；

（5）本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准。

6、违约责任

《股份认购协议》签署后，任何一方违反其在协议项下的义务或所作出的声明、保证及承诺，均视为违约。违约方给守约方造成实际经济损失的，违约方应在守约方向其送达要求纠正违约行为的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

（五）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产过户实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

本次交易实施完毕是指置入资产和置出资产过户实施完毕。

2、业绩承诺指标

以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩

实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

东洲评估的归母净利润测算数据如下：

单位：万元

行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：

单位：万元

的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：

调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于2021年4月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体情况如下：

（1）业绩承诺指标

以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万

元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（2）业绩补偿安排

1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1）与2）分别计算得出的较高值予以确定。

4、减值测试及补偿

本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作

为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

5、补偿的实施

若东浩实业根据《盈利补偿协议》须向强生控股进行股份补偿的，强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，强生控股届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向强生控股进行现金补偿的，强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知东浩实业，东浩实业应在收到强生控股书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至强生控股指定的银行账户。

6、生效条件

《盈利补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

《盈利补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协议。《盈利补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》其补充协议被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》亦应解除或失效。

五、本次收购所涉及股份的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署之日，收购人未持有强生控股的股份。本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。

第五节 收购资金来源

一、收购资金总额

本次交易由上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换、上市公司发行股份购买资产以及募集配套资金部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换部分不涉及现金支付；发行股份购买资产部分，强生控股以向收购人发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；配套募集资金部分，收购人拟认购上市公司股份不超过960,666,317.28元。

二、收购资金来源及声明

本次交易中，收购人用于支付本次上市公司非公开发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金。

东浩实业已出具关于认购资金来源的相关承诺函，具体内容如下：

“1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。

2、本公司本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。

3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。

4、本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。”

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的法律依据

（一）免于发出要约的事项

本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过30%，并将触发要约收购义务。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。

久事集团与东浩实业已签署《国有股份无偿划转协议》，本次无偿划转事项已经于2020年10月15日取得了由上海市国资委的批复。强生控股第九届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。强生控股于2020年10月16 日召开2020年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于提请

股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

综上，本次交易中，收购人东浩实业可以根据前述法规免于发起要约。

二、收购前后上市公司股权结构

本次交易前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

本次交易完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形本次交易中，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。久事集团不存在对强生控股的未清偿的负债以及未解除的为其负债提供的担保或者其他有损公司利益的情形。

第七节 后续计划

一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

本次交易完成后，上市公司主营业务将由出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪酬管理服务、健康管理服务和商业福利服务等细分服务内容）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。截至本报告书签署日，东浩实业及其控股股东不存在在本次交易完成后的12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人在本次交易完成后12个月内无对强生控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，强生控股无其他重大资产重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对强生控股现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。本次收购完成后，若收购人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对强生控股的公司章程条款进行修改的计划。在本次交易完成后，收购人将考虑根据上市公司的实际经营情况及需

要对公司章程进行必要的调整。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，东浩实业及东浩兰生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

东浩实业：

“本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了

独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

东浩兰生：

“东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了

独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

二、对上市公司同业竞争情况的影响

本次收购前，收购人及其控股股东控制的其他企业未从事与强生控股相同或类似的业务，与强生控股不存在同业竞争关系。

本次收购完成后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，东浩实业及东浩兰生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

东浩实业出具的承诺函：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择

权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”东浩兰生出具的承诺函：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）最近三年的关联交易情况

收购人最近三年不存在与强生控股及其子公司之间发生重大关联交易的情

况。

（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺

为规范与上市公司的关联交易，东浩实业及东浩兰生已出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。

5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会

公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。

7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。

8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，东浩实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控股及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于强生控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，东浩实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，东浩实业及东浩兰生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，东浩实业及东浩兰生不存在对强生控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其控股股东

根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人东浩实业及其控股股东东浩兰生在本次交易强生控股股票停牌日前6个月本次交易的《重组报告书》披露日（即2020年9月29日）无买卖强生控股股票的行为。

二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属

根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于2020年9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，东浩兰生原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

1、陈俊奇买卖强生控股股票情况

内幕信息。”

3、高文伟买卖强生控股股票情况

组有关的内幕信息。”王芹香出具的说明：

“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

第十一节 收购人财务资料

一、审计意见

东浩实业2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为瑞华沪审字【2019】31020047号审计报告。

东浩实业2019年度财务报告已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会所报字【2020】第ZA22504号审计报告。

东浩实业2020年度财务报告已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会所报字【2021】第ZA21932号审计报告。

二、最近三年财务数据报表

（一）东浩实业最近三年合并资产负债表

单位：元

（二）东浩实业最近三年合并利润表

单位：元

三、主要会计政策及财务报表附注

东浩实业主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“收购人最近三年经审计的财务会计报告”。

第十二节 其他重大事项收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。截至本报告书签署日，收购人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人营业执照；

（二）收购人董事、监事身份证明文件；

（三）收购人、收购人控股股东关于本次收购的内部决策文件；

（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（五）收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属自查报告；

（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；

（七）收购人及其控股股东出具的相关承诺和其他声明；

（八）收购人及其控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）收购人最近三年经审计的财务会计报告；

（十）关于收购报告书的财务顾问报告；

（十一）关于收购报告书的法律意见书；

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件已备置于强生控股办公地，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：上海市南京西路920号18楼

联系人：刘红威

电话：021-61353187

传真：021-61353135（以下无正文）

收购人声明本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

法定代表人：________________王强

年 月 日

收购人控股股东声明本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东浩兰生（集团）有限公司（公章）

法定代表人：________________曹炜

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司收购报告书》之盖章页）

上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

法定代表人：________________王强

年 月 日

附表

收购报告书