海通证券股份有限公司

关于

上海东浩实业（集团）有限公司收购上海强生控股股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二零二一年六月

释 义本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

目 录

释 义 ...... 2

第一节 序言 ...... 3

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4

第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 6

二、对收购人收购目的的核查 ...... 6

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9

五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 10

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 10

八、对收购人提出的后续计划的核查 ...... 11

九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ...... 13

十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ...... 26

十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 26

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 27

十三、对收购人免于发出要约条件的评价 ...... 27

十四、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 28

十五、财务顾问意见 ...... 29

第一节 序言

海通证券接受东浩实业的委托，担任东浩实业本次收购的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定，后续将与收购人签署持续督导协议以约定具体的持续督导义务。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《上海强生控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上海强生控股股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。经核查，本财务顾问认为：东浩实业在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人收购目的的核查

东浩实业在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：

“本次交易方案为强生控股现有控股股东久事集团将其持有的上市公司

40.00%股份无偿划转至东浩实业。同时，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。

本次收购是东浩兰生推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次收购符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

东浩实业下属的上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一

步增长，巩固行业领先地位。”

经核查，本财务顾问认为：东浩实业本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，对东浩实业关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实的。

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

司章程规定的应当终止或解散的情形。东浩实业不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内不存在不良诚信记录；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，东浩实业不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，东浩实业具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

东浩实业2018年、2019年及2020年的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，收购人在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人东浩实业具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人及其控股股东除按相关承诺函履行义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：东浩实业最近五年内不存在不良诚信记录的情况。

（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查

经核查，本财务顾问认为：东浩实业最近五年内不存在因违反工商、税收、证券监管以及其他法律、行政法规等受到行政处罚且情节严重的情形；东浩实业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。

综上所述，本财务顾问认为：东浩实业具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。

五、对收购人股权控制结构的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，东浩实业的控股股东为东浩兰生，实际控制人为上海市国资委，其股权控制结构如下图所示：

注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

本次交易由上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换、上市公司发行股份购买资产以及募集配套资金部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、上市公司资产置换部分及上市公司发行股份购买资产部分不涉及现金支付；配套募集资金部分，收购人拟认购上市公司股份不超过960,666,317.28元。根据东浩实业出具的关于认购资金来源的相关承诺函，经核查本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次交易需支付的现金全部来自于东浩实业的自有资金和自筹资金，资金来源合法，且东浩实业对该等资金拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

2020年9月25日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

2020年10月15日，本次交易已取得上海市国资委出具的《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》；

2020年10月15日，本次交易涉及的资产评估报告已获得上海市国资委的核准备案；

2020年10月16日，强生控股召开2020年度第一次临时股东大会，已通过本次重组正式方案及相关议案；

2020年11月3日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号）；

2021年5月28日，中国证监会对本次交易予以核准。

经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并获得了必要的授权和批准。

八、对收购人提出的后续计划的核查

本次收购完成后，收购人将成为上市公司的直接控股股东，收购人后续计划的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人没有在未来12个月内改变强生控股主营业务或者对强生控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》披露涉及的事项外，收购人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变强生控股现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与强生控股其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对强生控股董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在可能阻碍收购强生控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来收购人拟对上市公司章程进行修改，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对强生控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来上市公司根据实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对强生控股分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对强生控股业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要对强生控股的业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影

响的情况。

九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

（一） 对保持上市公司经营独立性的核查

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于收购人，东浩实业及其控股股东东浩兰生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

东浩实业出具的承诺函：

“本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及

其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”东浩兰生出具的承诺函：

“东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

（二） 对收购人与上市公司之间同业竞争的核查

本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业。本次交易前后上市公司控制权发生变更。

1、东浩实业及其控制的企业

截至本财务顾问报告出具日，东浩实业的主要下属企业如下表所示：

和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

东浩兰生出具的承诺函：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司新增的同业竞争的情形。

（三） 对收购人与上市公司关联交易的核查

收购人最近三年不存在与强生控股及其子公司之间发生重大关联交易情况。

本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，东浩实业及其控股股东东浩兰生已出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，具体如下：

“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。

5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、

实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。

7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。

8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》已披露的内容外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

（一）收购人及其关联方与上市公司的业务往来

截至本财务顾问报告出具日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告出具日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民

币5万元以上交易的情形。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告出具日，除收购报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。

十三、对收购人免于发出要约条件的评价

本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过30%，并将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日

内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。久事集团与东浩实业已签署《国有股份无偿划转协议》，本次无偿划转事项已经于2020年10月16日取得了由上海市国资委的批复。强生控股第九届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。强生控股于2020年10月16 日召开2020年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。综上，经核查，本财务顾问认为：本次交易中，收购人东浩实业可以根据前述法规免于发起要约。

十四、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》涉及本次收购的有关规定。（以下无正文）