上海强生控股股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2021年4月28日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）2021年第8次会议审核，上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
2021年5月8日，上市公司收到并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见。根据重组委会后二次反馈意见的要求，上市公司会同中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情况回复如下：
本审核意见回复所述的词语或简称与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1. 请申请人根据业务性质进一步披露采用的会计政策的合规性。
回复：
一、上海外服业务模式特性的分类
上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。其根据业务模式特性可以归纳为三类，包括：一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服务（中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务）。以上三大类业务模式的主要业务内容如下：
| 三大类业务 | 包含的业务类型 | 业务内容 |
| 以人员派出为特点的人力资源服务 | 人才派遣服务 | 上海外服根据客户需求将员工派遣至客户为其提供包括派遣员工相关人事行政、薪资福利等综合配套服务，具体服务内容包括派遣劳动合同签订、员工档案转接、员工工资及奖金的计算和发放，各类社会保险缴纳及劳动争议处理等。 |
| 灵活用工服务 | 灵活用工服务，是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。 | |
| 业务外包服务 | 上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外包、共享服务中心外包、数据处理及档案外包、政务外包等个性化流程外包解决方案。 | |
| 基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务 | 人事管理服务 | 上海外服建立了涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。 |
| 薪税管理服务 | 上海外服提供包括薪税软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的 |
| 三大类业务 | 包含的业务类型 | 业务内容 |
| 全流程薪税一站式管理服务；同时，向客户提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内的财税一体化解决方案。 | |||
| 相关福利服务及招聘相关服务 | 福利服务 | 健康管理服务 | 上海外服健康管理服务根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”、“健康检测”、“健康干预”和“健康保障”四条产品线的服务交付，以有效改善客户员工健康状况，提高员工满意度，降低客户管理成本，提高客户经营效率。 |
| 商业福利服务 | 上海外服商业福利服务主要通过对不同行业员工福利状况调研分析，围绕衣食住行、游购娱健等员工福利需求，构建商业福利生态，为客户提供一站式福利交付的商业福利综合管理服务。 | ||
| 招聘服务 | 中高端人才寻访服务 | 上海外服通过整合多种优质寻访渠道，为客户提供中高端人才寻访服务，满足客户中高层管理人员及各类稀缺人才的需求。 | |
| 招聘流程外包服务 | 上海外服针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗匹配难度大等挑战，为客户提供专业及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。 |
上海外服鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，上海外服已启动合同要素化修订工作，该项工作对人才派遣业务中不同的业务产品/服务进行区分和明确，并有针对性地在各个产品/服务的描述中分别约定权利义务及风险承担。基于谨慎性原则，为更好体现人才派遣的业务实质及其风险与收益关系，上海外服承诺将从2021年开始，按照《企业会计准则》的相关规定重新审视人才派遣业务的收入计量方式，将按照“净额法”计量人才派遣业务收入。
三、补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（6）公司根据业务性质采用的会计政策的合规性”中对上海外服不同业务性质采用的会计政策的合规性内容进行了补充披露。
2. 请补充说明出租车车辆的入账情况及评估方法，以及出租车牌照评估时按新购车辆直接扣除折旧的合理性。
回复：
一、出租车车辆的入账情况及评估方法
（一）入账情况
经核实，强生控股的出租车车辆均为购买取得，入账金额即购买合同金额。取得车辆设备后企业将其作为固定资产进行核算，按5年进行折旧，目前出租车辆的账面值即原始购买价格经过折旧后的净额。
（二）评估方法
本次对于固定资产出租车采用重置成本法进行评估，重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。
B.综合成新率的确定
参考《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
二、出租车牌照评估时按新购车辆直接扣除折旧的合理性
强生控股的出租车经营模式是由驾驶员承包车辆运营，公司收取驾驶员缴纳固定的承包金，同时提供以下服务：提供车辆设备、车辆保险费、驾驶员福利费（三险一金）、日常管理、电台调度等。因此本次采用收益法模型计算牌照价值时在考虑强生控股收取固定承包金的同时，应考虑扣除上述成本。
由于出租车辆是由强生控股提供，因此项目开始运营时的车辆购置价格需要作为资本性支出予以扣除。根据以往的车辆运营数据，平均每辆出租车每天的运营公里数超过300公里，公司约4-5年即会进行车辆更新，基本与折旧年限相当，因此本次收益法评估时按新车价格扣除折旧实际即是模拟资产的经营模式，将基准日时新车购置价格平均按5年进行分摊后在每一年作为资本性支出进行扣除。
同时，由于企业实际已经拥有的出租车的价值已经在固定资产科目中单独予以评估，因此无形资产车牌中对资本性支出的扣除与固定资产评估并无矛盾，经核实，评估方法具有合理性。
3. 请说明出租车牌照采用收益法评估的情况下，再扣除大宗交易折扣的合理性。回复：
本次采用收益法评估的情况下再扣除大宗交易折扣主要基于以下考虑：
（1）列入本次评估范围的出租车牌是一项无形资产，对于单项无形资产市场价值的评估一般有三种评估方法，分别是收益法、市场法和成本法，理论上通过三种评估方法求得的评估结论都是该单项资产的市场价值。受客观条件影响，本次仅可采用收益法进行评估。
（2）本次在采用收益法评估车辆牌照的单位价格时，基础数据系依据客观市场状况下单位牌照的获利能力确定的，而非企业实际经营业绩，根据企业年报显示，企业实际出租车业务2019、2020年毛利已经处于持续负数状态。因此通过收益法得到的结论属于单张出租车牌照的客观市场价格。
（3）出租车牌照的转让本身受政策和监管影响对于买受人会有限制，并且目前出租车市场受到网约车市场的持续冲击，牌照买方预期下降明显，体现在上海出租车牌照市场交易量近年来持续萎缩，成交极少的状态。
（4）截至评估基准日，强生控股出租版块合计拥有上海市出租车牌照额度共计12,016张，占市场保有量的25%左右，为上海地区第一位。本次评估虽然已经通过收益法测算模拟出单张车牌的市场价格，但是需要考虑到资本市场一次性去化大体量的资产时一般都会有给予一定程度的折让，该大宗交易折扣同时也包含了目前出租车行业所处的特殊时期对于买受人心里造成的降价预期，这些都是无法在收益法测算单张出租车牌评估过程中体现的。
综上分析，本次评估在收益法评估得到单张车辆牌照的市场价格基础上再扣除了大宗交易等因素对于评估值的影响，具有合理性。