上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票代码：600662 股票简称：强生控股  上市地点：上交所 上海强生控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司 发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司  募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司  独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号  二〇二一年四月 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  1-1-1 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  1-1-2 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。  1-1-3 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  修订说明 强生控股于2020年9月29日披露了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中，补充披露了业绩承诺方关于避免质押对价股份的相关措施和承诺。 2、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承诺期限”中，补充披露了业绩承诺期设置为2021至2023年的原因及合理性。 3、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”之“（三）前十大股东情况”中，更新了截至2021年3月19日的前十大股东情况。 4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”中，更新了拟置出资产截至2020年12月31日的财务数据及各单项资产的情况。 5、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（一）拟置出资产中的股权及金融工具资产情况”中，更新了参控股公司其他股东回函的情况。 6、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况”之“（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况”中，更新了未决诉讼的进展情况。 7、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之  1-1-4 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“（一）上海外服下属企业设置”中，补充披露了子公司设置并更新了控股子公司情况；在“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”中，补充披露了上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。 8、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”中，补充披露了置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施。 9、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”中，补充披露了置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。 10、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”中，补充披露了董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响。 11、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况” 之“（四）特定业务资质及经营情况”中，补充披露了上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划，并更新了部分资质。 12、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中，补充披露了对报告期内拟置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果。 13、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施。 14、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。  1-1-5 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中，补充披露了对置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况。 16、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中，补充披露了人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制。 17、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格的变动情况”中，补充披露了置入资产产品服务价格变动情况。 18、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”中，补充披露了对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。 19、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中，补充披露了对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。 20、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中，补充披露了对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性。 21、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中，补充披露了对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。 22、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务  1-1-6 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中，补充披露了对置入资产经营受疫情影响的具体情况。 23、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”中，补充披露了上海外服及其控股公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划。 24、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中，补充披露了对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。 25、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主营业务收入预测合理性分析”中，补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程及置入资产营业收入预测的合理性。 26、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主营业务成本预测合理性分析”中，补充披露了毛利率预测的谨慎性及合理性。 27、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中，分别补充披露了置入资产2020年盈利预测的可实现性、本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。 28、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（13）现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中，分别补充披露了营运资本投入的评估过程、截至评估基准日置入资产实际可支配的货币资金情况及对置入资产日常经营的影响。 29、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（14）  1-1-7 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折现率的确定”中，分别补充披露了本次交易收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。 30、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“2）溢余资产”中，补充披露了溢余资产的评估过程。 31、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”和“4）非经营性负债”中，补充披露了非经营性资产的评估过程。 32、在“第七章 标的资产的估值情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价公允性”之“2、拟置入资产定价公允性分析”中，补充披露了本次交易置入资产评估增值的原因及合理性及本次交易评估作价的合理性。 33、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中，补充披露了对人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响。 34、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中，补充披露了报告期内收到的销售回款来源方分析；各业务板块应收账款情况以及应收账款期后回款情况。 35、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中，补充披露了报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。 36、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、  1-1-8 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析”中，补充披露了置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性。 37、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析”之“（6）其他应付款”中，补充披露了其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。 38、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “3、偿债能力分析”之“（2）与同行业可比上市公司的比较分析”中，补充披露了置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。 39、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中，补充披露了置入资产平均回款时间（应收账款周转率）以及与同行业可比公司对比情况。 40、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 之“（3）营业收入地域构成分析”中，补充披露了上海外服上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。 41、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中，补充披露了置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例。 42、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（5）拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中，补充  1-1-9 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。 43、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（6）拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中，补充披露了置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性。 44、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “3、毛利构成及毛利率分析”中，补充披露了置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。 45、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”中，补充披露了报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配关系；报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。 46、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”中，补充披露了各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。 47、在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中，补充披露了置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性以及与同行业对比情况。 48、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”中，补充披露了置入资产在业务、  1-1-10 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产、财务、人员、机构等方面的具体计划。 49、在“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中，补充披露了各项业务开展中面临的主要风险。 50、在“第十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。 51、本报告书及其摘要全文涉及拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及拟置出资产2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置出资产2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及交易对方2018年度及2019年度财务数据，已更新为交易对方2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2019年度及2020年1-5月备考财务数据，已更新为上市公司2019年度及2020年度备考财务数据。 52、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”、“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中对《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关安排进行了补充披露。 53、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”之“（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资金管理”、“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了补充披露。 54、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）  1-1-11 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容进行了补充披露。 55、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”对案件详情与进展、责任追究、追偿情况，以及该事项对公司造成的直接财产损失及其对财务数据的影响进行了补充披露。 56、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其子公司所持有的房地产情况，该等房产的开发原因、开发模式、是否属于自建住宅类或商业类房地产，以及未来的处置计划进行了补充披露。 57、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”中，对上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影响进行了补充披露。 58、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、收益法评估结果”中，对评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与报告书中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响进行了补充披露。 59、在“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对相关案件反映的内控情况及整改措施进行了补充披露。 60、在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、资产结构分析”之“（4）其他应收款”之“2）其他应收款性质”中对上海外服与熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用、是否构成上海外服重组上市的实质障碍进行了补充披露。 61、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关  1-1-12 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况》”之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背景、决策程序、整改情况等的进行了补充披露。 62、在“重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险”中对员工侵占公司资金导致的内部控制风险进行了补充披露。 63、在 “重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险”中对上海外服人才派遣业务未来收入计量方式变更对该业务板块的营收及毛利水平的影响进行了补充披露。 64、在 “第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（5）公司各大业务模式收入核算方式及合规性”中对上海外服各大业务模式收入核算方式及合规性进行了补充披露。  1-1-13 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：一、本次交易方案的主要内容 本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。（一）上市公司股份无偿划转 久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。（二）重大资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。（三）发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04  1-1-14 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。（四）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。 募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。二、标的资产评估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。（一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。（二）拟置出资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评  1-1-15 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。（三）拟置入资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 680,800.00 万元。三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比 资产总额  685,550.44 1,025,924.93 149.65%  680,800.00 资产净额  323,610.96  235,672.80 210.38% 营业收入  270,106.12 2,187,644.52  - 809.92% 注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司 1-1-16 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。（三）本次交易构成关联交易 本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。四、本次交易的支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：（一）资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九  1-1-17 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。五、本次发行股份情况 本次发行股份的具体情况如下：（一）发行股票种类及面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上  1-1-18 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。  1-1-19 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市地点 本次上市地点为上海证券交易所。（六）本次发行股份锁定期 1、东浩实业的锁定期安排 本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排 久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低  1-1-20 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。（七）期间损益的分配 1、拟置出资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。 2、拟置入资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。六、募集配套资金情况（一）发行股票类型 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。  1-1-21 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股。 上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）  1-1-22 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（五）上市地点 本次上市地点为上海证券交易所。（六）本次发行股份锁定期 根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下： 东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  1-1-23 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）募集配套资金的用途 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金具体用途如下： 序  投资总额 募集资金计划使 募集资金 募集资金用途  实施主体 号  （万元） 用金额（万元） 使用比例 上海外服、上海外 “数字外服” 服信息技术有限公 1  125,322.94 96,066.63 100.00% 转型升级项目 司、上海外服云信 息技术有限公司  合计  96,066.63 100.00% 在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居 1-1-24 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。 本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服 务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本 次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司 盈利能力和综合实力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561 股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793 股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股 股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。 本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：  本次交易前  本次交易后 股东名称  持股比例 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股）  （%）  （%）上海东浩实业（集团）有  -  - 1,315,253,478 67.54 限公司上海久事（集团）有限公  474,043,561  45.00  52,698,685  2.71  司北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）－磐沣  20,006,935  1.90  20,006,935  1.03价值私募证券投资基金 徐圣华 13,131,300  1.25  13,131,300  0.67吉林省外国企业服务有  11,600,000  1.10  11,600,000  0.60 限公司全国社保基金一一三组  10,426,406  0.99  10,426,406  0.54  合 张国峰 6,690,000  0.64  6,690,000  0.34 老凤祥股份有限公司  6,000,000  0.57  6,000,000  0.31 蔡晓睿 5,213,930  0.49  5,213,930  0.27 于亚男 4,000,000  0.38  4,000,000  0.21 丁兰芳 4,000,000  0.38  4,000,000  0.21 其他股东  498,250,059  47.30 498,250,059 25.59 合计  1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00  1-1-25 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 10 日的余额数； 注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响  根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报 告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度  项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考） （备考）总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80营业收入  383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32资产负债率 49.39%  81.86%  48.16% 75.69%每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07  1.21基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06  0.25 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、 净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公 司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 八、本次交易涉及的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序  1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序， 审议通过本次重组预案及相关议案；  2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重 组预案及相关议案；  3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案； 1-1-26 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案； 5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案； 6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案； 7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案； 8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案； 10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案； 11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。  1-1-27 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、本次交易相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信  息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料  的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文  件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连上市公司 带的法律责任。  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监  督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并  保证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导  性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带  的法律责任。  3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和  文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所  提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字  与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保  证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者  重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法  律责任。  2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督  管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上  市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、上市公司董  完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公事、监事、  司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。高级管理人  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，员  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，  本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事  会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提  交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结  算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证  券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券  交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违  规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。  4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。  1-1-28 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信  息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料  的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文  件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连  带的法律责任。  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监  督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向  上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、  完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公久事集团 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，  本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董  事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提  交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本  公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算  公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司  直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股  份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。  4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信  息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料  的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文  件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连  带的法律责任。  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监  督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向东浩兰生集 上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、团 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公  司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，  本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到  立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申  请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直  接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申  请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的  1-1-29 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。  如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接  持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。  4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信  息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料  的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文  件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连  带的法律责任。  2、参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督  管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上  市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、  完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公  司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。东浩实业  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，  本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到  立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公  司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申  请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直  接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申  请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的  身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关  股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接  或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。  4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信  息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料  的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文  件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连  带的法律责任。上海外服  2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监  督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本  次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，  本公司将依法承担个别及连带的法律责任。  3、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。上海外服董 1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和  1-1-30 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容事、监事、 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所高级管理人 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字员 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保  证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者  重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法  律责任。  2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督  管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上  市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、  完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公  司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，  本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事  会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提  交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结  算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证  券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券  交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违  规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。  4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中  华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。  2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉  嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立  案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受  到证券交易所纪律处分的情形。  3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事上市公司  处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事  诉讼或者仲裁。  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履  行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。  5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益  和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1-1-31 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、  《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法  律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。  2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规  被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理上市公司董 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。事、监事、 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，高级管理人 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。员 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且  处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大  违法行为。  5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五  年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中  华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；  2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉  嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立  案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受  到证券交易所纪律处分的情形；  3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事久事集团  处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事  诉讼或者仲裁；  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履  行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；  5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益  和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中  华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；  2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉  嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立  案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受东浩兰生集  到证券交易所纪律处分的情形；团  3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事  处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事  诉讼或者仲裁；  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履  行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；  1-1-32 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益  和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中  华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收  购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；  2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉  嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立  案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受  到证券交易所纪律处分的情形；  3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事东浩实业  处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事  诉讼或者仲裁；  4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，  不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履  行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；  5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益  和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、  《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法  律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。  2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规  被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理上海外服董 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。事、监事、 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，高级管理人 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。员 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务（特指到期未清  偿且处于持续状态）的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其  他重大违法行为。  5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五  年内没有证券市场失信行为。  6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（三）关于股份锁定期的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自  该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。东浩实业 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价  低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股  份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转  1-1-33 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、  除权等因素调整后的价格计算）。  3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等  股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。  4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，  该等股份的锁定期与上述股份相同。  5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督  管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国  证监会的监管意见进行相应调整。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下  之日起 36 个月内不得转让。  2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，  该等股份的锁定期与上述股份相同。东浩实业  3、如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证券  监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据  中国证监会的监管意见进行相应调整。  4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月  内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议  方式转让，也不委托他人管理上述股份。  2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价  低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股  份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定  期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或久事集团 配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因  素调整后的价格计算）。  3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，  该等股份的锁定期与上述股份相同。  4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督  管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国  证监会的监管意见进行相应调整。  5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法  律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，东浩实业 具备作为本次重组的交易对方的资格。  2、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履  行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的  1-1-34 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  义务及责任的行为。  3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方  式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜  在的与标的股权相关的权属纠纷。  4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质押、担  保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。  5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或上海外服的公司章程中禁止或限  制转让标的股权的其他情形。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使  用、收益及处分权。  2、置出资产权属清晰，不存在纠纷。  3、本公司已就置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚  假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责  任的行为。上市公司 4、置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设  定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本  公司持有的该等资产的情形。  5、不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠  纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法机关或行政机  关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司  法程序。  本公司对于资产承接主体在《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集  团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买久事集团 资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的  连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函  出具日上海外服（集团）有限公司的股东承担任何损失或法律责任。（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 承诺主体  承诺的主要内容上市公司董 1、本人自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公事、监事、 司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、高级管理人 转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。员 2、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。  1、本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产  置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份  无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，本公司无减持上市久事集团  公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增  持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。  2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1-1-35 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）关于无违法违规行为的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行  政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、  规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受  到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯  罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调  查的情形。  2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行  政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处上市公司  罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦  不存在其他重大失信行为。  3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司  法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中  国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开  谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中  国证券监督管理委员会立案调查的情形。  4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。  1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；  最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。  2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证上市公司董  券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。事、监事、  3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十高级管理人  八条规定的行为。员  4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。  5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，  本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。  1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不  存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；  2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市  公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；  3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大  失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机  构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；久事集团  4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲  裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其  他有权部门调查等情形；  5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被  立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行  政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。东浩兰生集 1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大  1-1-36 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容团  失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机 构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形； 3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大 失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机 构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其 他有权部门调查等情形； 3、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；东浩实业 4、本公司最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、本公司在本次重组中构成上市公司的收购人，承诺不存在《上市公司收购 管理办法》第六条所列的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。上海外服 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处 罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦 不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中 国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开 1-1-37 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中  国证券监督管理委员会立案调查的情形。  4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第十二条第（四）项规定的  行为。  5、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。  1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；  最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。  2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证  券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。  3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十  八条规定的行为。上海外服董  4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。事、监事、  5、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无下列情形：高级管理人  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；员  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券  交易所公开谴责；  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调  查，尚未有明确结论意见。  6、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，  本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情  形；  3、不存在上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；  4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证上市公司 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立  案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或  无法表示意见的审计报告；  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容上市公司 1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露  1-1-38 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月  内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政  处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市  公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重  大资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给本公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承  担相应的法律责任。  1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本  次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内上市公司董 不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处事、监事、 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公高级管理人 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大员 资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承  担相应的法律责任。  1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案  调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信  息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易  被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的久事集团  情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监  管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意  承担相应的法律责任。  1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案  调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信  息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易  被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的上海外服  情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监  管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意  承担相应的法律责任。  1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案  调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信  息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易  被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的东浩实业  情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监  管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意  承担相应的法律责任。  1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案东浩兰生集 调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信团 息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易  被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的  1-1-39 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监  管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。  2、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意  承担相应的法律责任。（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、在本次交易完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的  公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公  司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。  2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公  司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进  行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性  文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。  3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交久事集团 易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通  过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。  4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股  东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会  作出侵犯中小股东合法权益的决议。  5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、  代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上  市公司及上市公司其他股东的合法权益。  6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。  1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下  属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。  2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下  属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、  合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交  易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公  司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。  3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公东浩兰生 司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，  提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利  益的行为。  4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持  股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资  金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限  于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。  5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、  实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司  1-1-40 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上  市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公  司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能  损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。  6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方  资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公  告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会  关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规  范涉及上市公司对外担保的行为。  7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公  司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，  不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占  用或转移标的资产资金的情形。  8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司  将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。  9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。  1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下  属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。  2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下  属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、  合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交  易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东  地位损害上市公司及其他股东的合法权益。  3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、指使上  市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的  条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市  公司利益的行为。  4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持  股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资东浩实业 金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限  于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。  5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、  实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司  相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上  市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公  司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能  损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。  6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方  资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公  告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会  关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规  范涉及上市公司对外担保的行为。  7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公  1-1-41 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，  不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占  用或转移标的资产资金的情形。  8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司  将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。  9、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企  业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简  称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上  市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或  活动。  2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司  了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的  业务存在竞争的任何经营活动。东浩兰生  3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公  司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通  知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选  择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关  联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股  票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。  4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公  司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。  1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企  业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简  称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上  市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或  活动。  2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司  了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的  业务存在竞争的任何经营活动。东浩实业  3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公  司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通  知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选  择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关  联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股  票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。  4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应  的赔偿责任。  1-1-42 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人  员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职  务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据  法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人  事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；  2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确  界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更  手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使  用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及  其控制的其他企业违规提供担保；  3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控东浩兰生 制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营  系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司  拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形  成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；  4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立  的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在  银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；  5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其  章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机  构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控  制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；  6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人  员及财务人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职  务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据  法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人  事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；  2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确  界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更  手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理、资金使东浩实业 用以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；保证不会为上市公司及  其控制的其他企业违规提供担保；  3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控  制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营  系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司  拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形  成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；  4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立  的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在  1-1-43 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；  5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其  章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机  构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控  制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；  6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。（十二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺主体  承诺的主要内容  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用  其他方式损害上市公司利益。  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。  3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。  4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定  的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。上市公司董 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，事及高级管 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂理人员 钩。  6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报  措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等  规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的  任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资  者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。  1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。  2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他  要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按  照相关规定出具补充承诺。东浩兰生集 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作团 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或  者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责  任。  4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强  生控股的实际控制人；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。  1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。  2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他  要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按东浩实业 照相关规定出具补充承诺。  3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作  出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或  者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责  1-1-44 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 承诺主体  承诺的主要内容  任。  4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强  生控股的控股股东；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函 承诺主体  承诺的主要内容  1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。  2、本公司本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通  过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合  中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托  等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于东浩实业 境外的情形。  3、本公司用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直  接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。  4、本公司对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法  律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的  一切损失。  本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业  绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押本次重组获得东浩实业 的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股  份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支  付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。  本公司承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承东浩实业 诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新  发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东久事集团已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上  1-1-45 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2020 年 5 月 13 日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：（一）关于股份锁定的安排 1、东浩实业的锁定期安排 本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  1-1-46 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排 久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。（二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。（三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决，关联股东已回避了相关议案的表决。  1-1-47 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力： 1、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企已经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策 本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 3、完善公司治理结构 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股  1-1-48 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。（六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。十三、本次交易的补偿安排（一）业绩承诺 1、业绩承诺期限 本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、2022年度和 2023 年度。 本次交易业绩承诺期为 2021 至 2023 年的原因及合理性： 根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》：“本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为2021 年度、2022 年度和 2023 年度。” 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中  1-1-49 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕。 2020 年 10 月 23 日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置入资产与置出资产的资产交割和过户。 基于上述情况： （1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求； （2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将在 2021 年实施，因此业绩承诺期设置为 2021 年、2022年、2023 年。 2、业绩承诺指标 以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。  1-1-50  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 东洲评估的归母净利润测算数据如下： 单位：万元  2027 年及项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E  2026E  以后一、营业收 2,158,627. 2,461,105. 2,726,817. 3,004,993. 3,258,433. 3,490,981. 3,490,981.3 3,490,981.3入 63 36 34 86 40 34  4  4其中：主营 2,153,932. 2,457,123. 2,722,835. 3,001,011. 3,254,451. 3,486,999. 3,486,999.0 3,486,999.0业务收入  82 09 07 60 13 08  8  8其他业务 4,694.81 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26 3,982.26收入减:营业成 1,997,642. 2,282,203. 2,531,134. 2,791,975. 3,031,163. 3,250,274. 3,250,274.1 3,250,274.1本 00 63 11 84 86 15  5  5其中：主营 1,994,431. 2,279,257. 2,528,102. 2,788,854. 3,027,947. 3,246,959. 3,246,959.2 3,246,959.2业务成本  45 27 23 18 92 21  1  1其他业务 3,210.56 2,946.36 3,031.88 3,121.67 3,215.94 3,314.94 3,314.94 3,314.94成本税金及附 6,968.41 7,880.39 8,681.52 9,520.23 10,284.36 10,985.50 10,985.50 10,985.50加销售费用 74,619.12 81,036.29 87,161.72 92,602.45 96,701.60 101,000.34 101,000.34 101,000.34管理费用 35,552.58 38,075.86 39,670.75 41,326.44 43,028.73 44,810.13 44,810.13 44,810.13研发费用 2,265.51 2,353.28 2,444.93 2,540.65 2,640.62 2,745.05 2,745.05 2,745.05财务费用 -4,262.55 -1,016.70 -1,172.27 -1,318.24 -1,444.82 -1,443.45 -1,443.45 -1,443.45信用减值损失（损失 403.76“－”号）加：其他收 8,770.13 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00 5,980.00益投资收益（损失“-” 262.86号）资产处置收益（损失 29.73“-”号）二、营业利  55,309.04 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62润加：营业外  131.71收入减:营业外  46.16支出三、利润总  55,394.59 56,552.61 64,876.58 74,326.49 82,039.04 88,589.63 82,609.62 82,609.62额四、所得税 13,588.82 14,012.83 16,105.05 18,460.57 20,381.37 22,011.28 20,516.28 20,516.28五、净利润 41,805.77 42,539.78 48,771.53 55,865.92 61,657.67 66,578.35 62,093.34 62,093.34减：少数股 4,140.19 4,212.89 4,830.04 5,532.63 6,106.21 6,593.52 6,149.35 6,149.35东损益  1-1-51 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2027 年及项目\年份 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E  以后六、归属于母公司损 37,665.57 38,326.90 43,941.49 50,333.29 55,551.47 59,984.83 55,943.99 55,943.99益 上述东洲评估的预测数据中，其他收益主要系上海外服及其子公司获取的政 府补助，主要来源于上海市相关区政府部门的专项财政补贴（以下简称“专项财 政补贴”），2017 年至 2020 年 5 月间分别收到 3,495 万元、3,895 万元、4,531 万 元及 5,980 万元。 根据上海市相关区政府部门出具的关于财政补贴的专项说明：根据目前国家 及上海市政府相关政策，相关区政府对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励 态度，也将在未来五年内持续给予上海外服（集团）有限公司及其子公司该专项 财政补贴，在上海外服（集团）有限公司及其子公司人力资源服务产业业务规模 保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在宏观政策保持稳 定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。 截至 2020 年 5 月 31 日，2020 年上述专项财政补贴 5,980 万元已收到，本次 2020 年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业 务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来 5 年可以取得不低于 2020 年水平的专项补贴，故本次预测中未来 5 年其他收益参 照 2020 年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴 未予考虑。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、 业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除 非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟 置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根 据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在《上海强生控股股份有限 公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺 指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情 况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损  1-1-52 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下： 单位：万元 项目\年份 2021 年 2022 年  2023 年归属于母公司损益 38,326.90 43,941.49 50,333.29  5980*（1-25%）=减：专项财政补贴*（1-25%）  4,485.00 4,485.00  4,485.00业绩承诺指标 33,841.90 39,456.49 45,848.29 强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。 3、业绩补偿安排 若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90％后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。 若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：  1-1-53 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。 在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。 为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于 2021 年 4 月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行补充约定，具体情况如下： （1）业绩承诺指标 以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于 38,326.90 万元、43,941.49 万元、50,333.29 万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于 33,841.90 万元、39,456.49 万元、45,848.29 万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 （2）业绩补偿安排 1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：  1-1-54 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述 1）与 2）分别计算得出的较高值予以确定。（二）减值测试 本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即： 置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的  1-1-55 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。 减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。十四、本次交易触发要约收购义务 本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过 30%，并将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导  1-1-56 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。 久事集团与东浩实业签署了《国有股份无偿划转协议》，且无偿划转事项已取得上海市国资委的批准。强生控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。2020 年 10 月 16 日，经强生控股 2020 年第一次临时股东大会审议，批准东浩实业免于以要约方式增持上市公司股份。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。因此，东浩实业可免于发出要约。十五、最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 截至目前，本次交易拟置入资产上海外服最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。十六、独立财务顾问保荐资格 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。  1-1-57 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  重大风险提示 截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（二）本次交易的相关审批风险 本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得核准及取得核准的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关审批风险。（三）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方东浩实业已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等  1-1-58 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。二、拟置入资产经营风险（一）宏观经济波动的风险 本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。 目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境、新冠肺炎疫情等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响；同时，近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”、“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，外商直接投资受到一定程度不利影响，外资企业作为人力资源服务行业的重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。（二）行业政策和法规发生变化的风险 人力资源行业相关政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。如果未来国家及各地人力资源相关政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广  1-1-59 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大投资者关注行业相关政策和法规发生变化的风险。（三）行业竞争加剧风险 据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报告》，截至 2019 年底，全国共设立各类人力资源服务机构 39,568 家，从业人员674,836 人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，提请广大投资者关注我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。（四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险 自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，用人单位业务收缩，人员招聘及用工需求将受到一定的负面影响。同时，如境外疫情防控情况不及预期，上海外服海外业务发展及海外布局计划也会受到一定的不利影响。因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。（五）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险 本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随 1-1-60 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。（六）主营业务毛利率波动的风险 近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，导致行业竞争的加剧，行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，上海外服能够为客户提供综合性服务解决方案的人力资源服务机构，拥有较好的客户粘性，利润率相对更为稳定。但如果未来人力资源服务行业竞争持续加剧，上海外服主营业务毛利率可能存在波动或下滑的风险，提请广大投资者关注相关风险。（七）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险 人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，且上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，拥有的业务资质数量较多。 如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。（八）经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险 上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务，属于轻资产运营公司，日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，上海外服及其下属公司主要的经营场地共有 129  1-1-61 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处，其中 18 处未取得权属证明文件、6 处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、51 处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业，承租房屋的用途为日常办公，可替代性较强，经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被房屋或土地管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形，提请广大投资者关注相关风险。（九）人员派出类业务所涉劳动争议及其他相关法律纠纷风险 上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。在不同类型的人员派出类业务下，对于人才派遣业务，上海外服承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险；对于灵活用工业务、业务外包业务，在合同无另行约定的情况下，上海外服存在最终承担因劳动争议产生的支出的风险。提请广大投资者关注相关风险。（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险 报告期内，上海外服存在个别员工侵占公司资金事项，系当事人个人的违法犯罪行为以及个别员工未能充分履行其职责所致。上海外服及其控股子公司依托其内部控制及时发现了个人舞弊行为，内部制度设计有效且得以执行。尽管上海外服及其控股子公司在相关事件后采取了一系列整改、完善措施，但随着未来公司业务规模的进一步扩大，如果上海外服的内控体系建设不能随着业务规模的扩张而不断完善，并得以良好执行，则可能出现员工侵占公司资金导致的内部控制风险。提请广大投资者关注相关风险。（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险 鉴于人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，上海外服对于人才派遣业务特征进行重新考量和评估，并于 2021 年启动合同要素化修订工作，  1-1-62 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该项工作对人才派遣业务中不同的业务产品/服务进行区分和明确，并有针对性地在各个产品/服务的描述中分别约定权利义务及风险承担，这将使公司人才派遣业务与报告期相比具有本质差别。2021 年，上海外服将进一步明晰各方的业务风险责任，优化业务模式，公司将根据合同约定的权利义务，按照《企业会计准则》的相关规定重新审视人才派遣业务的收入计量方式，按照收取的服务费金额确认人才派遣业务收入。新的收入计量方式预计会导致未来公司人才派遣业务板块的营收及毛利水平出现较大波动，提请广大投资者关注相关风险。三、拟置出资产相关风险（一）拟置出资产债务转移风险 针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付职工薪酬、递延收益、预计负债及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需特别取得债权人同意，剩余合计为 196,108.46 万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。其中，193,972.90 万元的债务已经取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额 99%。对于少量未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。四、其他风险（一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资  1-1-63 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。（二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。  1-1-64 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录公司声明 .......................................................................................................................1交易对方声明 ...............................................................................................................2相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................................3修订说明 .......................................................................................................................4重大事项提示 .............................................................................................................14 一、本次交易方案的主要内容 ..............................................................................14 二、标的资产评估值和作价情况 ..........................................................................15 三、本次交易的性质 ..............................................................................................16 四、本次交易的支付方式 ......................................................................................17 五、本次发行股份情况 ..........................................................................................18 六、募集配套资金情况 ..........................................................................................21 七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................24 八、本次交易涉及的决策及审批程序 ..................................................................26 九、本次交易相关方的重要承诺 ..........................................................................28 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................45 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................45 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................46 十三、本次交易的补偿安排 ..................................................................................49 十四、本次交易触发要约收购义务 ......................................................................56 十五、最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况........................57 十六、独立财务顾问保荐资格 ..............................................................................57重大风险提示 .............................................................................................................58 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................58 二、拟置入资产经营风险 ......................................................................................59 三、拟置出资产相关风险 ......................................................................................63 四、其他风险 ..........................................................................................................63目 录 .........................................................................................................................65释 义 .........................................................................................................................70 一、一般释义 ..........................................................................................................70 二、专业释义 ..........................................................................................................73第一章 本次交易概况 ...............................................................................................76 一、本次交易的背景 ..............................................................................................76 二、本次交易的目的 ..............................................................................................78 三、本次交易方案的主要内容 ..............................................................................79 四、标的资产的估值情况 ......................................................................................84 1-1-65 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、本次交易的性质 ..............................................................................................85 六、本次交易的支付方式 ......................................................................................86 七、本次发行股份具体情况 ..................................................................................87 八、募集配套资金具体情况 ..................................................................................90 九、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................93 十、本次交易涉及的决策及审批程序 ..................................................................95第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................97 一、公司基本情况简介 ..........................................................................................97 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ..................................................97 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ....................................................105 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................105 五、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................105 六、最近三年公司主营业务发展情况 ................................................................106 七、最近三年公司主要财务数据 ........................................................................107 八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ........................108第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................110 一、资产置换交易对方基本情况 ........................................................................110 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ........................................................126 三、募集配套资金认购方基本情况 ....................................................................126第四章 拟置出资产基本情况 .................................................................................127 一、拟置出资产概况 ............................................................................................127 二、拟置出资产的资产基本情况 ........................................................................128 三、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................137 四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 ................................................139 五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................141 六、拟置出资产的主要财务数据 ........................................................................142第五章 拟置入资产基本情况 .................................................................................144 一、基本情况 ........................................................................................................144 二、历史沿革与股本变动情况 ............................................................................144 三、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................147 四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................147 五、主要下属企业基本情况 ................................................................................148 六、内部架构及公司治理 ....................................................................................204 七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况 ............................222 八、人员情况 ........................................................................................................243 九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 ....................................245 十、主要经营资质情况 ........................................................................................284 十一、最近三年的财务数据 ................................................................................317 十二、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况 ....................................318 十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................319  1-1-66 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十四、主要会计政策及相关会计处理 ................................................................334 十五、其他情况的说明 ........................................................................................334第六章 拟置入资产的业务与技术 .........................................................................335 一、拟置入资产主营业务情况 ............................................................................335 二、拟置入资产主营业务经营情况 ....................................................................371 三、拟置入资产海外业务经营情况 ....................................................................390 四、拟置入资产房地产业务经营情况 ................................................................391 五、拟置入资产安全生产及环保情况 ................................................................404 六、拟置入资产质量控制情况 ............................................................................404 七、拟置入资产技术与研发情况 ........................................................................409第七章 标的资产的估值情况 .................................................................................415 一、置出资产评估情况 ........................................................................................415 二、拟置入资产的估值情况 ................................................................................448 三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................605 四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................618第八章 本次发行股份情况 .....................................................................................620 一、发行股份基本情况 ........................................................................................620 二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................624 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................625 四、本次募集配套资金情况 ................................................................................626第九章 本次交易合同的主要内容 .........................................................................643 一、《股份无偿划转协议》 ................................................................................643 二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》 ................................................................................645 三、《股份认购协议》 ........................................................................................651 四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ................653第十章 本次交易的合规性分析 .............................................................................662 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................662 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定 ............................672 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................673 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ............676 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ....................................676 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ....................................677 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ....................................677 八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件 ....................................678 九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的意见 ............686第十一章 管理层分析与讨论 .................................................................................687 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................687 二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................692  1-1-67 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、拟置入资产的竞争优劣势分析 ....................................................................719 四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................722 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................819 六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ....................................829 七、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响 ........................................838第十二章 财务会计信息 .........................................................................................840 一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................840 二、拟置入资产财务会计信息 ............................................................................844 三、上市公司备考财务资料 ................................................................................932第十三章 同业竞争和关联交易 .............................................................................940 一、拟置入资产独立性情况 ................................................................................940 二、同业竞争情况及解决措施 ............................................................................941 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................943第十四章 风险因素 .................................................................................................976 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................976 二、拟置入资产经营风险 ....................................................................................977 三、拟置出资产相关风险 ....................................................................................984 四、其他风险 ........................................................................................................985第十五章 独立董事及中介机构意见 .....................................................................986 一、独立董事意见 ................................................................................................986 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................988 三、法律顾问意见 ................................................................................................988第十六章 其他重要事项 .........................................................................................989 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联 人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................989 二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................989 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................990 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............994 五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................1000 六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..............................................1010 七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ..........................................................1013 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ......................................................................................1014 九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ..................................1014 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息 ......................................................................................................................1019 十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ......................................1019 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......................................1020  1-1-68 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十三、重要合同 ..................................................................................................1023第十七章 本次交易的有关中介机构情况 ...........................................................1025 一、独立财务顾问 ..............................................................................................1025 二、法律顾问 ......................................................................................................1025 三、审计机构 ......................................................................................................1025 四、资产评估机构（拟置入资产） ..................................................................1026 五、资产评估机构（拟置出资产） ..................................................................1026第十八章 公司及各中介机构声明 .......................................................................1027 上市公司全体董事声明 ......................................................................................1028 上市公司全体监事声明 ......................................................................................1029 上市公司全体高级管理人员声明 ......................................................................1030 独立财务顾问声明 ..............................................................................................1031 法律顾问声明 ......................................................................................................1032 审计机构声明 ......................................................................................................1033 拟置入资产评估机构声明 ..................................................................................1034 拟置出资产评估机构声明 ..................................................................................1035第十九章 备查文件 ...............................................................................................1036 一、备查文件目录 ..............................................................................................1036 二、备查地点 ......................................................................................................1037  1-1-69 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义报告书/重组报告书/  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资本报告书/本重组报告 指  产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）书重组预案/本次重组预  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 指案 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）强生控股/公司/本公 指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）司/上市公司公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）久事集团 指 上海久事（集团）有限公司  东浩兰生（集团）有限公司，曾用名“世博集团”、“上海东浩东浩兰生集团/东浩兰  国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 9 月由“世博集团” 指生/东浩集团  变更名称为“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2017  年 5 月变更名称为东浩兰生集团世博集团/上海世博 指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团的曾用名（集团）有限公司/东浩兰生国际服务贸易集团/上海东浩兰生  上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团国际服务贸易（集团） 指  的曾用名有限公司/东浩兰生国际贸易  上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，东浩实业 指 曾用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年  8 月由曾用名更名为上海东浩实业（集团）有限公司上海外服/上海市对外 指 上海外服（集团）有限公司服务有限公司人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司东浩人力/上海浦东外 指 上海东浩人力资源有限公司国企业服务有限公司  上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限外服房产/外服物业 指  公司”）五矿发展 指 上海五金矿产发展有限公司商展公司 指 上海外经贸商务展览有限公司工博会分公司/集团工  上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司工博会项目分公 指博会项目 司强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司  1-1-70 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司强生科技 指 上海强生科技有限公司巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司强生置业 指 上海强生置业有限公司君强置业 指 上海君强置业有限公司海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司安信信托 指 安信信托股份有限公司中航鑫港 指 中航鑫港担保有限公司归集主体/强生交通集  强生控股指定的作为置出资产归集主体全资子公司，即上海强 指团 生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）新加坡 TG 集团  FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd，成立于新加坡的跨/FSG-TG 公司/TG 公 指 国大型人力资源有限公司，提供招聘、派遣、RPO、灵活用工司 等专业人力资源服务上市公司股份无偿划  久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实 指转 业拟置出资产/置出资产 指 强生控股的全部资产及负债拟置入资产/置入资产 指 上海外服 100%股权标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产  强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资发行股份购买资产 指  产交易价格的差额部分  向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过募集配套资金 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行  股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交易/本次重组/  强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划 指本次重大资产重组 转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金交易对方/业绩承诺方 指 上海东浩实业（集团）有限公司《重大资产置换及发  《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公行股份购买资产协 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购议》/《重大资产重组  买资产协议》协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议  《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公之补充协议》/《重大 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购资产重组协议之补充  买资产协议之补充协议》协议》/《补充协议》  《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业（集团）有限公《重大资产置换及发  司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购行股份购买资产协 指 买资产协议》及《上海强生控股股份有限公司、上海东浩实业议》及其补充协议 （集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置  换及发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公  1-1-71 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议》 司之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议  《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公 指之补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》  《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公《股份认购协议》 指  司之股份认购协议》《关于股份锁定的承 指 《上海东浩实业（集团）有限公司关于股份锁定的承诺函》诺函》《股份无偿划转协  《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公议》/《国有股份无偿 指  司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》划转协议》国泰君安/国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司券/独立财务顾问金杜/金杜律师/法律 指 北京市金杜律师事务所顾问/律师天职/天职会计师/天职国际会计师/天职审 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）计/审计机构东洲/东洲评估/评估 指 上海东洲资产评估有限公司机构大华/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《上市公司备考财务  天职会计师出具的天职业字[2021]14865 号《上海强生控股股份报告》/《上市公司备 指  有限公司备考合并财务报表审计报告》考审计报告》《拟置出资产审计报  天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《上海强生控股股份告》/《置出资产审计 指  有限公司拟置出资产审计报告》报告》《拟置入资产审计报  天职会计师出具的天职业字[2021]13987 号《上海外服（集团）告》/《置入资产审计 指  有限公司审计报告》报告》《拟置出资产评估报  东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0905 号《上海强生控股股告》/《置出资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上报告》 海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》《拟置入资产评估报  东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0839 号《上海强生控股股告》/《置入资产评估 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上报告》 海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年最近两年 指 2019 年、2020 年报告期/三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年  为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下  同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即业绩承诺期  指  如本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期为 2021 年度、  2022 年度和 2023 年度。  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在损益归属期/过渡期 指  月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间  1-1-72 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日置入资产过渡期间 指  所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日置出资产过渡期间 指  所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间  拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损期间损益/过渡期损益 指  及其他权益变动上市公司 2019 年年度 指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》报告上市公司 2020 年年度 指 《上海强生控股股份有限公司 2020 年年度报告》报告  本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的定价基准日定价基准日  指 为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公  司第九届董事会第三十一次会议决议公告日审计基准日  指 2020 年 12 月 31 日评估基准日  指 2020 年 5 月 31 日  指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资交割日  指  产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《准则第 26 号》 指  上市公司重大资产重组》《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》法》《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并购重组委  指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所/证券交易所 指 上海证券交易所上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会上海海事局  指 中华人民共和国上海海事局社保 指 社会保险公积金  指 住房公积金A股 指 人民币普通股股票元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 指 平方米二、专业释义  Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指客户将全RPO 指  部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由  1-1-73 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流 程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。 业务流程外包，指部分企业的非核心业务流程消耗企业或组织 大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦其核心竞争力。BPO 指 人力资源服务机构根据用人单位的业务发展需要，为客户提供 业务流程外包服务。 企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并 创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交 易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储SAP 指 及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理， 形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组织运营提 供指导及依据 上海外服开发的核心生产系统，包括上海速创系统和全国速创 系统。系统主要涵盖上海外服核心业务范围，提供了外服整体 业务运行的系统支持，包括了客户管理、个人信息管理、合同速创系统  指 管理、客户服务、人事服务、商业福利、薪酬服务、健康管理、 业务财务管理、运营、与增值税系统对接等诸多子系统和模块； 全国速创系统与上海速创系统相似，但是基于全国不同政策， 提供全国各地区个性化的产品方案 上海外服开发的云服务平台，涵盖客户人事服务、健康管理、外服云平台 指 薪酬服务、商业福利等线上服务、客户和雇员服务信息展示等 模块；其访问模式包括 WEB 端、Apps、微信、小程序等入口。 上海外服面向小微企业开发的免费人力资源管理云端 SaaS 系HRight（简人力）  指 统 聚合力平台为上海外服提供的面向全国人力资源服务企业、以“聚合力”行业委托 全国社保公积金缴纳收、发包平台为基础的全国人力资源服务 指交易平台 生态圈，平台功能可划分为生产交付、财务管理、平台管理及 政策管理四个部分CRM 指 客户关系管理SRM 指 供应链关系管理HRM 指 人力资源管理 商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据BI 指 挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值 RPA（机器人流程自动化）是用来替代人类员工实施基于规则RPA 指 的高度重复性工作的程序。iABCD 指 物联网、人工智能、区块链、云技术、大数据等新兴信息技术 SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台，SaaS 提供商为企业搭建信 息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，并负 责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、SaaS 指 建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统。SaaS 是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，便于用户 通过互联网托管、部署及接入 容灾系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的容灾 指 IT 系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，当一处 1-1-74 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  系统因意外（如自然灾害等）停止工作时，整个应用系统可以  切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。  1-1-75 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一章 本次交易概况一、本次交易的背景（一）上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力 本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。 近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生控股 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。（二）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇 2014 年 12 月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。 在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。 1-1-76 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化 2013 年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019 年 9 月 5 日，上海市人民政府发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到 2022 年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。 东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。（四）国家鼓励国有资本并购重组做大做强 2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。  1-1-77 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易的目的（一）改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化 通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。（二）抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长 上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。（三）借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级 根据上海外服长期发展愿景，上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。上海外服积极推进转型升级发展战略，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，创新发展形成行业领先的云计算、大数据、人工智能等技术应用能力，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系，吸引和集聚行业优秀人才，打造行业领先的跨国经营高素质人才队伍，至 2025 年成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。 基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同  1-1-78 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时，实现公司市场价值最大化。（四）推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合 本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。三、本次交易方案的主要内容 本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。（一）本次交易的主要步骤 1、上市公司股份无偿划转 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩实业。 2、资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。 3、发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九  1-1-79 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。 4、募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。 募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。（二）交易对方 1、基本情况公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司成立日期 1997 年 11 月 11 日法定代表人  王强注册资本 51,813.00 万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号  1-1-80 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91310000132294872C 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）， 人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营， 主要经营范围 商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事 策划，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动] 营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限 2、产权控制关系 截至目前，东浩实业的产权控制关系如下： 注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办 理过程中 3、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投 资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。 东浩实业 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日资产总额  1,825,436.02 1,757,580.84负债总额  1,411,153.44 1,462,081.40所有者权益  414,282.58 295,499.44 项目 2020 年度  2019 年度  1-1-81 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业收入  15,253,924.35 16,280,547.77营业利润 88,678.37  81,812.99利润总额 88,889.47  84,255.50净利润  65,173.41  62,860.53 注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响 4、与上市公司的关联关系 截至目前，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩 实业与上市公司之间不存在关联关系。 5、东浩实业控股股东基本情况 （1）基本情况 公司名称 东浩兰生（集团）有限公司 成立日期 2004 年 02 月 16 日 法定代表人  曹炜 注册资本 220,000 万元人民币 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号 主要办公地址 上海市静安区延安中路 837 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 91310000759006889A 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展 业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企 业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限 下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供 主要经营范围 相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询， 房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛 事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服 务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执 行）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 营业期限 2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日  1-1-82 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）产权控制关系 注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中 （3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。 东浩兰生集团 2019 年、2020 年主要财务指标（合并口径）如下： 单位：万元 项目  2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日资产总额  3,538,125.21 3,530,875.42负债总额  1,856,687.28 1,939,539.21所有者权益  1,681,437.93 1,591,336.21 项目 2020 年度 2019 年度营业收入  16,183,072.85 17,492,306.62营业利润  127,404.15 167,033.73利润总额  130,487.50 168,147.84  1-1-83 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日净利润 94,537.04 123,804.47注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响（三）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。四、标的资产的估值情况 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。（一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。（二）拟置出资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。（三）拟置入资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股  1-1-84 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 680,800.00 万元。五、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比 资产总额  685,550.44 1,025,924.93 149.65%  680,800.00 资产净额  323,610.96  235,672.80 210.38% 营业收入  270,106.12 2,187,644.52  - 809.92% 注：上述财务数据系上海外服经审计的 2020 年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业 1-1-85 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。（三）本次交易构成关联交易 本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。六、本次交易的支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：（一）资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。  1-1-86 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次发行股份具体情况 本次发行股份的具体情况如下：（一）发行股票种类及面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：  1-1-87 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（五）上市地点 本次上市地点为上海证券交易所。（六）本次发行股份锁定期 1、东浩实业的锁定期安排 本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份  1-1-88 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排 久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。  1-1-89 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）期间损益的分配 1、拟置出资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。 2、拟置入资产过渡期间损益归属 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。八、募集配套资金具体情况（一）发行股票类型 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。（二）发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。  1-1-90 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.08 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股。 上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（四）发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 316,008,657 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票 交 易 均 价 的 80% 即 3.08 元 / 股 测 算 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。  1-1-91 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（五）上市地点 本次上市地点为上海证券交易所。（六）本次发行股份锁定期 根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下： 东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（七）募集配套资金的用途 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28 元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格  1-1-92 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金具体用途如下： 序  投资总额 募集资金计划使 募集资金 募集资金用途  实施主体 号  （万元） 用金额（万元） 使用比例 上海外服、上海外 “数字外服” 服信息技术有限公 1  125,322.94 96,066.63 100.00% 转型升级项目 司、上海外服云信 息技术有限公司  合计  96,066.63 100.00% 在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付中介机构费用及其他相关费用，上市公司将根据实际募集资金净额，调整确定募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。 本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。（二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本 1,053,362,191 股，久事集团持股 474,043,561股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至 1,947,270,793股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股 1,315,253,478 股，上市公司控股 1-1-93 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。  本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：  本次交易前  本次交易后  股东名称  持股比例 持股比例  股份数量（股） 股份数量（股）  （%） （%）上海东浩实业（集团）有  -  - 1,315,253,478 67.54 限公司上海久事（集团）有限公  474,043,561  45.00  52,698,685  2.71  司北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）－磐沣 20,006,935  1.90  20,006,935  1.03价值私募证券投资基金  徐圣华  13,131,300  1.25  13,131,300  0.67 吉林省外国企业服务有  11,600,000  1.10  11,600,000  0.60  限公司 全国社保基金一一三组  10,426,406  0.99  10,426,406  0.54 合  张国峰  6,690,000  0.64  6,690,000  0.34 老凤祥股份有限公司  6,000,000  0.57  6,000,000  0.31  蔡晓睿  5,213,930  0.49  5,213,930  0.27  于亚男  4,000,000  0.38  4,000,000  0.21  丁兰芳  4,000,000  0.38  4,000,000  0.21  其他股东 498,250,059  47.30 498,250,059 25.59 合计 1,053,362,191 100.00 1,947,270,793 100.00 注 1：在本次交易前的持股数为截至 2021 年 3 月 19 日的余额数； 注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响  根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及《上市公司备考审计报 告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度  项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考）  （备考）总资产 702,403.75 1,058,547.25 685,550.44 1,025,924.93  1-1-94 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/  2019 年度 2020 年度  项目  本次交易后 本次交易后  本次交易前 本次交易前  （备考） （备考）总负债 346,888.94 866,507.73 330,187.13 776,565.79归属于母公司所有者的权益 322,026.93 179,195.95 323,610.96 235,672.80营业收入  383,630.38 2,328,906.72 270,106.12 2,187,644.52归属于母公司所有者的净利润 9,326.40 46,488.30 5,839.29 49,345.32资产负债率 49.39%  81.86%  48.16% 75.69%每股净资产（元/股） 3.06 0.92 3.07  1.21基本每股收益（元/股） 0.09 0.24 0.06  0.25 注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，随着上海外服置入上市公司，上市公司总资产、营业收入、 净利润规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公 司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 十、本次交易涉及的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序  1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序， 审议通过本次重组预案及相关议案；  2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重 组预案及相关议案；  3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；  4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议 通过重组预案及相关议案；  5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交 易相关的职工安置方案；  6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正 式方案； 1-1-95 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案； 8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案； 10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案； 11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。  1-1-96 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二章 上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称 上海强生控股股份有限公司股票代码 600662.SH上市地点 上海证券交易所成立日期 1992 年 2 月 1 日法定代表人  叶章毅注册资本 105,336.2191 万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦建路 145 号主要办公地址 上海市南京西路 920 号南泰大厦 18 楼公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码 91310000132210595U 汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车 修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，经营范围 五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油 （限零售），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】营业期限 1992 年 2 月 1 日至无固定期限二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况（一）改制及设立情况 公司成立时名为上海浦东强生出租汽车股份有限公司。1991 年 12 月 10 日，上海市人民政府办公厅沪府办（1991）155 号文批准由上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家发起人出资组建上海浦东强生出租汽车股份有限公司。 1992 年 2 月 1 日，上海浦东强生出租汽车股份有限公司在上海市工商行政管理局注册成立。 1992 年 2 月 12 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 1 号文批准，公司发行股票 1,800 万元，每股面值 10 元，计 180 万股。发起人单位投 1-1-97 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资入股 108 万股，向社会个人公开发行 72 万股（包括向公司内部职工发行 14.4万股）。 1993 年 6 月 14 日，经上海证券交易所上证上（93）字第 2039 号文审核批准，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，股票代码 600662。同年，公司股票拆细为每股面值 1 元，公司总股本变更为 1,800 万股。大华会计师为此出具了华业字（93）第 325 号验资报告。公司上市后股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股）  占总股本的比例（%）一、非流通股 1,080.00 60.00其中：发起人股  1,080.00 60.00二、流通股 720.00 40.00三、总股本  1,800.00 100.00（二）设立后历次股权变动情况 1、1993 年度送配股 1993 年 9 月 30 日，根据公司第二次股东大会审议通过的送配股决议，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）085 号文批准，公司按 10 股送 1 股配 9 股的比例向全体股东实施送配股。 经本次送股后，本公司总股本从原来的 1,800.00 万股增至 3,600.00 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 2、1994 年度资本公积金转增股本和增资配股 1994 年 5 月 9 日，根据公司第三次股东大会审议通过的 1993 年度利润分配方案，公司从资本公积金中提取 1,800.00 万元，向全体股东每 10 股送 5 股。经本次资本公积金转增股本后，本公司总股本从原来的 3,600.00 万股增至 5,400.00万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 同年 10 月 24 日，根据公司第三次股东大会授权公司董事会决定 1994 年增资配股事宜，经公司一届董事会第六次会议讨论决定并经上海市证券管理办公室（1994）年 112 号文批准，向全体股东实施定向配股。公司以全体股东股权登记日持有的股份数为准，实施每 10 股配 3 股的方案。公司发起人股配股权部分有  1-1-98 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书偿转让给社会个人股东，社会个人股可以从发起人股部分转让的配股权中另按10:3 比例配股。 经本次配股后，本公司总股本从原来的 5,400.00 万股增至 7,020.00 万股。原有发起人股和社会个人股分别为 3,240.00 万股和 2,160.00 万股，分别占总股本的60%和 40%。配股后发起人股和社会个人股分别为 3,564.00 万股和 3,456.00 万股，分别占总股本的 50.77%和 49.23%。社会个人股受发起人股转让配股权而配购的股票年内暂不上市。配股后股本结构如下：  股份类别  股份数量（万股） 占总股本的比例（%）一、非流通股份  4,212.00 60.00其中：发起人股  3,564.00 50.77社会个人股（受让发起人转配股）  648.00  9.23二、流通股  2,808.00 40.00三、总股本  7,020.00 100.00 3、1995 年度分红送股 1995 年 5 月 8 日，根据公司第四次股东大会审议通过的 1994 年利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股的比例送股。发起人股为 4,276.80 万股,占总股本50.77%，社会公众股为 4,147.20 万股,占总股本的 49.23%。 经本次送股后，公司总股本从原来的 7,020.00 万股增至 8,424.00 万股。送股后股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）一、非流通股  4,924.80 58.46其中：发起人股 4,276.80 50.77社会个人股（受让发起人转配股） 648.00 7.69二、流通股 3,499.20 41.54三、总股本 8,424.00 100.00 4、1996 年度送配股 1996 年 5 月 10 日，根据公司 1995 年度股东大会通过的 1995 年度利润分配方案，公司按每 10 股送 1.5 股向全体股东实施送股。经本次送股后，本公司总  1-1-99 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股本从原来的 8,424.00 万股增至 9,687.60 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 1996 年 11 月 1 日，根据公司 1995 年度股东大会通过的 1996 年度配股方案，公司按 10 股配 2.6 股的比例向全体股东配股，共计募集资金 11,258.68 万元，配售新股 2,527.20 万股。经本次配股后，本公司总股本从原来的 9,687.60 万股增至12,214.80 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 5、1997 年分红送股和资本公积金转增股本 1997 年 4 月 29 日，根据公司 1996 年度股东大会通过的 1996 年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，公司按每 10 股送 2 股向全体股东实施送股，累计送红股 2,442.96 万元。截止 1996 年末,公司资本公积金为 20,978.19 万元,按每10 股转增 8 股,计转增股本 9,771.84 万元。 经本次送股和转增股本后，本公司总股本从原来的 12,214.80 万股增至24,429.60 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 6、1998 年配股及名称变更 1998 年 3 月 31 日，根据第二届董事会第七次会议和 1997 年 10 月 31 日召开的临时股东大会表决通过的 1997 年度配股方案，公司按每 10 股配 1.5 股比例向全体股东进行配股。 经本次配股后，本公司总股本从原来的 24,429.60 万股增至 28,094.04 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 1998 年 7 月 1 日，根据公司 1997 年度股东大会的决议，公司名称由“上海浦东强生出租汽车股份有限公司”变更为“上海强生出租汽车股份有限公司”，公司股票挂牌简称自 1998 年 7 月 6 日起由“浦东强生”更改为“上海强生”。 根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》（证监公司字[2000]19 号）和上海证券交易所的安排，公司总数 33,637,680 股的转配股于 2000 年 5 月 8 日上市流通。2000 年 5 月 8 日，转配股上市后本公司股权结构如下：  1-1-100 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股份类别 股份数量（万股）  占总股本的比例（%）一、非流通股 13,060.44 46.49二、流通股  15,033.60 53.51三、总股本  28,094.04 100.00 7、2001 年分红送股及名称变更 2001 年 7 月 19 日，根据公司 2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分配方案，按 2000 年度末总股本为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。 经本次送股后，本公司总股本从原来的 28,094.04 万股增至 30,903.44 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 2001 年 8 月 27 日，根据公司 2000 年度股东大会决议，并经工商管理部门核准，公司正式更名为“上海强生控股股份有限公司”。经上海证券交易所同意，公司股票简称更名为“强生控股”，股票代码不变。 8、2003 年送股转增调整 2003 年初公司股份总数原为 309,034,440 股，后增至 309,036,663 股，是因本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整，公司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数309,036,663 股相差 2,223 股。 经本次调整后，本公司总股本从原来的 30,903.44 万股增至 30,903.67 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 9、2004 年分红送股 2004 年 6 月 2 日，根据公司 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例实施送股。 经本次送股后，本公司总股本从原来的 30,903.67 万股增至 41,719.95 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 10、2005 年分红送股和资本公积金转增股本 2005 年 7 月 6 日，根据公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润  1-1-101 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分配及公积金转增股本方案，公司向全体股东按每 10 股送 2 股的比例实施送股，共计分配 8,343.99 万元，并以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。 经本次送股和转增股本后，本公司总股本从原来的 41,719.95 万股增至62,579.92 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 11、2006 年股权分置改革 2006 年 6 月 26 日，公司相关股东会议审议通过了《上海强生控股股份有限公司股权分置改革方案》。 2006 年 9 月 5 日，公司实施了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股作为对价，已流通 A 股总数为 41,859.72 万股，剩余限售流通股为 20,720.21 万股。对价支付完成后，公司全部非流通股股份即获得上市流通权。 2007 年 8 月 30 日，公司公告《有限售条件的流通股上市公告》，上海国民实业有限公司持有的发行人有限售条件的流通股上市流通 374.38 万股。 2007 年 9 月 5 日，股权分置改革及有限售条件的流通股上市后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股）  占总股本的比例（%）一、未上市流通股份  20,345.83 32.51二、上市流通股份  42,234.09 67.49三、总股本  62,579.92 100.00 12、2008 年分红送股 2008 年 7 月 17 日，根据 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，公司向全体股东按每 10 股送 3 股实施送股，共计分配 18,773.98 万元。 经本次送股后，本公司总股本从原来的 62,579.92 万股增至 81,353.90 万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。 13、2011 年发行股份购买资产 2011 年 5 月 25 日，公司分别向上海久事公司和上海强生集团有限公司非公  1-1-102 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开发行 168,222,989 股和 71,600,185 股股份，合计 239,823,174 股收购相关资产。 公司于 2011 年 5 月 25 日收到有关证券变更登记证明，发行新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。股份限售期均为 36 个月，预计上市流通时间为 2014年 5 月 26 日。 本次发行股份购买资产实施后，本公司总股本从原来的 62,579.92 万股增至105,336.22 万股。其中上海强生集团有限公司持股总数为 336,095,984 股，占公司总股本的 31.91%；上海久事公司持股总数为 168,222,989 股，占公司总股本的15.97%。 本次发行股份购买资产后公司的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股）  持股比例 1 上海强生集团有限公司  336,095,984 31.91% 2 上海久事公司 168,222,989 15.97%  国际金融-花旗-MARTIN 3 CURRIE INVESTMENT  11,616,198  1.10%  MANAGEMENT LIMITED 4 招商证券-渣打-ING BANK N.V. 7,615,315  0.72% 5 东方汇理银行  5,209,500 0.49% 6 挪威中央银行  4,597,398 0.44%  CITIGROUP GLOBAL 7 4,237,252 0.40%  MARKETS LIMITED 8 UBS AG 3,656,036  0.35% 9 王慷  3,143,880 0.30% 10 张建民 1,268,113 0.12%  合计 545,662,665 51.80% 14、2012 年股权转让 2011 年 11 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2011]1296号文《关于上海强生控股股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意强生集团将持有的本公司 336,095,984 股无偿划转给上海久事公司。 2012 年 3 月 1 日，上海强生集团有限公司与上海久事公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户登记手续，上海强生集团有限公司  1-1-103 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将所持有的本公司 336,095,984 股股份（占本公司总股本比例为 31.91%）无偿划转给上海久事公司持有。 本次股权转让后，上海强生集团有限公司不再持有本公司股权，上海久事公司持有公司 504,318,973 股股份，占总股本比例为 47.88%。公司直接控股股东变更为上海久事公司。 本次股权转让后，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 上海久事公司 504,318,973 47.88% 2 王慷  3,143,880  0.30% 3 粟舸  2,020,000  0.19%  中国农业银行股份有限公司-南方中证 4  2,006,450  0.19%  500 指数证券投资基金（LOF）  中国工商银行股份有限公司-广发中证 5  1,413,777  0.13%  500 指数证券投资基金（LOF）  中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可 6  1,208,188  0.11%  分离交易股票型证券投资基金 7 李林昌  1,134,600  0.11% 8 徐秀芳  1,113,300 0.11% 9 戴隆金  1,019,487  0.10% 10 张云台  1,000,006  0.09%  合计  518,378,661 49.21%（三）前十大股东情况 截至 2021 年 3 月 19 日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 上海久事（集团）有限公司  474,043,561 45.00%  北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙） 2  20,006,935  1.90%  －磐沣价值私募证券投资基金 3 徐圣华  13,131,300  1.25% 4 吉林省外国企业服务有限公司 11,600,000  1.10% 5 全国社保基金一一三组合  10,426,406  0.99% 6 张国峰  6,690,000  0.64% 7 老凤祥股份有限公司 6,000,000  0.57% 1-1-104 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 8 蔡晓睿  5,213,930  0.49% 9 于亚男  4,000,000  0.38% 10 丁兰芳  4,000,000  0.38%  合计  555,112,132 52.70%三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。五、上市公司控股股东及实际控制人（一）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人均为久事集团。（二）股权控制关系 截至本报告书签署日，公司股权及控制结构图如下：（三）控股股东及实际控制人基本情况公司名称  上海久事（集团）有限公司成立日期  1987 年 12 月 12 日法定代表人 过剑飞注册资本  6,000,000.00 万元人民币 1-1-105 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册地址 上海市黄浦区中山南路 28 号主要办公地址 上海市黄浦区中山南路 28 号 34 楼公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 9131000013221297X9 利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利 用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投主要经营范围 资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1987 年 12 月 12 日至无固定期限六、最近三年公司主营业务发展情况 强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。 交通运营板块，包括以强生出租为代表的出租汽车业和以巴士租赁为代表的汽车租赁业。 强生出租是全国出租汽车行业首家获得质量体系认证通过的企业，车辆规模12,000 余辆，约占上海市巡游出租车保有量的 25%。目前公司正加快从传统型服务企业向信息化经营企业转型的步伐。 汽车租赁板块以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局，主要向客户提供商务用车、会务用车、旅游用车等汽车租赁服务以及校车、班车、包车等团客车业务，目前拥有各类租赁车辆 6,000 余辆。 汽车服务板块由强生汽修、强生科技等多家汽车服务类企业组成，已初步形成较为完整的产业链。 公司在推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务的同时，重点发展旅游定制服务，并将其作为交通运营综合服务的产业之一，公司下属巴士国旅、强生国旅系上海首批“4A”级旅行社，是具有中等规模的综合性旅游企业，产品线涉及国内旅游、入境旅游、出境旅游、邮轮旅游、商务服务、会展旅游、汽车服务、航空票务服务等方面。 目前公司房产业务主要集中在强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”  1-1-106 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目，其位于大虹桥区域。七、最近三年公司主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 2020 年  2019 年  2018 年  项目  12 月 31 日 12 月 31 日  12 月 31 日资产总额  685,550.44  702,403.75 613,659.14负债总额  330,187.13  346,888.94 251,625.75所有者权益  355,363.31  355,514.81 362,033.39归属于母公司所有者权益 323,610.96  322,026.93 326,665.56 注：以上财务数据均经审计。（二）合并利润表主要数据 单位：万元  项目 2020 年度  2019 年度 2018 年度营业收入  270,106.12  383,630.38 409,712.87营业利润  10,087.32  15,030.98  10,692.59利润总额  9,607.22  15,008.84  12,082.05净利润 5,635.50  9,773.07  7,486.78归属于母公司所有者的净利润 5,839.29  9,326.40  7,107.82 注：以上财务数据均经审计。（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年度  2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 44,348.39 58,282.96 61,324.45投资活动产生的现金流量净额 -1,094.77 -65,779.85 -82,719.29筹资活动产生的现金流量净额 -7,912.45 78,309.07 -15,003.46现金及现金等价物净增加额  35,340.98 70,811.60 -36,396.56 注：以上财务数据均经审计。  1-1-107 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主要财务指标  2020 年 2019 年 2018 年  项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日每股净资产（元/股）  3.07 3.06 3.10资产负债率（%）  48.16  49.39  41.00  项目 2020 年度  2019 年度  2018 年度基本每股收益（元）  0.06 0.09 0.07加权平均净资产收益率（%） 1.81 2.84 2.17 注： 1、以上财务指标均经审计； 2、每股净资产＝归属于母公司股东的净资产/股本； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、基本每股收益＝归属于母公司股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数； 5、加权平均净资产收益率=P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形。  1-1-108 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。  1-1-109 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第三章 交易对方基本情况一、资产置换交易对方基本情况（一）基本情况公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司成立日期 1997 年 11 月 11 日法定代表人  王强注册资本 51,813.00 万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 706 室主要办公地址 上海静安区延安中路 837 号公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310000132294872C 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）， 人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，主要经营范围 商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事 策划，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]营业期限 1997 年 11 月 11 日至无固定期限（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、历史沿革 （1）1997 年 11 月，东浩实业设立 1997 年 9 月 20 日，上海市对外经济贸易委员会签署《上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司章程》，决定由上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建东浩实业。 1997 年 10 月 30 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司的批复》（沪府﹝1997﹞58 号），同意上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上海对外贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建东浩实业（时名上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司）。  1-1-110 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1997 年 11 月 5 日，根据《企业国有资产产权登记表》，东浩实业的实收资本为 51,813 万元，由上海市对外经济贸易委员会（现上海市商务委员会）出资。 1997 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发《营业执照》。 根据东浩实业设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：  认缴出资金额 实缴出资金额  出资比例序号 股东姓名或名称  （万元） （万元）  （%）  上海市对外经济贸 1 51,813  51,813 100  易委员会  合计 51,813  51,813 100 （2）2003 年 7 月，股权转让 2003 年 7 月 4 日，上海市政府出具批文，同意上海市对外经济贸易委员会将东浩实业划转至上海市国有资产监督管理委员会。 本次变更完成后，东浩实业的股权结构如下：  认缴出资金额 实缴出资金额  出资比例序号 股东姓名或名称  （万元） （万元）  （%）  上海市国有资产监 1 51,813  51,813 100  督管理委员会  合计 51,813  51,813 100 （3）2004 年 2 月，股权转让 2004 年 1 月，上海市国有资产监督管理委员会、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署了《投资协议书》，一致同意组建注册资金为人民币 111,000 万元的上海世博（集团）有限公司（现已更名为东浩兰生），其中上海市国有资产监督管理委员会以其授权经营公司东浩实业 100%股权作价投入世博集团。 2007 年 10 月 20 日，世博集团签署《上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司章程》。 2007 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发变更后的《营业执照》。 1-1-111 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次变更完成后，东浩实业的股权结构如下：  认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例序号 股东姓名或名称 （万元） （万元） （%） 1 世博集团  51,813 51,813 100  合计  51,813 51,813 100 （4）2011 年 8 月，企业及股东名称名称变更 2011 年 8 月 8 日，世博集团作出股东决定，同意将上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司更名为上海东浩实业（集团）有限公司。 2011 年 8 月 22 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201108220513 号），同意将上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司名称变更为上海东浩实业（集团）有限公司。 2011 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发变更后的《营业执照》。 2、最近三年注册资本变化情况 截至本报告书签署之日，东浩实业最近三年注册资本未发生变化。（三）产权控制关系 截至本报告书签署日，东浩实业的产权控制关系如下：注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中 1-1-112 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （四）主要业务发展情况及主要财务情况 东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投 资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。 根据东浩实业提供的财务报表，其最近两年主要财务数据（合并口径）如下：  单位：万元 项目  2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日 资产总额  1,825,436.02 1,757,580.84 负债总额  1,411,153.44 1,462,081.40 所有者权益  414,282.58 295,499.44 项目 2020 年度  2019 年度 营业收入  15,253,924.35 16,280,547.77 营业利润 88,678.37  81,812.99 利润总额 88,889.47  84,255.50 净利润  65,173.41  62,860.53 注：以上东浩实业各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响 （五）主要下属企业情况 截至本报告书签署日，东浩实业除拟置入资产外的主要下属企业如下表所示 （按产业类别划分）： 持股 类型 公司名称 注册地址 经营范围 比例  仓储（除危险品），国际货物运输代理，  普通货物运输。货物专用运输（集装箱），  物流咨询，物流软件的开发与销售。经营  国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空  货运销售代理业务（危险品除外），国内国际贸易 上海东浩兰生国际物流有限  上海市浦东新区 航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民  100.00% 服务  公司 护航路 100 号 用航空运输销售代理业务，货物及技术的  进出口业务。自有房屋出租，代理报关业  务，代理报检业务，无船承运，日用百货  销售，自有设备租赁，商务咨询（除经纪）。  【依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动】  1-1-113  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  自营和代理除国家统一联合经营的十六  种出口商品和国家实行核定公司经营的  十四种进口商品以外的商品及技术进出  口业务；开发“三来一补”；进料加工业  务；经营对销贸易，转口贸易，除专项规 上海对外经济贸易实业有限 上海市徐汇区肇 定外国内贸易，食品销售，酒类零售，食 100.00% 公司 嘉浜路 258-268 号 用农产品、花卉、日用百货、化妆品、化  工产品（除危险化学品、监控化学品、烟  花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）  和饲料的销售，自有房屋租赁、物业管理。  【依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动】  实业投资与经营管理，房地产开发、经营、  咨询，物业管理，投资信息咨询服务，从  事计算机科技、新能源科技、物联网科技  领域内的技术咨询、技术服务，建筑节能  技术开发，计算机系统集成，合同能源管  上海市静安区江  理，设计、制作、发布各类广告，销售计 上海东浩资产经营有限公司 100.00% 宁路 838 号 12 楼  算机、软件及辅助设备、安全技术防范器 B座  材、通讯设备、感应卡及设备、建筑智能置业板块  化系统，电子商务（不得从事金融业务），  安防工程，电信业务 。【依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动】  开发经营办公、公寓、会议、展览场所；  上海市延安西路 附设餐厅；自有房屋租赁；物业管理；汽 上海国际贸易中心有限公司 51.00%  2201 号  车租赁；停车场服务。【企业经营涉及行  政许可的，凭许可证件经营】  许可项目：从事货物及技术进出口业务  （依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动，具体经营项目以相  上海市黄浦区四 关部门批准文件或许可证件为准），一般 上海市工艺品进出口有限公 100.00% 川中路 320 号三 项目：销售木材、金属材料、工艺美术品 司 楼 及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农其他板块  产品、礼品花卉。住房租赁，非居住房地  产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭  营业执照依法自主开展经营活动）  出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印  上海市浦东新区 刷；书刊版权代理。【依法须经批准的项 上海利丰雅高印刷有限公司 51.00%  庆达路 106 号 目，经相关部门批准后方可开展经营活  动】 （六）与上市公司的关联关系  截至本报告书签署日，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。  1-1-114 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。（八）东浩实业及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（九）东浩实业及主要管理人员最近五年内诚信情况 截至本报告书签署之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。（十）控股股东东浩兰生集团基本情况 1、基本情况公司名称 东浩兰生（集团）有限公司成立日期 2004 年 02 月 16 日法定代表人  曹炜注册资本 220,000 万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路 1099 号主要办公地址 上海市静安区延安中路 837 号公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91310000759006889A 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展 业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企 业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限 下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供主要经营范围 相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询， 房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛 事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服 务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执  1-1-115 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 行）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限  2004 年 02 月 16 日至 2034 年 02 月 15 日 2、历史沿革 （1）2004 年 2 月，世博集团成立 2003 年 10 月 22 日，上海市人民政府出具沪府[2003]102 号文，批复同意成立世博集团。 2004 年 1 月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署《投资协议书》，一致同意组建世博集团，其注册资金为人民币 111,000 万元。 2004 年 2 月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比例为 80.36%、上海国有资产经营有限公司出资比例为 7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为 7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为 4.54%。 2004 年 2 月 17 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200402170005。 设立时的股权结构如下：  股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  89,200.00 80.30上海国有资产经营有限公司  8,400.00  7.58上海文化广播影视集团  8,400.00  7.58上海市国际贸易促进委员会  5,000.00  4.54 合计 111,000.00  100.00 （2）2005 年 8 月，因投资总额变化，各股东出资额及出资比例调整 2005 年 7 月 21 日，上海立信资产评估有限公司出具《上海展览中心整体资产评估报告书》（信资评报[2005]第 188 号），经评估，上海展览中心净资产价值为人民币 411,817.04 万元。 2005 年 8 月 31 日，根据上海市国资委“沪国资委事[2005]518 号”文，上海市国资委同意以 2005 年 5 月 31 日为基准日，将其持有的上海展览中心 49%  1-1-116 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国有权益置入世博集团，相应增加上海市国资委对世博集团的投资比例。上述上海展览中心 49%国有权益对应的经评估价值为 201,790.35 万元。 2005 年 8 月 31 日，世博集团作出临时股东会决议，同意上海市国资委以其拥有的上海展览中心 49%股权作为投资，向世博集团增加投资额 201,790.35 万元。 根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海市国资委持股 91.52%、上海国有资产经营有限公司持股 3.26%、上海文化广播影视集团持股 3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股 1.96%。 2005 年 8 月 31 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200508310014。 经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为： 股东名称  出资金额（万元）  出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  101,600.00  91.52上海国有资产经营有限公司  3,600.00  3.26上海文化广播影视集团  3,600.00  3.26上海市国际贸易促进委员会  2,200.00  1.96  合计  111,000.00 100.00 （3）2009 年 5 月，第一次股权划转及转让 2008 年 1 月 9 日，根据上海市国资委“沪国资委产[2008]17 号”文，上海市国资委批复同意将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团 3.26%股权无偿划入东方国际（集团）有限公司。 2009 年 2 月 26 日，根据《上海市国资委专题会议纪要》，上海市国资委批复同意将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团 1.96%的股权以 8,700.00 万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。 2009 年 3 月 5 日，世博集团全体股东作出股东会决议：将上海国有资产经营有限公司持有的世博集团 3.26%的股权，无偿划转给东方国际（集团）有限公司；将上海市国际贸易促进委员会持有的世博集团 1.96%的股权以 8,700.00 万元的价格转让给上海世博土地控股有限公司。  1-1-117 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2009 年 4 月 1 日，上海市国际贸易促进委员会与上海世博土地控股有限公司签订股权转让协议，协议约定上海市国际贸易促进委员以 8,700.00 万元的价格将其所持世博集团 1.96%的股权转让予上海世博土地控股有限公司。 2009 年 5 月 21 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000200905210009。 本次划转及股权转让后的股权结构如下：  股东名称 出资金额（万元）  出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  101,600.00  91.52东方国际（集团）有限公司  3,600.00  3.26上海文化广播影视集团  3,600.00  3.26上海世博土地控股有限公司  2,200.00  1.96 合计 111,000.00 100.00 （4）2009 年 12 月，第二次股权划转 2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘[2009]012582 号”文，上海市人民政府同意将上海市国资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。 2009 年 10 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将上海市国资委持有的世博集团 4.33%股权划转给上海世博会事务协调局。 2009 年 12 月 11 日，根据上海市国资委“沪国资委产权[2009]667 号”文，上海市国资委同意将上海市国资委在世博集团 4.33%的股权划转给上海世博会事务协调局。 2009 年 12 月 24 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000001200912240012。 股权划转让后的股权结构如下：  股东名称 出资金额（万元）  出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  96,800.00  87.19上海世博会事务协调局  4,800.00  4.33东方国际（集团）有限公司  3,600.00  3.26  1-1-118 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  股东名称 出资金额（万元）  出资比例（%）上海文化广播影视集团  3,600.00  3.26上海世博土地控股有限公司  2,200.00  1.96 合计 111,000.00 100.00 （5）2010 年 3 月，第三次股权转让 2009 年 10 月 20 日，根据上海市人民政府“沪府办秘[2009]012582 号”文，上海市国资委批复同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。 2009 年 12 月 30 日，世博集团全体股东作出股东会决议，批复同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团 2008 年 12 月 31 日所有者权益为基准，转让价格为 15,004.02 万元。 2010 年 2 月 5 日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同，合同编号为 09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博集团 4.32%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所于 2010 年 3 月 1 日出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0008728）。 2010 年 3 月 12 日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201003120014。 本次股权转让后的股权结构如下：  股东名称 出资金额（万元）  出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  96,800.00  87.19上海世博土地控股有限公司  7,000.00  6.29东方国际（集团）有限公司  3,600.00  3.26上海文化广播影视集团  3,600.00  3.26 合计 111,000.00 100.00 （6）2011 年 9 月，企业名称变更 2011 年 8 月 22 日，世博集团股东会作出《关于同意上海世博（集团）有限公司更名的股东会决议》，同意将世博集团更名为上海东浩国际服务贸易（集团）  1-1-119 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司（以下简称东浩集团）。 2011 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201109090168 号），世博集团将企业名称变更为东浩集团。 2011 年 9 月 15 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201109150036。 （7）2011 年 11 月，增加注册资本 2011 年 8 月 29 日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从11.10 亿元增加至 22.00 亿元，其中从资本公积转增资本 2.30 亿元，通过 2011 年6 月底的累计未分配利润转增资本 8.60 亿元。 2011 年 9 月 20 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具验资报告（国浩沪验字[2011]306B27 号），截至 2011 年 9 月 15 日，东浩集团已将资本公积 23,000.00 万元，未分配利润 86,000.00 万元，合计 109,000.00 万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币 220,000.00 万元，累计实收资本人民币220,000.00 万元。 2011 年 11 月 11 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201111110020。 本次注册资本增加后的股权结构如下:  股东名称 出资金额（万元）  出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  191,818.00  87.19上海世博土地控股有限公司 13,838.00  6.29东方国际（集团）有限公司  7,172.00  3.26上海文化广播影视集团  7,172.00  3.26 合计  220,000.00 100.00 （8）2012 年 12 月，第四次股权划转 2012 年 12 月 4 日，根据上海市国资委“沪国资委改革[2012]420 号”文、“沪国资委改革[2012]421 号”文和“沪国资委改革[2012]422 号”文，上海市国资委  1-1-120 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同意将上海文化广播影视集团持有东浩集团 3.26%股权、东方国际（集团）有限公司持有东浩集团 3.26%股权及上海世博土地控股有限公司持有东浩集团 6.29%股权划转至上海市国资委。 2012 年 12 月 10 日，东浩集团全体股东作出股东会决议，同意将东浩集团变更为国有独资公司，由上海市国资委单独出资。 2012 年 12 月 25 日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201212250029。 本次股权划转后的股权结构如下：  股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  220,000.00  100.00 合计  220,000.00  100.00 （9）2013 年 12 月，东浩集团与兰生集团联合重组，并变更企业名称 2013 年 12 月 6 日，根据上海市国资委出具的沪国资委改革[2013]389 号文，上海市国资委同意以兰生集团 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为基准，将兰生集团全部权益划转至东浩集团，兰生集团成为东浩集团全资子公司；12月 20 日，东浩集团股东作出股东决定：东浩集团更名为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司。 2013 年 12 月 27 日，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司取得上海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 证 书 编 号 为00000000201312270009。 （10）2017 年 5 月，企业名称变更 2017 年 4 月 19 日，根据上海市国资委沪国资委改革（2017）104 号文，上海市国资委批复同意将上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司更名为东浩兰生（集团）有限公司，即东浩兰生集团。 2017 年 5 月 31 日，东浩兰生集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为 00000000201705310056。  1-1-121 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （11）2020 年 12 月，第五次股权划转 2020 年 12 月 30 日，根据上海市国资委“沪国资委产权（2020）463 号文”，经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，上海市国资委将其持有的东浩兰生（集团）有限公司 10%的国有股权划转至上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。 截至本报告书签署之日，东浩兰生集团的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）上海市国有资产监督管理委员会  198,000.00  90.00上海市财政局  22,000.00  10.00  合计  220,000.00 100.00注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中 3、最近三年注册资本变化情况 截至本报告书签署之日，东浩兰生集团最近三年注册资本未发生变化。 4、产权控制关系注：上海市财政局持有东浩兰生（集团）有限公司 10%股权的工商变更登记手续尚在办理过程中 5、主要业务发展情况及主要财务情况 东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢  1-1-122  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会  召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信  息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心  领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。  根据东浩兰生集团提供的财务报表，其最近两年主要财务指标（合并口径）  如下： 单位：万元  项目  2020 年 12 月 31 日  2019 年 12 月 31 日  资产总额  3,538,125.21 3,530,875.42  负债总额  1,856,687.28 1,939,539.21  所有者权益  1,681,437.93 1,591,336.21  项目 2020 年度 2019 年度  营业收入  16,183,072.85 17,492,306.62  营业利润 127,404.15 167,033.73  利润总额 130,487.50 168,147.84  净利润  94,537.04 123,804.47  注：以上东浩兰生集团各期间财务数字未考虑上海外服净额调整收入的影响  6、主要下属企业情况  截至本报告书签署日，东浩兰生集团除拟置入资产外的主要下属企业如下表  所示：（按产业类别划分） 类型 公司名称 持股比例 注册地址址  经营范围 国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业， 科技，商业，房产业及其他第三产业企业，开展海  上海兰生（集 100.00% 淮海中路 2 号-8 号 内外投资业务（以上项目均按国家有关规定执行），  团）有限公司 经外经贸部批准的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】控股型  服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除 专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信  上海东浩实业  中国（上海）自由 息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产  （集团）有限 100.00% 贸易试验区张杨路 开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策  公司 655 号 706 室 划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】会展赛 上海东浩兰生 62.68% 上海市浦东新区东 各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划，事板块 会展（集团）  方路 1988 号 6-8 楼 展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部  1-1-123  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  有限公司  门批准后方可开展经营活动】 承办工业产品技术展览及信息服务，承接各类广告 设计，制作，承办展览会广告发布，经销机电设备  上海工业商务  上海市静安区光复 （除专营）、仪器仪表、化工产品（除危险品）、  62.68%  展览有限公司  路 757 号 2 幢 13 楼 针纺织品、百货、主办境内对外经济技术展览，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（除 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进 出口、技术进出口，从事网络科技、计算机科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金 融业务），国内贸易，国际货物运输代理，仓储（除 危险化学品），组织文化艺术交流活动，会议及展 览服务，以服务外包方式从事人力资源服务、企业国际贸 上海国际进口  中国（上海）自由 信息服务、企业应用管理、商业流程服务，信息咨易及物 交易服务有限 62.50% 贸易试验区国展路 询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，流板块 公司 1099 号西侧二层 物业管理，住房租赁，第一类医疗器械销售，第二 类医疗器械销售，化妆品、食用农产品、包装材料、 日用百货、珠宝首饰、家居用品、纸制品、五金交 电、建筑材料、塑料制品、电子产品、家用电器、 汽车及配件、服装服饰、鞋帽、健身器材、体育用 品、宠物食品及用品、玩具、礼品花卉、办公用品、 工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、针纺 织品、橡塑制品、皮革制品、日用木制品、化工产 品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、 易制毒化学品）的销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附  上海市医药保  进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和 上海市黄浦区汉口  健品进出口有 100.00% 国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和  路 653 号二层  限公司 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除 专项规定外的商业批发及零售，房产租赁，代理进 口汽车及零配件（含小汽车），企业登记代理，货 运代理，普通货运，文教体育用品，纸及纸制品， 化妆品，食品销售，各类医疗器械，中成药、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品；商务信 息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相  关部门批准后方可开展经营活动】  1-1-124  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规 定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除 外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易，国内商业批发（含生产资料），  上海五金矿产  上海市静安区光复 包装种子、棉花（除收购）、白银、饲料、轮胎、  51.00%  发展有限公司  路 757 号 2 幢 18 楼 黄金制品、食品添加剂、食用农产品（不含生猪产 品）、化妆品的销售，煤炭经营，经贸咨询，电子 商务（不得从事增值电信，金融业务），食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 许可项目：各类工程建设活动；食品经营；酒类经 营；食盐批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进 出口，技术进出口，会议及展览服务，国际货物运  上海东浩兰生 中国（上海）自由 输代理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含  集团进口商品 100.00% 贸易试验区国展路 危险化学品等需许可审批的项目），企业管理，物  展销中心有限 1099 号中庭西侧 业管理，第二类医疗器械销售，食用农产品、服装  公司 服饰、鞋帽、皮具、箱包、钟表、化妆品、珠宝首 饰、眼镜、皮革制品、针纺织品、日用百货、家居 用品的销售，宠物食品及用品零售，互联网销售（除 销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 投资参股，资产经营，兴办实业，国内贸易（除专 项规定），房地产开发经营，从事外商投资项目咨 询代理业务，开展对外国、台港澳企业驻沪代表机 构承办业务，自营和代理除国家组织统一联合经营  上海外经贸投  中国（上海）自由 的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品  资（集团）有 100.00% 贸易试验区日京路 以外商品的进出口业务、经营进料加工及“三来一  限公司 79 号 801 室 补”业务，经营转口贸易和对销贸易，经营技术进 出口业务；销售化工原料及产品（涉及危险化学品 经营的，按许可证核定范围经营）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】置业板  上海东浩兰生  上海市闵行区沪青 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项块  国展置业有限 100.00% 平公路 277 号 5 楼 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经  公司  E39 室 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：房屋租赁，物业管理，停车服务，保洁服务， 企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，餐饮企业管 理，日用百货的销售，仓储管理（除危险品）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）  上海国际汽车  会务服务，展览服务，提供展览咨询及相关服务。 嘉定区安亭镇博园  城东浩会展中 51.00% 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 路 7575 号 心有限公司  展经营活动】  1-1-125  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  上海东浩兰生  上海市黄浦区淮海 投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。【依  投资管理有限 100.00% 中路 2-8 号 13 楼 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经  公司 01A 室 营活动】金融板 上海市静安区南京块  仁浩保险经纪  西路 1728-1746 保险经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批  55.00% 有限公司 （双）号 1 幢 10 楼 准后方可开展经营活动】 1001 室  7、与上市公司的关联关系  截至本报告书签署日，东浩兰生集团与上市公司之间不存在关联关系。  8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况  截至本报告书签署之日，东浩兰生集团不存在向上市公司推荐董事、监事或  者高级管理人员的情况。  二、发行股份购买资产交易对方基本情况  发行股份购买资产交易对方为东浩实业，详见本报告书“第三章 交易对方  基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。  三、募集配套资金认购方基本情况  募集配套资金的股份认购方为东浩实业，详见本报告书“第三章 交易对方  基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。  1-1-126 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第四章 拟置出资产基本情况一、拟置出资产概况（一）拟置出资产简介 本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产等；主要负债包括其他应付款等。根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）作为归集主体，并将除归集主体以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。 截至本报告书签署日，上述归集主体的基本情况如下：公司名称 上海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）统一社会信用代码 91310106332591652K企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 上海市静安区南京西路 920 号 18 层 A03 室注册资本 2,657.5 万元人民币法定代表人  陆立平成立日期 2015 年 4 月 17 日 许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不 含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）主要经营范围 一般项目：汽车租赁，金属材料、汽车零配件、日用百货、服装 服饰、鞋帽、仪器仪表、五金产品、机械设备、建筑装饰材料、 家用电器、食用农产品的销售，票务代理服务，机动车修理和维 护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）（二）拟置出资产历史沿革 拟置出资产的历史沿革详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、  1-1-127 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司设立、股本结构及历次股权变动情况”。二、拟置出资产的资产基本情况 根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《拟置出资产审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的资产基本情况如下： 单位：万元  科目 2020 年 12 月 31 日 占比 项目货币资金 105,405.58  18.38%主要为银行存款及现金交易性金融资产  22,491.89  3.92%主要为持有的权益工具投资应收账款 763.36  0.13%主要为经营性应收款项预付款项 1,539.54 0.27%主要为经营性预付款项其他应收款 59,547.32  10.38%主要为与子公司的内部往来款项存货  83.97 0.01%主要为低值易耗品持有待售资产 186.56  0.03%主要为被征收待处置资产其他流动资产 4.03 0.00%主要为增值税进项留抵税额流动资产合计  190,022.26  33.13%长期股权投资  191,454.64  33.38%主要为对子公司的投资 主要为持有的权益工具投资及债务其他非流动金融资产 105,039.94  18.31% 工具投资投资性房地产 980.94  0.17%主要为对外出租的房屋及建筑物固定资产 26,646.90  4.65%主要为运输工具等无形资产 58,796.08  10.25%主要为出租车特许经营权等长期待摊费用 128.53  0.02%主要为装修费递延所得税资产 537.78  0.09%主要为可抵扣暂时性差异非流动资产合计 383,584.81  66.87%资产总计 573,607.07 100.00% 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产等构成。上市公司拟置出资产的基本情况如下:（一）拟置出资产中股权及金融工具资产情况 1、参控股公司 1-1-128 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的参控股公司情况如下： （1）子公司 注册资本序号 公司名称 直接持股比例 主营业务 （万元） 1 上海强生出租汽车有限公司  60,000.00 100.00% 出租汽车营运 上海强生普陀汽车服务股份有限 2 2,700.00  60.64% 出租汽车营运 公司 3 上海申宏金都汇汽车服务公司 3,000.00 100.00% 出租汽车营运 4 上海浦华出租汽车有限公司 500.00 100.00% 出租汽车营运 5 上海强生交运营运有限公司  5,600.00 100.00% 出租汽车营运 6 上海强生浦西出租汽车有限公司 500.00  67.44% 出租汽车营运 7 上海长海出租汽车有限公司  3,500.00 100.00% 出租汽车营运 8 上海申强出租汽车有限公司  7,356.00 100.00% 出租汽车营运 9 上海强生集团汽车修理有限公司 8,000.00  77.50% 汽车维修、汽配供应 10 上海强生汽车贸易有限公司 900.00 100.00% 汽车销售 11 上海巴士汽车租赁服务有限公司 34,385.00 100.00% 汽车租赁 12 上海强生置业有限公司  5,000.00  90.00% 房地产开发 13 上海江桥大酒店有限公司 2,580.00  80.00% 房地产开发 14 上海强生科技有限公司 817.00  73.44% 出租车设备开发 15 上海强生智能导航技术有限公司 200.00  60.00% 信息网络、计算机硬件 上海强生交通（集团）有限公司 16 （原上海强生旅游管理有限公 2,657.50 100.00% 道路旅客运输经营 司） 17 上海强生广告有限公司 300.00 100.00% 各类广告设计、制作 上海强生机动车驾驶员培训中心 18  50.00 100.00% 驾驶员培训 有限公司 上海巴士机动车驾驶员培训有限 19  50.00 100.00% 驾驶员培训 公司 20 上海强生人力资源有限公司 200.00 100.00% 信息咨询 21 上海公华实业开发有限公司 500.00  70.00% 油气运营 互联网技术、信息咨询 强生致行互联网科技（上海）有 22  4,000.00  40.00% 服务，汽车用品销售， 限公司 广告服务等 （2）联营公司 1-1-129 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册资本 序号  公司名称  直接持股比例 主营业务 （万元）  道路货物运输、装卸， 1 上海强生便捷货运有限公司 1,000.00 49.00% 货运出租，货运代理，  货物包装服务等  （3）其他参股公司 注册资本序号 公司名称 直接持股比例  经营范围 （万元）  成品油、液化石油气的零售，建筑装璜材 上海石油强  料，装潢五金，五金交电，家用电器，非 1 生企业发展  2,600.00 35.00% 专控通讯器材，非危险品化工原料、医疗 有限公司 器械销售、食用农产品销售、机动车维修  （限上门） 上海青旅（集  资产经营，实业投资，国内贸易（除专项 2 5,280.00 15.00% 团）有限公司  规定）  计算机、系统集成领域内技术开发、咨询、  转让、服务及产品的装配、修理，电器机  械及器材、电子产品及通信设备、电子计  算机及配件、家用电器、照相器材、文教 上海杉德金  用品销售，金融终端的研发，金融终端机 卡信息系统  具的生产，电子信息设备、税控器、税控 3 12,721.50 11.79% 科技有限公  收款机的开发、设计、生产、销售及服务， 司  经营本企业自产产品的出口业务和本企  业所需的机械设备、零配件、原辅材料的  进口业务（但国家限定公司经营或禁止进  出口的商品及技术除外，本企业包括本企  业控股的成员企业），实业投资  税控终端设备、银行卡终端设备、计算机  应用电子设备的销售、租赁、维护，从事  计算机信息科技、计算机软硬件科技、计 杉德银卡通  算机网络科技领域内的技术开发、技术转 4 信息服务有  103,422.2485 10.20%  让、技术咨询、技术服务，系统集成服务， 限公司  大数据服务，自有设备租赁，设计、制作、  代理各类广告，利用自有媒体发布各类广  告，电信业务，自有房屋租赁  从事与本公司所受让的应收账款相关的 杉德商业保 5 21,000.00  9.52% 应收帐款融资、销售分账户管理、应收账 理有限公司  款催收、坏账担保  网络科技、电子科技、计算机软硬件专业 上海碧虎网  领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 6 络科技有限 1,655.2381  8.06%  技术服务，电信业务，电子商务（不得从 公司  事金融业务），商务信息咨询，广告设计、 1-1-130 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册资本序号 公司名称 直接持股比例  经营范围 （万元）  制作、代理，利用自有媒体发布广告，销  售：电子产品、通信设备（除卫星电视广  播地面接收设施）、机电设备、汽车配件、  日用百货、计算机软硬件 交通 IC 卡的制作、发行、结算服务，交 上海公共交 通 IC 卡的结算系统的开发、投资，公司 7 通卡股份有 24,216.5899  7.97% 相关设备媒体使用、租赁等，广告设计、 限公司 制作、代理 上海久事金 浦股权投资 8 1,000.00 15.00% 股权投资管理，投资管理，实业投资 基金管理有 限公司 许可项目：各类工程建设活动；建设工程 设计；房地产开发经营；消防技术服务； 工程造价咨询业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：体育场地设施 工程施工；专业设计服务；物业管理；体 育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及 器材批发；体育用品及器材零售；金属材 料销售；电子专用设备销售；机械设备销 售；五金产品批发；五金产品零售；通讯 设备销售；电子产品销售；电工器材销售； 家用电器销售；建筑材料销售；服装服饰 批发；服装服饰零售；照明器具销售；灯 上海久事体 具销售；环境保护专用设备销售，音响设 9 育装备有限  3,636.3636  45.00% 备销售，停车场服务，软件开发，信息技 公司 术咨询服务，新材料技术推广服务，科技 中介服务，网络技术服务；网络与信息安 全软件开发；信息系统集成服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊 疗服务）；体育健康服务；园林绿化工程 施工；城市绿化管理；第一类医疗器械销 售；居民日常生活服务；日用品零售；消 防器材销售；人工智能行业应用系统集成 服务；非居住房地产租赁；广告设计、代 理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服 务；工程管理服务；会议及展览服务；劳 务服务（不含劳务派遣）；咨询策划服务； 组织文化艺术交流活动；礼仪服务；餐饮  1-1-131 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注册资本序号 公司名称  直接持股比例 经营范围 （万元）  管理；物联网应用服务；安防设备销售；  市场营销策划；安全技术防范系统设计施  工服务；安全咨询服务；物联网技术服务；  物联网技术研发；软件销售；体育中介代  理服务；采购代理服务；销售代理；体育  指导；体育经纪人服务；票务代理服务；  体育保障组织；体育用品设备出租；互联  网销售（除销售需要许可的商品）；数据  处理服务；软件外包服务；机械设备租赁。  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照  依法自主开展经营活动） 截至本报告书签署日，上述所有参控股公司均为依法成立并有效存续的法人，上市公司持有的上述所有参控股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。 根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司持有的除归集主体以外所有的参控股公司的股权将置入归集主体。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 上市公司已经向前述所有参控股公司的其他股东发出书面通知，告知本次交易涉及的有关公司的股权划转事宜，并在通知中说明“如贵司同意放弃优先购买权，则请在附后的声明上签字盖章，并于收到本通知 30 日内送达我公司。如贵司对此有不同意见，也请于收到本通知之日起 30 日内书面回复本公司。如贵司自收到本通知后满 30 日未答复的，视为贵司同意放弃优先购买权，本公司将根据本次交易进展划转持有的下属公司股权”。  1-1-132 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书签署日，上市公司尚未收到上海强生智能导航技术有限公司的其他股东关于同意强生控股转让所持前述公司股份并放弃优先购买权的声明。上海强生智能导航技术有限公司正在上海铁路运输法院办理强制清算手续，并于2021 年 2 月 22 日收到法院关于强制清算申请的《受理通知书》，待该等程序履行完毕后该公司将予以注销。根据《补充协议》约定，上市公司可在置出资产交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于东洲评估对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金、资产或其他形式的经济利益注入归集主体，并随归集主体置出给东浩实业或其指定的第三方。 除上述情况外，上市公司已获得其他全部公司类型为有限责任公司的非全资子公司、联营公司及参股公司的其他股东关于同意强生控股转让所持上述参控股公司股份并放弃优先购买权的声明。综上，上市公司转让上述参控股公司的股权不存在重大法律障碍。 2、其他金融工具 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司持有的其他金融工具如下：  2020 年 12 月 31 类型 项目  日账面余额 资产归集安排  （万元） 通过光大保德信强生控股 1 号单 一资产管理计划认购的海通恒信  变更资产管理计划委权益工具投资 22,491.89 国 际 租 赁 股 份 有 限 公 司  托人至归集主体 （1905.HK）179,356,000 股股票 安信安赢 42 号上海董家渡金融  变更信托计划委托人/债务工具投资 城项目集合资产信托计划（优先 17,000.00  受益人至归集主体 级） 注：2018 年 12 月 17 日，上市公司购买由安信信托管理发行的安信安赢 42 号信托产品，金额为 1 亿元，期限为 12 个月，预计年化收益率为 7.6%。2019 年 3 月 11 日，上市公司再次购买由安信信托管理发行的安信安赢 42 号信托产品，金额为 1 亿元，期限为 18 个月，预计年化收益率为 8.2%。由于目前该信托产品的底层资产董家渡项目按原约定分配信托本金和收益存在困难，故产品本金和预期收益将统一延期至 2021 年 12 月 30 日。具体情况可参见上市公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》于 2019年 12 月 28 日披露的《上海强生控股股份有限公司关于购买的信托产品发生逾期兑付的公告》（临 2019-059）以及于 2020 年 9 月 12 日披露的《上海强生控股股份有限公司关于购买的  1-1-133 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信托产品延期兑付的公告》（临 2020-056）。 2020 年 3 月 25 日，上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于金融资产公允价值重大变动的议案》。截至 2019 年 12 月 31 日止，上市公司共购买安信安赢 42 号信托产品 2 亿元。由于安信安赢 42 号信托产品逾期兑付，基于谨慎性原则，上市公司不再考虑其预期收益，并以其本金之未来现金流量现值作为年末公允价值进行列报，相应公允价值变动损益计入公司 2019 年度合并利润表。经测算，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司持有的安信安赢 42 号信托产品公允价值为人民币 17,000 万元，2019 年度公允价值变动损失为 3,000万元。（二）拟置出资产中非股权或金融工具资产情况 1、房地产权资产 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司房地产权资产具体情况如下： 土地面积 建筑面积序号 产权证编号 房地坐落 土地用途 房屋类型 会计科目 （m2） （m2） 沪房地普字  千阳路 333 1 （2005）第 8,981 1,910.20 工业 站场码头 投资性房地产  号 032367 号 沪房地市字  富特西一路 2 （2002）第 448.13 1,158.58 工业 工厂 投资性房地产  135 号 009380 号 沪房地闸字  中华新路 3 （2007）第 3,617 740.45 办公 办公楼 持有待售资产  457 号 008254 号 上海市静安区人民政府于 2019 年 5 月 31 日作出《房屋征收决定》（编号：沪静府房征[2019]1 号），强生控股持有的中华新路 457 号房产属于征收范围。根据《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，上海市静安区住房保障和房屋管理局将通过房屋产权调换方式对强生控股进行补偿，同时对强生控股予以其他现金补偿和奖励。截至本报告书签署日，强生控股签署了《空房接管单》，该处房产由上海不夜城世源实业有限公司接管，《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》项下的补偿房屋产权、现金补偿款及现金奖励款将置入归集主体。 除上述情况外，上市公司母公司拥有的其他房产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。 2、固定资产  1-1-134 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的固定资产情况如下： 单位：万元  固定资产类别 账面原值 账面净值运输设备  55,207.61 26,455.28其他设备 633.05 191.62 合计  55,840.66 26,646.90 3、无形资产 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的无形资产情况如下： 单位：万元  无形资产类别 账面原值 账面净值出租车特许经营权  67,498.15 58,794.59软件费  33.93  1.50 合计  67,532.08 58,796.08 4、商标 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的商标情况如下：序 注册商标 注册有效期  注册号 核定使用项目及服务项目类别号 样图  第 39 类：汽车出租；停车场服务；停车  位出租；运载工具（车辆）出租；铁路 1  2025 年 4 月 27 日 14197574  货车车厢出租；司机服务；车辆行李架  出租；赛车出租；客车出租；车库出租  第 42 类：技术研究；替他人研究和开发  新产品；车辆性能检测；建筑学咨询； 2  2025 年 4 月 27 日 14170642  建筑制图；室内装饰设计；建设项目的  开发  第 37 类：建筑施工监督；建筑设备出租；  建筑；拆除建筑物；仓库建筑和修理； 3  2025 年 4 月 27 日 14170630 砖石建筑；商业摊位及商店的建筑；室  内装潢；清洁建筑物（外表面）；计算机  硬件安装、维护和修理  第 36 类：事故保险；保险经纪；保险；  保险咨询；不动产出租；不动产代理； 4  2025 年 4 月 27 日 14197481  住房代理；不动产经纪；不动产估价；  不动产管理 1-1-135 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 注册商标 注册有效期  注册号  核定使用项目及服务项目类别号 样图  第 9 类：计算机；条形码读出器；计算  机外围设备；已编码磁卡；智能卡（集5  2025 年 4 月 27 日 14197363 成电路卡）；计算机程序（可下载软件）；  计算机游戏软件；运载工具用导航仪器  （随载计算机）；卫星导航仪器；步话机  第 43 类：提供野营场地设施；旅游房屋  出租；活动房屋出租；会议室出租；帐6  2025 年 4 月 27 日 14170883 篷出租；假日野营住宿服务；出租椅子、  桌子、桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；  非剧院、非电视演播室用照明设备出租  第 41 类：学校（教育）；教育；培训；  幼儿园；实际培训（示范）；寄宿学校；7  2025 年 4 月 27 日 14170759 就业指导（教育或培训顾问）；安排和组  织会议；组织文化或教育展览；组织表  演（演出）  第 35 类：进出口代理；拍卖；替他人推  销；替他人采购（替其他企业购买商品  或服务）；职业介绍所；人事管理咨询；8  2025 年 5 月 27 日 14197406  计算机文档管理；将信息编入计算机数  据库；计算机数据库信息系统化；在计  算机档案中进行数据检索（替他人）  第 35 类：广告设计；广告策划；直接邮  件广告；广告；广告代理；广告空间出9  2025 年 5 月 6 日 14170793 租；计算机网络上的在线广告；组织商  业或广告展览；组织商业或广告交易会；  户外广告  第 40 类：电影胶片冲洗；图样印刷；照  相底片冲洗；照片冲印；照相凹版印刷；10  2025 年 4 月 27 日 14197610  平版印刷；印刷；胶印；照相排版；丝  网印刷  第 41 类：演出；广播和电视节目制作；  音乐厅；演出制作；俱乐部服务（娱乐11  2025 年 4 月 27 日 14197664 或教育）；迪斯科舞厅；健身俱乐部（健  身和体能训练）；夜总会；摄影；微缩摄  影  第 42 类：计算机编程；计算机软件设计；  计算机软件更新；计算机硬件设计和开  发咨询；恢复计算机数据；计算机软件12  2025 年 4 月 27 日 14197712  维护；把有形的数据或文件转换成电子  媒体；替他人创建和维护网站；计算机  软件咨询；计算机病毒的防护服务 1-1-136 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 注册商标 注册有效期  注册号 核定使用项目及服务项目类别号 样图 第 45 类：计划和安排婚礼服务；在线社13  2025 年 4 月 27 日 14197792 交网络服务；安全及防盗警报系统的监 控；知识产权咨询；知识产权许可 第 39 类：运送乘客；运送旅客；运输预 订；旅行陪伴；观光旅游；安排游览；14  2025 年 4 月 27 日 14170858 旅行预订；旅行社（不包括预定旅馆）； 安排游艇旅行 第 43 类：住所代理（旅馆、供膳寄宿处）； 咖啡馆；饭店；自助餐馆；快餐馆；酒15  2025 年 4 月 27 日 14197744 吧服务；汽车旅馆；茶馆；养老院；日 间托儿所（看孩子） 第 42 类：建筑学咨询；建筑制图；室内16  2025 年 9 月 6 日 14170648 装饰设计；建设项目的开发17  2025 年 9 月 6 日 14170708 第 45 类：安全及防盗警报系统的监控三、拟置出资产的债务转移情况（一）拟置出资产的债务基本情况 根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，截至2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司的债务基本情况如下：  单位：万元 科目 2020 年 12 月 31 日 占比 项目应付账款  44.60 0.02% 主要为经营性应付款项  主要为预收的出租车 IC 卡预收款项  1,450.83 0.66%  款项等  主要预收出租车驾驶员的合同负债  2,680.29 1.22%  营运车承包金等款项  主要为应付职工的短期薪应付职工薪酬 2,262.25 1.03%  酬应交税费  230.01 0.10% 主要为应交的各类税费 1-1-137 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 科目 2020 年 12 月 31 日  占比 项目  主要为与子公司的内部往其他应付款 210,511.32 95.70%  来款项流动负债合计  217,179.31 98.73%  主要为出租车、租赁车预计预计负债 200.00 0.09%  营运事故赔款递延收益 2,582.99 1.17% 主要为政府补助非流动负债合计  2,782.99 1.27%负债合计 219,962.30 100.00% 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。 （二）债务转移取得债权人同意的情况 根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司全部负债将置入归集主体，故本次交易涉及债务转移事项。 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性债务。应交税费、应付职工薪酬、递延收益、预计负债及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需特别取得债权人同意，剩余合计为 196,108.46 万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。其中，193,972.90 万元的债务已经取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额 99%。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务。（三）债务转移不存在实质性障碍 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。 1-1-138 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 如上市公司未能在置出资产交割日前就置出资产主要债务及合同义务转移给归集主体取得相关债权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次交易可以成功实施的前提下，各方同意并将确保仍由久事集团全额承担未取得同意部分债务及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下，上市公司可直接交由归集主体履行，久事集团作为归集主体的实际经营管理者，将确保归集主体履行前述义务；如受限于法律法规或合同性约定或债务履行成本，需由上市公司履行，则上市公司先履行义务，再依据有关凭证与久事集团结算。 综上所述，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，非金融债务中已经取得债权人同意的金额占应取得债权人同意的负债总额超过 90%。对于少量尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交易的债务转移的实施不存在实质性障碍。四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产不存在抵押或质押的情况。 截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司母公司存在对子公司的担保，不存在对第三方的担保，具体情况如下： 最高序 担保 担保合同 担保合  债权人  被担保方 担保 担保期限号 方  编号 同名称 额  中航鑫港 上海强生国际  2020 年 1 月 1 强生 No.03532 《反担保  3511  担保有限 旅行社有限责  日至 2020 年 12 控股 0190306 函》  万元  责任公司 任公司 月 31 日 强生控股为强生国旅向中航鑫港出具的《反担保函》，是保证强生国旅开展航空客运销售代理经营业务的需要，属于公司经营惯例，该类担保发生风险的可能性较小，因此该项担保对强生控股的财务状况无重大影响。上市公司及强生交  1-1-139 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通集团已经同意并承诺，在本年度对该项反担保进行例行的重新审议和续签工作时，将由归集主体承担此反担保义务并与中航鑫港签署相关担保协议，强生控股将不再继续向中航鑫港履行相关担保义务。 另外，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，如上市公司未能在置出资产交割日前就置出资产主要债务及合同义务转移给归集主体取得相关债权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次交易可以成功实施的前提下，各方同意并将确保仍由久事集团全额承担未取得同意部分债务及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下，上市公司可直接交由归集主体履行，久事集团作为归集主体的实际经营管理者，将确保归集主体履行前述义务；如受限于法律法规或合同性约定或债务履行成本，需由上市公司履行，则上市公司先履行义务，再依据有关凭证与久事集团结算。 综上所述，上述担保事项不会对资产置出构成实质性障碍。除上述事项外，截至本报告书签署日，强生控股母公司不存在其他对外担保的情况。（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况 截至本报告书签署之日，强生控股母公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下： 原告/ 被告/ 仲裁 仲裁被序 申请 申请人/  案由 诉讼请求  案件进展号 人/上 被上诉 诉人 人 松余公司与强生控股于 2018 年 7 1、确认双方签订的 月签订《房屋租赁合同（办公）》， 《房屋租赁合同（办  上海松 租赁期限为 2018 年 7 月 1 日至 公）》于 2019 年 6 月  余酒店 2021 年 6 月 30 日，租赁房屋为中 25 日解除；  管理有 华新路 457 号房屋；静安区人民 2、松余公司支付房屋 强生1 限公司 政府于 2019 年 5 月 31 日对该处 占有使用费 597,655.8 审理中 控股  （“ 松 房屋作出《房屋征收决定》（编号： 元；  余 公 沪静府房征[2019]1 号）。因上述拆 3、松余公司支付强生  司”） 迁事宜，强生控股根据《房屋租 控股代为缴纳的 6 月 赁合同（办公）》第 9-1 条合同终 电费 1,345.73 元及逾 止且双方互不承担责任的情形， 期违约金 61.9 元，总  1-1-140 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 原告/ 被告/ 仲裁 仲裁被序 申请 申请人/  案由 诉讼请求  案件进展号 人/上 被上诉 诉人 人 终止双方合同，并通知松余公司 计 1,407.63 元； 最迟于 2019 年 7 月 31 日前搬出 4、诉讼费用由松余公 租赁房屋。2020 年 4 月 9 日，强 司承担。 生控股就双方的《房屋租赁合同 （办公）》解除事宜，在上海市静 安区人民法院向松余公司提起民 事诉讼。该案目前已开庭审理。  1、请求强生控股向松  余公司支付停产停业  损 失 补 偿  2,945,510.10 元； 2020 年 5 月 26 日，松余公司针对  2、强生控股向松余公 强生控股于 2020 年 4 月 9 日对其  司支付非居其他补偿 提起的民事诉讼，在上海市静安  （装饰装修、设备搬 区人民法院向强生控股提出反  迁和安装以及无法恢 诉，主张强生控股已通过征收补 松余 强生控  复使用的设备的补2 偿获得征收利益，其中包含停产  审理中 公司 股  贴）2,961,800 元； 停业损失补偿、非居其他补偿（装  3、强生控股向松余公 饰装修、设备搬迁和安装以及无  司支付未经认定为违 法恢复使用的设备的补贴）等，  法建筑的残值补偿 而上述征收补偿利益应由松余公  106,870 元； 司获得。该案目前已开庭审理。  4、强生控股返还租赁  保证金 36,667 元；  5、诉讼费用由强生控  股承担。 上述未决诉讼不会对强生控股的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。五、拟置出资产人员安置情况 根据“业务随资产走、人随业务走”的原则，本次重组中所涉及的强生控股职工现有的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由强生控股指定的承接主体继续履行。所有职工待遇标准、劳动保护、权益保障等均保持不变，职工工龄、司龄连续计算。  1-1-141 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 同时，在本次职工劳动关系承继过程中，强生控股将积极做好职工社会保险关系、福利待遇政策等事项的接续工作，切实保障职工的合法权益。 拟置出资产中涉及的强生控股下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不改变以上子公司职工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。 2020 年 7 月 30 日，上市公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。六、拟置出资产的主要财务数据 根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，拟置出资产母公司最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元  项目  2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产 190,022.26  193,111.21  212,548.87非流动资产 383,584.81  367,148.45  387,613.64资产总计 573,607.07  560,259.66  600,162.51流动负债 217,179.31  219,537.41  258,237.91非流动负债 2,782.99 4,947.99 5,456.05负债合计 219,962.30  224,485.40  263,693.96所有者权益合计  353,644.77  335,774.26  336,468.55  项目  2020 年度 2019 年度  2018 年度营业收入 40,858.07 50,255.71 14,341.12营业利润 23,674.68 13,357.23 6,417.91利润总额 23,440.81 13,434.80 6,456.76净利润  22,083.96 11,456.98 6,636.14 根据天职会计师出具的天职业字[2021]12960 号《置出资产审计报告》，拟置出资产合并口径最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元  项目  2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日  1-1-142 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资产 264,085.14  287,116.43  162,558.25非流动资产 421,465.30  415,287.32  451,100.89资产总计 685,550.44  702,403.75  613,659.14流动负债 317,646.57  327,999.26  224,807.74非流动负债 12,540.56 18,889.68 26,818.01负债合计 330,187.13  346,888.94  251,625.75归属母公司的所有者  323,610.96  322,026.93  326,665.56权益合计所有者权益合计  355,363.31  355,514.81  362,033.39  项目  2020 年度 2019 年度  2018 年度营业收入 270,106.12  383,630.38  409,712.87营业利润 10,087.32 15,030.98 10,692.59利润总额 9,607.22 15,008.84 12,082.05归属于母公司股东的  5,839.29 9,326.40 7,107.82净利润净利润  5,635.50 9,773.07 7,486.78  1-1-143 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第五章 拟置入资产基本情况 本次交易的拟置入资产为上海外服 100%股权。一、基本情况公司名称 上海外服（集团）有限公司成立日期 1984 年 8 月 8 日法定代表人  李栋注册资本 100,000 万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91310000132209850J 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品经营；保险兼业代 理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从 事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨 询，在海外投资开办或参股，物业管理，翻译服务，互联网信息服 务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联主要经营范围 网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据 处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨 询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办 各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技 术流程外包，电信业务，税务代理，企业登记代理，提供客户人才 档案管理、存储及相关配套技术服务；向国（境）内外派遣各类劳 务人员（不含海员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）营业期限 1984 年 8 月 8 日至不约定期限二、历史沿革与股本变动情况 上海外服及其前身上海市对外服务公司系由上海市进出口办公室下属的上海外国企业常驻代表机构服务部改建而来。1984 年 8 月，上海外国企业常驻代表机构服务部改建为全民所有制企业上海市对外服务公司。1996 年 12 月，上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。上海外服的主要历史沿革情况如下： 1-1-144 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）1984 年 8 月至 1996 年 12 月，全民所有制阶段 1984 年 5 月 2 日，上海市进出口办公室出具《关于将市外国企业常驻代表机构服务部改建为市对外服务公司的通知》（沪经贸进出字（84）第 491 号），批准原上海市外国企业常驻代表机构服务部改建为上海市对外服务公司，由事业单位改为企业单位，作为经济实体，实行独立核算。 1984 年 5 月 17 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于核定注册资本事项的批复》（沪经贸企管字（84）第 557 号），同意上海市对外服务公司的注册资本为 100 万元。 1984 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局出具《核发＜营业执照＞通知单》（代《营业执照》存根联）。根据该文件，上海市对外服务公司经济性质为全民所有制。 1984 年 8 月 8 日，上海市对外服务公司成立。（二）1996 年 12 月企业改制 1996 年 7 月 26 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于九六年三家试点企业方案的批复》（沪经贸企管字（96）第 877 号），原则同意上海市对外服务公司上报的现代企业制度试点企业方案。 1996 年 12 月 20 日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司的批复》（沪经贸企管字（96）第 1503号），同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。 1996 年 12 月 24 日，上海市对外经济贸易委员会出具同意登记的主管单位审查意见；同日，上海市国有资产管理办公室出具国有资产管理部门审定意见，确认上海市对外服务有限公司为国有独资性质的有限责任公司。 1996 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局向上海市对外服务有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：155005800），注册资本变更为 10,200 万元。 根据《验资报告》（上会师字（97）第 1028 号）、《验资报告》（万会业字（2006）  1-1-145 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 2807 号），上述注册资本已完成实缴。 本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：序号  股东姓名或名称 认缴出资金额（万元）  出资比例（%） 1  上海市对外经济贸易委员会 10,200 100.00 合计 10,200 100.00（三）1997 年 10 月股东变更 1997 年 10 月 30 日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意组建上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司的批复》（沪府﹝1997﹞58 号），同意将上海市对外服务有限公司、上海市工艺品进出口公司、上海广告有限公司、上海对外贸易实业公司、上海外经贸商务展览公司联合组建上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司。 1998 年 1 月 4 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于授权上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司统一经营上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司国有资产的批复》，授权上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司依据产权关系，统一经营其集团内各成员企业（含上海市对外服务有限公司）的国有资产，以1996 年底的国家所有者权益数为准，据以进行产权登记。该等股东变化情况于2001 年 11 月变更公司章程备案时予以完成。 本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：序号 股东姓名或名称  认缴出资金额（万元）  出资比例（%） 1 东浩实业  10,200 100.00 合计  10,200 100.00（四）2019 年 1 月注册资本增加 2018 年 12 月 21 日，东浩兰生出具《关于同意外服集团增加注册资本的批复》（东浩兰生投字[2018]72 号），同意上海外服的注册资本由人民币 10,200 万元增加至 100,000 万元。其中，盈余公积转增股本 65,000 万元，未分配利润转增股本 20,000 万元，东浩实业新增出资 4,800 万元。 1-1-146 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2019 年 1 月 16 日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为100,000 万元，并通过公司章程修正案。 2019 年 1 月 22 日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更登记手续。 2019 年 1 月 31 日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。 2019 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）第 31020002 号），确认上海外服变更前的注册资本为 10,200 万元，实收资本为10,200 万元。经审验，截至 2018 年 12 月 31 日，上海外服已增加货币投入 4,800万元，盈余公积转增实收资本 65,000 万元，未分配利润转增实收资本 20,000 万元，变更后的实收资本为 100,000 万元。 本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：序号 股东姓名或名称  认缴出资金额（万元）  出资比例（%） 1 东浩实业  100,000 100.00 合计 100,000 100.00三、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，最近三年上海外服未发生重大资产重组事项。四、股东情况及产权控制关系（一）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署日，东浩实业持有上海外服 100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业 100%股权，为上海外服的实际控制人。上海外服的股权控制结构如下图所示： 1-1-147 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）控股股东基本情况 截至本报告书签署日，上海外服控股股东为东浩实业，东浩实业具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。（三）实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，上海外服实际控制人为东浩兰生集团，东浩兰生集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”之“（十）控股股东东浩兰生集团基本情况”。五、主要下属企业基本情况（一）上海外服下属企业设置 在下属子公司的设立过程中，上海外服从集团战略出发，首先考虑全国市场布局，按照东部大区（长三角）、北方大区（京津冀）、南方大区（粤港澳）、中西部大区（成渝）四个大区的战略布局，共在全国各地设立了 24 家控股子公司，覆盖 4 个直辖市和 13 个省。其次，考虑专业化布局，在上海设立了 9 家控股子公司专业从事薪酬福利业务、招聘和灵活用工业务、业务外包业务。第三，考虑新兴技术布局，在上海设立了 2 家控股子公司专门为集团实施信息化建设。第四，  1-1-148 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书考虑新兴市场新增长极，即国内企业及海外业务，设立了 7 家控股子公司专注开拓国内企业客户；在上海和香港各设立了 1 家控股子公司并在新加坡参股了 1家公司，专注开拓海外业务。最后，上海外服从业务配套考量出发，控股和参股了 8 家公司。 子公司的设置情况具体如下： 1、从全国布局出发，24 家区域控股子公司分属四大中心，覆盖了长三角、京津冀、粤港澳和成渝等国家区域发展战略，基本覆盖长江经济带，详见下表： 上海外服江苏人力资源服务有限公司 上海外服苏州人力资源服务有限公司 上海外服昆山人力资源服务有限公司 东部大区 上海外服无锡人力资源服务有限公司 （长三角） 上海外服安徽人力资源服务有限公司 上海市对外服务浙江有限公司 上海外服（宁波）人力资源服务有限公司 上外（大连）人力资源服务有限公司 上海外服（山东）人力资源服务有限公司 上海外服（天津）人力资源有限公司 北方大区 上海外服（青岛）人力资源服务有限公司 （京津冀） 上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司 上海市对外服务北京有限公司 上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司 深圳南油外服人力资源有限公司 南方大区  广东南油对外服务有限公司 （粤港澳）  上外（福建）人力资源服务有限公司 湖南外服人力资源服务有限公司 上海外服（陕西）人力资源服务有限公司 中西部大区 上海外服（四川）人力资源服务有限公司 （成渝） 上海外服（武汉）人力资源服务有限公司  1-1-149 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上海外服（重庆）人力资源服务有限公司 上海外服（河南）人力资源服务有限公司 上海外服（云南）人力资源服务有限公司 2、从专业化布局出发，9 家全资控股子公司均设立在上海，覆盖了薪酬福利、招聘和灵活用工、业务外包等核心主业，详见下表： 上海外服商务管理有限公司 上海外服财税咨询有限公司 薪酬福利 上海外服门诊有限公司 上海外服薪数据科技有限公司 上海东浩人力资源有限公司 招聘和灵活用工 上海信息人才服务有限公司 上海合杰人才服务有限公司 业务外包 上海外服杰浦企业管理有限公司 上海汇杰人才资源服务有限公司 3、从新兴技术布局出发，2 家全资控股子公司均设立在上海，为上海外服集团实施信息化建设，详见下表： 上海外服信息技术有限公司 信息化建设 上海外服云信息技术有限公司 4、从新增长极布局出发，设立了 9 家控股公司和 1 家参股公司，重点拓展国内企业客户和海外市场，详见下表： 国才（北京）人力资源服务有限公司 上海支点人力资源有限公司 上海外服人力资源咨询有限公司 国内企业客户 上海共汇人力资源有限公司 上海外服企业管理服务有限公司 上海外服国际教育咨询服务有限公司 上海临港外服人力资源有限公司  1-1-150 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上海对外劳务经贸合作有限公司 海外市场  上海市对外服务（香港）有限公司 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd 另基于业务配套的角度，上海外服设立或参与设立了 8 家公司，配套上海外服的物业管理、股权投资、出入境管理及签证等服务，包括：全资子公司上海新世纪酒店发展有限公司，上海静安商楼有限公司，上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公司”，下同）；参股了上海外服股权投资管理有限公司，上海外服睿居企业服务有限公司，外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司，上海国际贸易中心有限公司，上海锦江佳友汽车服务有限公司。（二）上海外服下属控股子公司情况 截至本报告书签署日，上海外服下属子公司具体情况如下： 1、上海合杰人才服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海合杰人才服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海合杰人才服务有限公司成立时间 2010/7/26注册资本（万元） 1,500.00持股比例 100%注册地址 上海市梅园路 77 号 2408 室  许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第一类增值电  信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动。（依法  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，  具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般  项目：以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源经营范围 服务；企业管理咨询；商务信息咨询，投资咨询，法律咨  询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），市场信息咨  询和调查（不含涉外调查、不得从事社会调查、社会调研、  民意调查、民意测验）；企业营销策划，会务服务，在计算  机和软件科技专业领域内从事技术服务、技术开发、技术  转让、技术咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设 1-1-151 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用品、计算  机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、  文化用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流程外包、  技术流程外包（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化  学品），档案管理咨询服务，档案存储、整理及计算机技术  服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开  展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  30,320.90  38,651.74净资产  14,398.01  16,807.45净利润  2,864.29  2,409.44 注：以上数据已经天职会计师审计 2、上海外服商务管理有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服商务管理有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服商务管理有限公司成立时间 2014/7/17注册资本（万元） 2000.00持股比例 100%注册地址 上海市虹口区曲阳路 1000 号 1401、1403、1406-1412 室  许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值电信业  务；食品经营；酒类经营；职业中介活动；网络文化经营；  第一类增值电信业务；烟草制品零售。（依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目  以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务咨经营范围 询，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会  调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得  从事增值电信、金融业务），健康咨询服务（不含诊疗服务），  旅游咨询，票务代理服务，健身服务，从事网络信息、计  算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、  技术咨询、技术服务，房地产经纪，文化艺术交流活动策  1-1-152 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  划，汽车租赁，宠物服务（不含动物诊疗），专业设计服务，  项目策划与公关服务，社会经济咨询服务，旅客票务代理；  销售日用百货，服装服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，  电子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售，劳动保护用  品，医用口罩，第一类、第二类医疗器械，珠宝首饰，食  用农产品，宠物食品及用品，母婴用品，化妆品，消毒剂  （不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业  执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  10,376.09  14,253.48净资产  5,022.31  8,060.11净利润  2,096.07  3,037.80 注：以上数据已经天职会计师审计 3、上海东浩人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海东浩人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海东浩人力资源有限公司成立时间 1995/11/15注册资本（万元） 3,000.00持股比例 100%注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 709A 室  许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营  项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：为  海外企业、团体在上海及浦东设立的办事机构、外商投资  企业和海外来沪的企业、团体及个人提供服务（按市外经经营范围  贸委批复），小额进出口贸易凭批准件，除专项规定外的商  业销售，房地产业务咨询，企业登记代理，物业管理，翻  译服务，财务管理服务，基础和应用软件服务，数据处理，  企业营销策划，商务咨询，投资咨询，税务咨询，法律咨  询，劳动保障咨询，市场调查，国内贸易，公关策划，以 1-1-153 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  服务外包方式从事人力资源服务和企业管理。 除依法须经  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  61,965.61  23,192.20净资产  9,397.29  11,153.46净利润  1,908.58  1,756.17 注：以上数据已经天职会计师审计 4、上海外服信息技术有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服信息技术有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服信息技术有限公司成立时间 2013/11/11注册资本（万元） 1,020.00持股比例 100%  中国（上海）自由贸易试验区中科路 1358 号、环科路 999注册地址  弄 23 号 3 层、4 层  一般项目：网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技  术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，  企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；经营范围  销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪  器仪表。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主  开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,890.96  1,546.17净资产  -898.01  -321.66净利润  1,571.76  576.35 1-1-154 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 注：以上数据已经天职会计师审计 5、上海支点人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海支点人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海支点人力资源有限公司成立时间 2007/1/23注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 上海市静安区广中西路 1207 号 507、508、509 室  许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关  部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务派遣，人  才中介，以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资  源服务、生产流程管理，机械设备安装、维修，劳务咨询  （除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法  律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会经营范围  调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，  在计算机、软件科技专业领域从事技术服务、技术开发、  技术转让、技术咨询，自有设备租赁，日用百货、办公用  品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电  子产品、文化用品的销售，酒店管理，翻译服务，物业管  理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展  经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  14,806.56  26,740.84净资产  4,295.13  4,955.22净利润  845.15  660.09 注：以上数据已经天职会计师审计 6、上海新世纪酒店发展有限公司 （1）基本情况  1-1-155 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书签署日，上海新世纪酒店发展有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海新世纪酒店发展有限公司成立时间 2004/4/30注册资本（万元） 2,000.00持股比例 100%注册地址 上海市虹口区曲阳路 1000 号 520 室  一般项目：酒店管理，物业管理，停车场管理，室内保洁  服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），机动车驾驶服务；经营范围 销售日用百货，工艺礼品，五金交电，针纺织品；（附设分  支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自  主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  29,601.90  29,439.93净资产  -26,230.00  -25,605.58净利润  712.49  624.42 注：以上数据已经天职会计师审计 7、上海外服云信息技术有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服云信息技术有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服云信息技术有限公司成立时间 2003/11/24注册资本（万元） 600.00持股比例 50%（直接持股比例，另通过子公司间接持股 50%）  上海市虹口区曲阳路 1000 号 15 楼 1504、1505、1511、1512注册地址  室  一般项目：从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领  域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算经营范围  机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、  金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），市场信息 1-1-156 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况  咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、  民意测验），健康咨询服务（不含诊疗服务），旅游咨询，  票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租  赁，销售代理，健身休闲活动，宠物服务（不含动物诊疗）；  销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪  器仪表，日用百货，服装服饰，五金交电，针纺织品，化  妆品，文教用品，玩具，工艺美术品及收藏品（象牙及其  制品除外），电子设备，电子产品，汽车配件，食用农产品，  第一类、第二类医疗器械，劳动保护用品，珠宝首饰，母  婴用品，消毒剂（不含危险化学品），礼品花卉，医用口罩，  宠物食品及用品，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，  凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介  活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品  经营；酒类经营；烟草制品零售；出版物批发；出版物零  售；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批  准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文  件或许可证件为准） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,252.61  3,876.98净资产  2,028.88  3,370.70净利润  656.16  1,341.82 注：以上数据已经天职会计师审计 8、上海外服杰浦企业管理有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服杰浦企业管理有限公司的基本情况如下所示：项目  基本情况公司名称 上海外服杰浦企业管理有限公司成立时间 2016/6/7注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 上海市静安区梅园路 77 号 2410 室经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市 1-1-157 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目  基本情况  场营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不  得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务  服务，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、  机电设备、电子产品、文化用品的销售，以服务外包方式  为企业提供项目管理和企业管理服务。 除依法须经批准的  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  8,493.00  10,562.20净资产  1,021.97  3,225.32净利润  653.12  2,203.35 注：以上数据已经天职会计师审计 9、上海对外劳务经贸合作有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海对外劳务经贸合作有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海对外劳务经贸合作有限公司成立时间 1988/11/8注册资本（万元） 990.00持股比例 100%注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 1688 号 3 楼  承包各类人员及海员对外劳务，自营和代理进出口业务（见  外经贸委批文），中外合资经营、合作生产业务，“三来一经营范围 补”，劳务培训，咨询服务，国内贸易（除专项规定），船  舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  5,776.05  5,966.02  1-1-158 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度净资产  4,335.44  3,745.49净利润  352.52  418.99 注：以上数据已经天职会计师审计 10、上海外服人力资源咨询有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服人力资源咨询有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服人力资源咨询有限公司成立时间 2009/9/29注册资本（万元） 150.00持股比例 100%  上海市黄浦区金陵西路 28 号 2 号楼 801 室（名义楼层 10注册地址  楼）  一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理  咨询，商务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），市  场信息咨询与调查（不含民意测验、民意调查、社会调查、  社会调研），企业营销策划，公共关系咨询服务，会务服务，经营范围  软件的开发和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及  其制品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品的销  售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展  经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,922.30  2,435.86净资产  1,853.17  2,248.70净利润  349.72  395.54 注：以上数据已经天职会计师审计 11、上海静安商楼有限公司 （1）基本情况  1-1-159 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本报告书签署日，上海静安商楼有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海静安商楼有限公司成立时间 1994/3/11注册资本（万元） 640.00持股比例 60%（直接持股比例，另通过子公司间接持股 40%）  上海市崇明区城桥镇秀山路 30 号 315 室(上海市崇明工业注册地址  园区)  一般项目：向外商驻沪机构提供商楼物业管理。（除依法经营范围  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  3,420.62  3,608.16净资产  3,333.13  3,572.64净利润  304.38  239.51 注：以上数据已经天职会计师审计 12、上海汇杰人才资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海汇杰人才资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海汇杰人才资源服务有限公司成立时间 1995/8/23注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 7 楼 707B 室  人才交流、培训、管理的服务，以服务外包方式从事职能  管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，经营经营范围 管理、企业策划及经济信息的咨询服务，企业营销策划与  执行，为国内企业提供劳务派遣。（依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活动）  1-1-160 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,533.40  2,225.05净资产  1,784.39  1,709.65净利润  304.05  -74.73 注：以上数据已经天职会计师审计 13、上海共汇人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海共汇人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海共汇人力资源有限公司成立时间 2001/4/4注册资本（万元） 100.00持股比例 100%注册地址 上海市宝山区长江路 48 号 4 幢 105 室  人才中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围  开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,046.54  1,069.13净资产  238.69  282.67净利润  249.35  43.98 注：以上数据已经天职会计师审计 14、上海外服财税咨询有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服财税咨询有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况 1-1-161 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况公司名称 上海外服财税咨询有限公司成立时间 2005/9/29注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 上海市杨浦区宁国路 472 号 102 室  财务咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），代理记账业务。经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  894.27  1,210.72净资产  753.56  1,020.53净利润  219.84  266.98 注：以上数据已经天职会计师审计 15、上海外服企业管理服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服企业管理服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服企业管理服务有限公司成立时间 2014/6/25注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 上海市静安区梅园路 77 号 2409 室  许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门  批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业管经营范围 理咨询，投资管理，投资管理咨询，商务信息咨询，市场  营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得  从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服  务，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、机  1-1-162 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  电设备、电子产品、文化用品的销售，以服务外包的方式  从事项目管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执  照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  839.46  620.43净资产  515.47  602.54净利润  148.16 87.07 注：以上数据已经天职会计师审计 16、上海外服门诊部有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服门诊部有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服门诊部有限公司成立时间 2016/2/18注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  上海市黄浦区金陵西路 28 号 2 号楼底层（产权证底中间）、注册地址 2 号楼 1 楼（产权证 2 层）、2 号楼 2 楼（产权证 3 层）、2  号楼 3 楼（产权证 4 层西侧及 4 层东侧）、1 号楼 3 楼  营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化  妆品、医疗器械、日用百货、电子产品的销售，食品销售 。经营范围  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,511.78  3,927.08净资产  2,329.87  3,590.71净利润  108.76  1,260.83 注：以上数据已经天职会计师审计  1-1-163 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17、上海外服房产有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服房产有限公司已更名为“上海外服物业管理有限公司”，基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服物业管理有限公司（原上海外服房产有限公司）成立时间 1996/9/19注册资本（万元） 1,500.00持股比例 100%注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 22 号（上海市崇明工业园区）  一般项目：物业管理，金属材料，建筑装饰材料、建筑机  械的销售。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主  开展经营活动）经营范围  许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关  部门批准或许可证件为准） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,815.00  5,878.37净资产  2,739.98  2,801.42净利润  99.97  61.44 注：以上数据已经天职会计师审计 18、上海外服薪数据科技有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服薪数据科技有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服薪数据科技有限公司成立时间 1998/7/16注册资本（万元） 2,000.00持股比例 100% 1-1-164 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 655 号福兴大厦 709C 室  从事数据科技、计算机软硬件科技、网络科技领域内的技  术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集经营范围 成，计算机数据处理，软件开发，商务信息咨询，以服务  外包方式从事人力资源服务，人才中介。（依法须经批准的  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  662.18  4,442.45净资产  170.31  3,146.19净利润  41.40  995.87 注：以上数据已经天职会计师审计 19、上海外服国际教育咨询服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服国际教育咨询服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服国际教育咨询服务有限公司成立时间 2004/10/13注册资本（万元） 200.00持股比例 100%注册地址 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）  教育信息咨询（不含经纪），自费出国留学中介服务、咨询、经营范围 培训，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  241.58  245.22净资产  164.85  167.61  1-1-165 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度净利润  23.46  2.75 注：以上数据已经天职会计师审计 20、上海市对外服务（香港）有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海市对外服务（香港）有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况 公司名称 上海市对外服务（香港）有限公司 成立时间 1997/9/26 注册资本（港币） 100 元港币 持股比例 100% 注册地址 中国香港九龙观塘鸿图道 22 号俊汇中心 12 楼 经营范围 在香港从事提供人事顾问服务的业务 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产  509.78  572.16 净资产  136.62  148.39 净利润 21.04  43.15 注：以上数据已经天职会计师审计 21、上海信息人才服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海信息人才服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海信息人才服务有限公司成立时间 2002/9/28注册资本（万元） 200.00持股比例 100%  1-1-166 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况注册地址 上海市黄浦区西藏中路 728 号 2 楼 F-H 室  劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨  询服务、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才派遣；以  服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，接受金  融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包，市场信息  咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、经营范围 民意测验），商务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，计  算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术服务、技术  咨询，文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设备、办  公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货的销售。  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,043.21 968.16净资产  246.61  296.73净利润 8.02 50.12 注：以上数据已经天职会计师审计 22、上海临港外服人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海临港外服人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海临港外服人力资源有限公司成立时间 2020/3/26注册资本（万元） 1,000.00持股比例 55%  中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888注册地址  号 A 楼 703 室  一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），职业中介  活动，以服务外包方式从事人力资源服务，企业管理服务，经营范围  企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，社会经济  咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保 1-1-167 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  洁、清洗、消毒服务，装卸搬运，船舶修理，通用设备修  理，国内货物运输代理，图文设计制作，酒店管理，物业  管理，园林绿化工程，计算机及办公设备维修，数据处理  服务，包装服务，家政服务，健康咨询服务（不含诊疗服  务），旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理，健  身服务，翻译服务，针纺织品、日用百货、服装服饰、文  化用品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品的  销售，各类工程建设活动，食品经营（仅销售预包装食品）。  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经  营活动） 许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目  以相关部门批准文件或许可证为准） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  -  1,169.29净资产  -  997.62净利润  -  -2.38 注：以上数据已经天职会计师审计 23、上海外服江苏人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服江苏人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服江苏人力资源服务有限公司成立时间 2005/8/18注册资本（万元） 2,000.00持股比例 50%注册地址 南京市鼓楼区中山路 81 号华夏大厦 1906 房  人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人才测评，  以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源服务，经营范围 企业营销策划，会务服务，法律、规章规定的其他有关业  务；意外伤害保险兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-168 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  26,922.45  23,569.99净资产  4,256.73  4,595.18净利润  2,094.58  2,213.50 注：以上数据已经天职会计师审计 24、上海外服苏州人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服苏州人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服苏州人力资源服务有限公司成立时间 2005/12/20注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区凤里街注册地址  336 号人力资源服务产业园 1-B 幢 2 层 214-215 室  为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动  者，开展职业指导、人力资源管理咨询服务，收集和发布  职业供求信息，组织职业招聘洽谈会。以承接服务外包的  方式从事企业管理业务流程；劳务派遣；人力资源管理咨经营范围  询、劳动法规及财税咨询、商务信息咨询服务；保险兼业  代理；票务代理；销售办公用品、日用百货；批发预包装  食品；软件开发、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经  相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  17,930.47  13,777.61净资产  3,077.54  4,515.45净利润  1,232.70  1,437.91 注：以上数据已经天职会计师审计  1-1-169 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 25、上海外服昆山人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服昆山人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服昆山人力资源服务有限公司成立时间 2002/4/28注册资本（万元） 200.00持股比例 86.11%注册地址 昆山开发区前进东路 586 号中材大厦 6 楼  国内劳务派遣，以承接服务外包的方式从事生产线流程业  务处理和品质检测处理；人才中介、培训、中高级人才招  聘及管理咨询服务；劳动人事关系代理，国内外商务咨询经营范围 服务；翻译服务；保险兼业代理；票务代理；办公用品、  日用百货的销售；食品销售（按《食品经营许可证》核定  的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  15,950.17  9,001.72净资产  1,115.09  1,282.95净利润  601.42  878.96 注：以上数据已经天职会计师审计 26、上海外服无锡人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服无锡人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服无锡人力资源服务有限公司成立时间 2014/11/26  1-1-170 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况注册资本（万元） 500.00持股比例 100%注册地址 无锡市崇正路 8 号无锡人力资源服务产业园 8 层  许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；人力资源服务  （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品经营（依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具  体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；健康  咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健身休闲活动；经营范围 市场营销策划；软件开发；市场调查；日用品销售；办公  用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零  部件销售；电子专用设备销售；工艺美术品及收藏品零售  （象牙及其制品除外）；电子产品销售；互联网销售（除销  售需要许可的商品）；档案整理服务；装卸搬运（除依法须  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  7,331.06  6,782.66净资产  1,283.56  1,607.34净利润  502.81  323.78 注：以上数据已经天职会计师审计 27、上海外服安徽人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服安徽人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服安徽人力资源服务有限公司成立时间 2015/3/24注册资本（万元） 1,000.00持股比例 51%注册地址 合肥市庐阳区徽州大道 15 号天徽大厦 C 座 15 楼 A  劳务派遣；人才推荐；人才招聘；人才供求信息的收集、经营范围  整理、存储、发布和咨询服务；增值电信业务（国内呼叫 1-1-171 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  中心业务）；接受机构委托从事信息技术外包；业务流程外  包及知识流程外包；以服务外包方式从事项目管理服务和  相关人力资源服务（除许可项目）；企业管理；企业管理咨  询；商务信息咨询；市场营销策划；计算机软件开发；市  场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意  调查、民意测验）；财务咨询；会务服务；日用百货、办公  用品、计算机软硬件、机械设备、机电设备、电子产品、  文化用品、预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相  关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  5,521.81  7,993.90净资产  1,326.57  1,465.17净利润  298.70  409.35 注：以上数据已经天职会计师审计 28、上海市对外服务浙江有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海市对外服务浙江有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海市对外服务浙江有限公司成立时间 2010/10/11注册资本（万元） 550.00持股比例 100%  浙江省杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国际 10 层 1108、1109注册地址  室  服务：劳务派遣业务，开展收集、整理、储存和发布人才  供求信息，职业介绍和人才信息咨询，以服务外包形式从  事项目管理服务，商务信息咨询、经济信息咨询（除中介），  物业管理，企业管理咨询，翻译服务，公关活动策划，企经营范围 业营销策划，非医疗性健康咨询，票务代理，健身服务，  网络信息技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、  技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，税务  咨询，投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批  准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等  1-1-172 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况  金融服务）；批发、零售：日用百货，服装服饰，文化用品，  教学设备，玩具，工艺美术品，通讯设备、电子产品（除  专控）；预包装食品销售。 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  8,641.53  13,654.93净资产  1,052.21  1,310.91净利润  254.17  258.70 注：以上数据已经天职会计师审计 29、上海外服（宁波）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（宁波）人力资源服务有限公司成立时间 2018/2/26注册资本（万元） 500.00持股比例 70%注册地址 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号（1-1-140）  许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营  项目以审批结果为准）。一般项目：人力资源服务（不含职  业中介活动、劳务派遣服务）；市场营销策划；信息咨询服  务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；健经营范围 康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；健身休闲活  动；翻译服务；日用品销售；服装服饰零售；文具用品零  售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品  除外）；电子产品销售；企业管理咨询；档案整理服务（除  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活  动）。 （2）主要财务数据  1-1-173 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,425.00  1,844.36净资产  621.29  705.00净利润  99.18  165.54 注：以上数据已经天职会计师审计 30、深圳南油外服人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，深圳南油外服人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 深圳南油外服人力资源有限公司成立时间 2006/9/19注册资本（万元） 1,280.00持股比例 51%  深圳市南山区粤海街道海珠社区南海大道 2706 号保利大注册地址  厦 11 楼 07 室  一般经营项目是：为海上、陆上油气资源勘探开发及能源  工程提供服务，为石油系统及社会提供翻译、秘书、相关  技术人员服务；企业营销策划，企业管理咨询；商务信息  咨询；公关策划；数据处理服务；票务代理，健身服务；  信息咨询及相关服务；国内贸易；物流信息咨询，国内货  运代理，装卸搬运，仓储代理服务；安保防范咨询（不含  安保服务及限制项目）、健康养生管理咨询（除诊疗），物  业管理，家政服务、清洁服务；计算机网络开发与技术服  务、技术维护；数据库处理；企业投资咨询；企业登记代  理，商标代理；经营进出口业务；代理记账，财务管理咨经营范围  询、税务咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等  规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。从  事企业生产线的设计、技术开发和产品检测；从事业务流  程外包、技术流程外包；从事医学医药、化工、汽车、电  气工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技  术咨询；心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、  医学心理辅导等医疗行为）；市场调研；教育信息咨询；供  应链管理；经营进出口业务；因私出入境中介服务；汽车  租赁。，许可经营项目是：人才供求信息咨询、人才资源开  发与管理咨询、择业指导、职业规划、人才测评、高级人 1-1-174 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  才寻聘、人才租赁、转让或派遣；劳务派遣；以服务外包  方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源管理  服务；为国内企业提供员工服务及相关信息咨询、技术培  训；为外国及台港澳企业常驻深圳商务代表机构提供员工  服务及相关信息咨询、技术培训；人才推荐，人才培训，  人才代理，人力信息网络服务，劳务承揽；人才中介服务；  食品销售；增值电信服务，呼叫中心业务；旅游信息咨询。 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  36,804.84  35,180.41净资产  1,273.06  2,942.99净利润  2,190.69  1,669.93 注：以上数据已经天职会计师审计 31、广东南油对外服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，广东南油对外服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 广东南油对外服务有限公司成立时间 1984/6/11注册资本（万元） 2,000.00持股比例 60%注册地址 广州市越秀区德政北路 538 号 20 楼（仅限办公用途）  政府采购代理服务；采购代理服务；法律咨询（不包括律  师事务所业务）；单位后勤管理服务；翻译服务；健康咨询  服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨  询服务）；财务咨询；项目策划与公关服务；工商登记代理  代办；企业总部管理；企业形象策划；票务代理服务；商经营范围 务代理代办服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨  询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人  力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服  务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技  术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信  息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；装卸搬运； 1-1-175 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  信息技术咨询服务；软件开发；对外承包工程；专业设计  服务；文具用品零售；文具用品批发；日用品销售；日用  品批发；旅客票务代理；日用百货销售；国内货物运输代  理；数据处理和存储支持服务；物业管理；职业中介活动；  劳务派遣服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；  呼叫中心；第二类增值电信业务 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  66,483.28  43,726.63净资产  8,653.61  6,223.31净利润  1,752.75  2,100.32 注：以上数据已经天职会计师审计 32、上外（福建）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上外（福建）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上外（福建）人力资源服务有限公司成立时间 2014/1/28注册资本（万元） 500.00持股比例 100%注册地址 厦门市思明区厦禾路 189 号 2203B 室  许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣  服务）；劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项  目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；教  育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查  （不含涉外调查）；社会经济咨询服务；因私出入境中介服  务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展  经营活动）。 （2）主要财务数据  1-1-176 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  705.01  1,261.00净资产  445.85 446.93净利润  91.72  1.08 注：以上数据已经天职会计师审计 33、湖南外服人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，湖南外服人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 湖南外服人力资源服务有限公司成立时间 2018/12/25注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  湖南省长沙市天心区芙蓉南路二段 390 号悦动商业广场 C注册地址  座 1128 房  人力资源服务外包；经营劳务派遣业务；职业中介（含人  力资源招聘服务）；人力资源和社会保障事务代理；劳动保  障事务咨询服务；企业营销策划；经济与商务咨询服务；  项目策划；商业活动的策划；会议服务；体育健康服务；经营范围 旅游咨询服务；休闲旅游；入境旅游业务；出境旅游业务；  旅客票务代理；翻译服务；日用百货、纺织、服装及日用  品、工艺品的零售；计算机应用电子设备的销售；电子产  品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,081.29  1,360.62净资产  452.12 483.65净利润  -47.88 31.52 注：以上数据已经天职会计师审计  1-1-177 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 34、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（陕西）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（陕西）人力资源服务有限公司成立时间 2007/10/17注册资本（万元） 1,200.00持股比例 67%注册地址 陕西省西安市碑林区长安北路 14 号(朱雀广场北部三层)  劳务派遣；提供人才供求信息，办理人才求职登记、推荐；  提供法律法规和政策咨询；人才培训；人才测评；人才中  介；人才信息网络服务；以服务外包形式从事项目管理；  业务流程外包；劳务外包与分包；商务代理和咨询；物业  管理；企业营销策划；商务及企业咨询；健康咨询；体育  健康服务；旅游服务；票务代理；翻译服务；日用百货、经营范围  电子设备、电子产品的销售；信息技术服务；软件服务；  陕西省境内从事第二类增值电信服务；通信工程勘察设计、  咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；安防、电子  与智能化工程专业承包；预包装食品、农副产品的销售。  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营  活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  34,933.25  37,770.78净资产  5,230.09  5,955.58净利润  1,699.65  1,894.96 注：以上数据已经天职会计师审计 35、上海外服（四川）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（四川）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 1-1-178 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况公司名称 上海外服（四川）人力资源服务有限公司成立时间 2003/10/28注册资本（万元） 2,000.00持股比例 51%  中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段注册地址  688 号大源国际中心 3 栋 1601、1602 室  人力资源服务外包（凭经营人力资源服务机构备案证核定  的范围在有效期内经营）；企业管理咨询；市场调研；翻译  服务；礼仪服务；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；  票务代理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（不  得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：日用  品、服装鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品  （不含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、计算  机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电  视发射及卫星地面接收设备）；网上贸易代理；科技中介服  务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产经纪；职业介经营范围  绍与咨询；收集、储存、发布人才职业供求信息和提供咨  询服务；人才推荐和代理招聘；智力交流；人才测评；人  力培训（凭人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派  遣（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品销售（未  取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；税务咨  询；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不  得开展经营活动）；法律咨询（不含律师咨询及其他相关咨  询服务）；商务代理代办服务；健康咨询（不含医疗卫生活  动）；物业管理服务（凭资质证书经营）。（依法须经批准的  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  9,963.81  10,888.41净资产  3,111.48  3,560.85净利润  816.94  1,020.61 注：以上数据已经天职会计师审计 36、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（武汉）人力资源服务有限公司的基本情况 1-1-179 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（武汉）人力资源服务有限公司成立时间 2012/8/9注册资本（万元） 1,000.00持股比例 51%  武汉市江汉区淮海路 269 号泛海国际 SOHO 城 3 号楼注册地址  1803-1807 室  市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务信息咨  询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；企业管理咨询；  设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会务会展服  务；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；日用百货、办公  用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、  电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生经营范围  产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽车  装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务；承办汽  车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、  外包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预  包装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审  批后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  12,971.79  13,023.57净资产  1,929.49  2,121.91净利润  496.06  535.30 注：以上数据已经天职会计师审计 37、上海外服（重庆）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（重庆）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（重庆）人力资源服务有限公司成立时间 2015/1/26 1-1-180 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况注册资本（万元） 500.00持股比例 100%注册地址 重庆市渝中区民权路 28 号 38 层 4 号  许可项目：劳务派遣服务，职业中介活动（依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营  项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人  力资源服务（不含职业中介活动），数据处理和存储支持服经营范围  务，健康咨询服务（不含诊疗服务），房地产经纪，信息咨  询服务（不含许可类信息咨询服务），旅客票务代理，日用  百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自  主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  3,092.93  3,954.30净资产  774.31  1,036.08净利润  184.09  261.77 注：以上数据已经天职会计师审计 38、上海外服（河南）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（河南）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（河南）人力资源服务有限公司成立时间 2016/1/14注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  郑州市郑东新区 CBD 商务外环 2 号河南传媒大厦 809、810注册地址  室  人力资源信息咨询;职业指导与社保信息咨询;企业人力资  源规划及测评;人力资源外包服务;商务信息咨询;企业营销经营范围  策划;企业管理咨询;财务信息咨询;会务服务;以服务外包  方式承揽职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务  1-1-181 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况  和管理;税务服务;健康服务;旅游服务;票务代理;健身服务;  翻译服务;销售:日用百货,服装服饰,文教用品,玩具,工艺礼  品,电子设备,电子产品;批发兼零售预包装食品;职业中介、  职业指导、职业供求信息服务、人力资源管理咨询服务、  人才推荐;劳务派遣（有效期限：2020 年 5 月 4 日-2023 年  5 月 3 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方  可展开经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  4,145.58  4,131.27净资产  396.82  524.27净利润  71.39  127.45 注：以上数据已经天职会计师审计 39、上海外服（云南）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（云南）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（云南）人力资源服务有限公司成立时间 2020/1/10注册资本（万元） 500.00持股比例 55%  云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 9注册地址  层 7 号单元  劳务派遣；人事代理服务；社保代缴；人力资源管理咨询；  人力资源测评；人才中介、人才招聘、智力交流、就业和  创业指导、档案管理、档案整理、档案数字化服务；物业  服务；保洁服务；政务外包服务；搬运装卸服务；票据服经营范围 务；商业保险代理；经济信息咨询（1、未经有关部门批准，  不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和  金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投  资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投  资本金不受损失或者承诺最低收益）；工商事务代理；市场  1-1-182 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  调查；企业管理信息咨询；计算机软硬件的研发、应用及  技术咨询、技术服务、技术转让；看护服务；信息处理和  存储支持服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；单  位后勤管理服务；翻译服务；健康信息咨询；建筑工程监  理服务；国内贸易、物资供销；票务代理；企业营销策划；  仓储服务；代理记账；审计、税务服务；劳务分包；货物  或技术进出口；教育信息咨询（不含教育培训）；科技中介  服务；家政服务；预包装食品、日用百货、农副产品、服  装服饰、五金交电、针纺织品、文化用品、电子产品、工  艺品、环保科技产品、低碳科技产品的销售；休闲娱乐健  身活动；合同能源管理；节目制作；电子出版物制作；音  像制品制作；通信建设工程施工；电信建设工程专业施工；  电子通信广电专业建设工程设计；自动化成套控制装置系  统研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产 -  2,340.09净资产 -  384.18净利润 -  -115.82 注：以上数据已经天职会计师审计 40、上外（大连）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上外（大连）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上外（大连）人力资源服务有限公司成立时间 2013/5/20注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  辽宁省大连市中山区人民路 26 号中国人寿大厦 17 层 01注册地址  号经营范围 人力资源服务；劳务派遣；从事计算机软件方面的技术开  1-1-183 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况  发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不  得从事教育培训及办学）；健康信息咨询；企业管理咨询；  翻译服务；法律咨询；公关活动策划；会议服务；企业营  销策划；投资咨询（不含专项审批）；代理记账；日用百货、  服装服饰、文化用品、玩具、工艺美术作品、电子产品、  预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动。） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  18,450.44  11,782.13净资产  5,315.62  6,019.44净利润  688.02  703.83 注：以上数据已经天职会计师审计 41、上海外服（山东）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（山东）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（山东）人力资源服务有限公司成立时间 2014/8/8注册资本（万元） 500.00持股比例 70%注册地址 山东省济南市历下区榜棚街 1 号华鲁大厦 1-3F 南侧  一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣  服务）单位后勤管理服务；企业管理；企业管理咨询；物  业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询  服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；软件外包服  务；信息技术咨询服务，财务咨询；礼仪服务；日用百货经营范围  销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机  械设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；文具用  品零售；生产线管理服务；专业设计服务；教育咨询服务  （不含涉许可审批的教育培训活动），数据处理服务；翻  译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务； 1-1-184 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  健身休闲活动；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品零售  （象牙及其制品除外）；接受金融机构委托从事信息技术  和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储  支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、  技术转让、技术推广；销售代理；组织文化艺术交流活动；  汽车租赁，法律咨询（不包括律师事务所业务）；办公设  备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；普通货物仓储服务  （不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品零售；  远程健康管理服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；  物联网技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务（除  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活  动  许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务，食品经营（销  售预包装食品），旅游业务，呼叫中心；互联网信息服务；  房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营  项目以审批结果为准） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,820.32  4,660.45净资产  828.39  1,023.87净利润  280.10  374.04 注：以上数据已经天职会计师审计 42、上海外服（天津）人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（天津）人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服（天津）人力资源有限公司成立时间 2011/6/12注册资本（万元） 2,000.00持股比例 100%注册地址 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 308 1-1-185 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  单元  以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派遣（境  外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信息与数据处理业  务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨询及调查；企业  营销策划；企业管理咨询；公关策划；广告业务；会务服  务；展览展示服务；财务咨询；自有设备租赁；日用百货、  办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产  品、文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的批经营范围  发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；  为人力资源供需双方提供人力资源信息咨询；开展职业介  绍、职业指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招聘洽  谈会；出入境签证咨询；签证手续代办；安家咨询服务；  健康信息咨询（不含须经批准的项目及诊疗服务）；旅游服  务（凭许可证开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  3,471.63  4,227.14净资产  2,584.82  2,882.09净利润  216.73 297.27 注：以上数据已经天职会计师审计 43、国才（北京）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，国才（北京）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 国才（北京）人力资源服务有限公司成立时间 2017/3/29注册资本（万元） 500.00持股比例 51%注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 4 层 413  为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人经营范围  单位和个人提供职业介绍信息服务（人力资源服务许可有  1-1-186 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况  效期至 2021 年 02 月 10 日）；劳务派遣（劳务派遣经营许  可证有效期至 2023 年 07 月 10 日）；销售食品；企业管理  咨询；企业策划；公共关系服务；文艺创作；会议服务；  翻译服务；销售日用杂货、服装、文化用品、玩具、工艺  品、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务；  数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上  的云计算数据中心除外）；体育运动项目经营（高危险性体  育项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经  营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门  批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市  产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  3,773.20  3,998.69净资产  737.61  853.66净利润  109.73  152.57 注：以上数据已经天职会计师审计 44、上海外服（青岛）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（青岛）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（青岛）人力资源服务有限公司成立时间 2015/10/28注册资本（万元） 300.00持股比例 100%注册地址 青岛市市北区台柳路 179 号 B 座 1118 户  人力资源中介；国内劳务派遣（以上凭有效许可证经营，  不含对外劳务合作）；企业营销策划与执行；商务及企业咨  询；公关策划；承办会务及相关服务；旅游服务；票务代经营范围  理；健身服务；销售：日用百货，服装服饰，文教用品，  玩具，工艺品，电子设备，电子产品；批发兼零售预包装  食品（以上凭有效许可证经营）；计算机软件开发与销售；  1-1-187 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  代理记账；职业介绍和职业指导；收集、整理、储存和发  布人才供求信息；绩效管理咨询；高级人才寻访；以服务  外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源  服务和管理；受用人单位和劳动者委托办理社会保险事务；  创业指导；职业生涯规划；互联网信息服务（不包括新闻、  出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内  容和互联网电子公告服务）；基础和应用软件服务，数据处  理；健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,518.17  2,575.49净资产  166.13 284.21净利润  76.45 118.08 注：以上数据已经天职会计师审计 45、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司成立时间 2016/10/25注册资本（万元） 500.00持股比例 51%注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区华茂大道 9 号  劳务派遣服务（有效期至 2022 年 11 月 12 日）；以服务外  包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服  务和管理；人力资源代理服务；职业中介服务、人才中介  服务、其他人力资源服务；企业管理咨询服务；会议服务；经营范围  旅行社业务经营；翻译服务；销售纺织、服装、及家庭用  品；五金产品；电子产品；食品生产经营；企业登记代理  服务；税务代理服务；保险代理；物业管理；文化交流；  软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批  1-1-188 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况  准后方可展开经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,101.31  1,555.09净资产  443.19  515.43净利润  51.63  72.24 注：以上数据已经天职会计师审计 46、上海市对外服务北京有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海市对外服务北京有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海市对外服务北京有限公司成立时间 2008/4/8注册资本（万元） 5,000.00持股比例 100%注册地址 北京市朝阳区光华路 7 号 8 层 8A6-1  劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2022 年 08 月 18  日）；销售食品；互联网信息服务；人力资源服务；基础软  件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；营销  策划；企业策划；企业管理咨询；会议服务；健康管理（须  经审批的诊疗活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育  运动项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；销售  日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺品、电子产经营范围 品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构  委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事  金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识  流程外包；租赁建筑工程机械及设备；公关策划。（市场主  体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服  务、人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项目，  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事  国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）主要财务数据 1-1-189 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  12,684.55  12,428.22净资产  4,893.66  5,007.07净利润  48.47 113.41 注：以上数据已经天职会计师审计 47、上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司成立时间 2016/12/28注册资本（万元） 500.00持股比例 100%  辽宁省沈阳市和平区南京北街 272 号北约客置地广场 12注册地址  层 07 号  劳务派遣；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才  推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；人才择业咨询指  导；人才资源开发与管理咨询；中介服务；因私出入境中  介服务；企业营销策划与执行；商务及企业咨询；公关策  划；会议服务；旅游服务；票务代理；税务代理服务；保经营范围  险代理；健康信息咨询；健身服务；翻译服务；日用百货、  服装服饰、文教用品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除  外）、计算机软硬件及外辅设备、电子设备、电子产品、食  品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开  展经营活动。） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  2,415.91  1,336.10净资产  232.50  241.68净利润  -1.89  9.19 注：以上数据已经天职会计师审计  1-1-190 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 48、大连菲斯克外企服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，大连菲斯克外企服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 大连菲斯克外企服务有限公司成立时间 2003/9/25注册资本（万元） 200.00持股比例 50%注册地址 辽宁省大连市中山区上海路 42 号  经济信息、人力资源咨询及服务；设备租赁服务，文化艺经营范围 术交流服务；家政服务；翻译；展览策划；会务策划（以  上均不含专项审批）*** 报告期内，大连菲斯克外企服务有限公司未实际开展经营业务。截至本报告书签署日，大连菲斯克外企服务有限公司为吊销状态。2020 年 5 月，东浩兰生出具《关于同意将上海经贸国际商务资讯有限公司等企业股权或权益由外服集团转入上海包装进出口有限公司的批复》。根据该项批复，上海外服将其持有的大连菲斯克外企服务有限公司股权转让至东浩兰生集团下属企业上海包装进出口有限公司。该次转让的经济行为的基准日为 2020 年 4 月 30 日，上海外服作为上述企业出资股东享有的权益和承担的义务在基准日后由上海包装进出口有限公司承接。 49、上海经贸国际商务资讯有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海经贸国际商务资讯有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海经贸国际商务资讯有限公司成立时间 1996/12/5注册资本（万元） 200.00持股比例 51%  1-1-191 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况注册地址 浦东新区博文路 316 号  提供各类信息产品及信息服务,商务服务,计算机系统及电经营范围 子产品的开发与经营,通信服务及技能培训,科技、经济及文  化交流的服务 报告期内，上海经贸国际商务资讯有限公司未实际开展经营业务。截至本报告书签署日，上海经贸国际商务资讯有限公司为吊销状态。2020 年 5 月，东浩兰生出具《关于同意将上海经贸国际商务资讯有限公司等企业股权或权益由外服集团转入上海包装进出口有限公司的批复》。根据该项批复，上海外服将其持有的上海经贸国际商务资讯有限公司股权转让至东浩兰生集团下属企业上海包装进出口有限公司。该次转让的经济行为的基准日为 2020 年 4 月 30 日，上海外服作为上述企业出资股东享有的权益和承担的义务在基准日后由上海包装进出口有限公司承接。 50、无锡市外服人力资源有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，无锡市外服人力资源有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 无锡市外服人力资源有限公司成立时间 2010/1/27注册资本（万元） 700.00持股比例 51%注册地址 无锡市青祁路 219 号  人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人  才信息网络服务；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才经营范围 测评；从事境内劳务派遣；经济贸易咨询服务；培训服务  （不含发证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动） 报告期内，无锡市外服人力资源有限公司未实际开展经营业务。截至本报告书签署日，无锡市外服人力资源有限公司正在清算中。  1-1-192 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）上海外服下属参股子公司情况 1、上海外服股权投资管理有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服股权投资管理有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服股权投资管理有限公司成立时间 2019/8/28注册资本（万元） 3,000.00持股比例 35%  中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区环科路 999注册地址  弄 1 号 702 室  股权投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围  部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  -  770.47净资产  -  759.93净利润  -  9.93 2、上海外服睿居企业服务有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海外服睿居企业服务有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海外服睿居企业服务有限公司成立时间 2018/3/7注册资本（万元） 700.00持股比例 40% 1-1-193 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  基本情况注册地址 上海市青浦区练塘镇东风街 3 号 3 幢一楼 101 室  一般项目：以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企  业运营管理，房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，  物业管理，酒店管理，企业管理咨询，社会经济咨询服务，  信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清  洗、消毒服务，会议及展览服务，互联网销售（除销售需经营范围  要许可的商品），健康咨询服务（不含诊疗服务），票务代  理服务，汽车租赁，销售日用百货、文教用品、工艺美术  品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、电子设备、电子  产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开  展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  1,292.69  1,740.00净资产  376.89  380.01净利润  -197.56 3.12 3、外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司成立时间 2019/3/12注册资本（万元） 5,000.00持股比例 40%  中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368注册地址  室  因私出入境中介服务（法律咨询、境外就业除外）、自费出经营范围 国留学中介服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 1-1-194 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  4,809.85  4,594.10净资产  4,365.65  3,907.81净利润  -649.54  -457.84 4、上海国际贸易中心有限公司 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海国际贸易中心有限公司的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海国际贸易中心有限公司成立时间 1985/6/24注册资本（万元） 9,988.6264持股比例 15.83%注册地址 上海市延安西路 2201 号  开发经营办公、公寓、会议、展览场所；附设餐厅；自有经营范围 房屋租赁；物业管理；汽车租赁；停车场服务。（企业经营  涉及行政许可的，凭许可证件经营） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  194,088.77  183,637.79净资产  66,085.27  154,581.78净利润  6,961.96  3,658.41 5、上海锦江佳友汽车服务有限公司 （1）基本情况 上海外服持有上海锦江佳友汽车服务有限公司 50%股权，锦江佳友系上海外服的合营企业。截至本报告书签署日，锦江佳友的基本情况如下所示： 项目  基本情况公司名称 上海锦江佳友汽车服务有限公司  1-1-195 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  项目 基本情况成立时间 1993/9/8注册资本（万元） 2,470.00持股比例 50%注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室  公路旅客运输（跨省市，凭许可证经营），汽车租赁，以服  务外包方式从事汽车销售（除品牌汽车）和汽车租赁，金经营范围  属材料、汽车配件、建材、百货、针纺织品的销售。 （依  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  4,469.38  4,309.74净资产  4,095.99  3,883.68净利润  -271.04  -212.31 6、FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd （1）基本情况 截至本报告书签署日，FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd 的基本情况如下所示：  项目 基本情况公司名称 FSG-TG Human Resource Services Pte.Ltd成立时间 2017/9/26注册资本（万新加坡币）  388.09持股比例 35%注册地址 新加坡经营范围 管理咨询服务，独家搜索服务 （2）主要财务数据 单位：万元 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度总资产  5,184.60  6,322.08净资产  721.73  2,595.15 1-1-196 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目  2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度净利润  -249.81 76.98（四）上海外服及其子公司法人治理结构 1、上海外服 （1）上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，具体情况如下： 1） 股东 截至本报告书签署日，东浩实业持有上海外服 100%股权，上海外服不设股东会，东浩实业根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使股东权利。 2） 董事会 董事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本报告书签署日，董事会由 5 名董事组成，其中 4 名董事由股东东浩实业委派或更换，1 名董事由职工代表担任，由职工代表大会投票选举产生。 3） 监事会 监事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本报告书签署日，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东东浩实业委派或更换，1 名监事由职工代表担任，通过职工代表大会投票选举产生。 4） 总裁及副总裁 总裁根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本报告书签署日，上海外服设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。总裁对董事会负责。设副总裁 3 名，协助总裁工作。  1-1-197 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5） 财务总监 财务总监根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本报告书签署日，上海外服设财务总监1 名，由董事会聘任和解聘。 （2）根据《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件，上海外服股东、董事会和监事会的主要职责范围如下： 类别  职责范围  1） 决定公司的经营方针和投资计划；  2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬  事项；  3）审议批准董事会的报告；  4）审议批准监事会的报告；  5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；股东  6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；  8）对发行公司债券做出决定；  9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；  10）修改公司章程；  11）为本公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决定；  12）公司章程规定的其他职权。  1） 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见；  2） 对出资人负责，定期向出资人报告工作；  3） 执行出资人的决议；董事会 4） 决定公司的经营计划和投资方案；  5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  7） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；  1-1-198 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 类别  职责范围 8） 拟订公司合同、分立、解散或者变更公司形式的方案； 9） 决定公司内部管理机构的设置； 10） 聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁提名决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项； 11） 制定公司的基本管理制度； 12） 审议公司年度民主管理决策中劳动关系方面的专题方案； 13） 监督经营管理层不得从事融资性贸易，不得在无反担保的前提下对集团 外企业承担担保责任； 14）公司章程规定的其他职权。 1）检查公司账务； 2）检查公司贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的 法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争 议调处制度，以及落实职工代表大会审议通过事项情况； 3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政监事会 法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； 5）向出资人报告董事会、总裁形式职权情况； 6）列席公司有关会议和董事会会议； 7）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 2、上海外服控股子公司 截至本报告书签署日，上海外服下属控股子公司（含直接及间接控制的公司，即包含一二级子公司）共 59 家。其中境内 57 家，境外 2 家。 （1）境内子公司 上海外服的境内 57 家子公司中，37 家境内全资控股子公司不设立股东会、董事会、监事会，设执行董事 1 名，监事 1 名；上海外服其余 20 家境内控股子  1-1-199 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司设立股东会和/或董事会和/或监事会，具体情况如下：序  上海外服直接/间 企业名称 三会设立情况号  接持有权益比例 股东 1 名，未设股东会1 上海外劳物业管理服务有限公司 董事会由 3 名董事组成  100% 监事 1 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服昆山人力资源服务有限2 董事会由 5 名董事组成 86.1106% 公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（山东）人力资源服务有3 董事会由 5 名董事组成  70%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（宁波）人力资源服务有4 董事会由 4 名董事组成  70%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（陕西）人力资源服务有5 董事会由 5 名董事组成  67%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成6 广东南油对外服务有限公司 董事会由 5 名董事组成  60% 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成7 上海临港外服人力资源有限公司  董事会由 5 名董事组成  55% 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（云南）人力资源服务有8 董事会由 5 名董事组成  55%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 国才（北京）人力资源服务有限公9 董事会由 5 名董事组成  51% 司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（黑龙江）人力资源服务10  董事会由 5 名董事组成  51% 有限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 3 名股东组成11 无锡市外服人力资源有限公司  董事会由 5 名董事组成  51% 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成12 深圳南油外服人力资源有限公司  董事会由 4 名董事组成  51% 监事 2 名，未设监事会 上海外服安徽人力资源服务有限  股东会由 2 名股东组成13 51% 公司 董事会由 5 名董事组成 1-1-200 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序  上海外服直接/间 企业名称 三会设立情况号  接持有权益比例 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（四川）人力资源服务有14  董事会由 5 名董事组成  51%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服（武汉）人力资源服务有15  董事会由 5 名董事组成  51%  限公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成 上海外服江苏人力资源服务有限16  董事会由 7 名董事组成  50% 公司 监事 2 名，未设监事会 股东会由 5 名股东组成17 大连菲斯克外企服务有限公司  董事会由 5 名董事组成  50% 监事 2 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成18 上海经贸国际商务资讯有限公司  董事会由 3 名董事组成  51% 监事 2 名，未设监事会 股东会由 3 名股东组成19 上海外服云信息技术有限公司  董事 1 名，未设董事会  100% 监事 1 名，未设监事会 股东会由 2 名股东组成20  上海静安商楼有限公司 董事 1 名，未设董事会  100% 监事 1 名，未设监事会注：根据公司说明，上海外劳物业管理服务有限公司董事长已于 2019 年 11 月 7 日退休，工商资料截止本报告书出具日尚未办理变更。 根据《公司法》、相关上海外服控股子公司的章程，上海外服境内控股子公司的各机构的主要职责范围如下： 类别  职责范围  1） 决定公司的经营方针和投资计划；  2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；股东/股东会 3） 审议批准董事会的报告；  4） 审议批准监事会或者监事的报告；  5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 1-1-201 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 类别 职责范围 7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8） 对发行公司债券作出决议； 9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10） 修改公司章程； 11） 公司章程规定的其他职权。 1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2） 执行股东会的决议； 3） 决定公司的经营计划和投资方案； 4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；董事/董事会 7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8） 决定公司内部管理机构的设置； 9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任  或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10） 制定公司的基本管理制度； 11） 公司章程规定的其他职权。 1） 检查公司财务； 2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行  政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建  议； 3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理监事/监事会  人员予以纠正； 4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东  会会议职责时召集和主持股东会会议； 5） 向股东会会议提出提案； 6） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉  1-1-202 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 类别 职责范围  讼； 7） 公司章程规定的其他职权。注：根据各子公司实际情况，上述股东/股东会、董事/董事会、监事/监事会职责范围存在少量差异。 （2）境外子公司 截至本报告书签署日，上海外服拥有两家境外全资子公司。 上海对外服务公司（香港）有限公司（以下简称“香港外服”）未设立股东会、监事会，设 3 名董事。根据简松年律师事务所出具的关于香港外服的法律意见书：“该公司（香港外服）已按照公司条例及该公司组织章程细则设立了董事会，而其董事会的组成亦符合相关规定”。根据香港适用法律及香港外服组织章程细则，除“个别特定事项”外，香港外服的日常管理、监督及对外联系均由其董事会负责，而香港外服的董事会的决策（如有异议）则以投票方式由董事中的简单大多数通过（或否决）。上述“个别特定事项”泛指香港法例第 622 章《公司条例》及其他普通法下须经该公司的股东大会通过决议批准方可进行的特定事项（包括但不限于：更改公司的名称、更改公司的组织章程细则、罢免董事或核数师、个别董事有利益冲突的交易或安排、回购公司股份、与其他公司合并等）。截至本报告书签署日，香港外服在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海外服审批同意。 上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司（以下简称“澳门介绍所”）现行机关为“股东会”及“行政管理机关”。根据卢忠诚律师事务所出具的关于澳门介绍所的法律意见书，澳门介绍所并非法律提及需要强制设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”的情况，因此自设立至今并未设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”。由于澳门介绍所存在股东 1 名，由单一股东对属于股东权限的事宜作出决定；另外，行政管理机关成员为 1 名，其有权根据其章程的授权在法庭内外代表该公司、及行使一些与澳门介绍所业务相关的管理行为。截至本报告书签署日，澳门介绍所在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海市对外劳务经贸合作有限公司审批同意，其中重大事项尚需经上海外服审批同意。  1-1-203 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 综上，上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事 会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境 外控股子公司中，香港外服存在股东 1 名，并已设立董事会，澳门外服存在股东 1 名，并已设立行政管理机关。 六、内部架构及公司治理 （一）组织结构图 截至本报告书签署日，上海外服内部组织架构图如下： （二）部门职能设置情况 截至本报告书签署日，上海外服主要职能部门及其主要职责如下表所示：序 部门名称  主要职能号  1、策划、实施上海外服总部内外宣传，维护外部媒体关系，把关各部门对外宣传文稿和  媒体沟通发布，处理因为投诉引起的公关危机。  2、负责上海外服总部内部文档记录、收集和汇总。统筹管理上海外服规章制度建设。建1 办公室 立上海外服供应商管理体系、制度和流程。  3、负责与上级集团、政府部门、行业协会等的联络、关系维护工作。负责上海外服领导  重要公务活动的安排、联络、协调和接待工作。  4、建立、完善并落实上海外服安全生产管理体系，指导和监督各单位贯彻落实。  1、负责制订销售管理和激励制度，牵头公司各事业部间业务协同。2 营销管理部  2、负责 CRM 系统，整合产品体系，管控销售流程。  1-1-204 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 部门名称  主要职能号  3、负责上海外服市场推广和合作，策划举办大型市场活动。  4、牵头上海外服品牌管理，负责品牌传播。  1、牵头上海外服全面风险管理工作：主导上海外服内控体系建设实施工作小组日常运营；  负责上海外服整体风险内控报告的编撰、沟通和汇报；负责对风险内控体系的有效性评  估，研究实施风险内控体系持续改进；指导子公司风险管理工作。  2、负责管理、维护上海外服的 ISO 认证相关管理体系、牵头内外审和管理评审工作，  负责年度客户满意度调查工作；负责督促认证体系在上海外服管理的下属机构的落地实  施。牵头上海外服卓越绩效体系建设，落实和跟踪“质量金奖”、“上海品牌”评审工  作。3 风险管理部 3、牵头上海外服法务合规管理工作：负责标版合同的起草、审核和管理；牵头合同管理  信息系统建设，牵头电子合同等技术管理手段的应用；牵头上海外服商标等无形资产的  授权和保护工作；负责其他法律合规要求的识别和管理工作。  上海外服风险管理部内设审计室，其主要职能如下：  1、制定上海外服内部审计工作制度体系，编制年度内部审计工作计划，根据年度审计工  作计划，组织、安排、实施各类审计项目。  2、负责对上海外服管理的下属机构的财务收支、资产状况、资金及其有关的业务经营活  动进行审计。  1、牵头上海外服战略管理。负责拟定上海外服发展规划、行动纲要等文件；负责跟踪上  海外服发展规划、行动纲要等执行情况，并编制执行报告；负责指导上海外服下属各单  位制定相关规划或计划，收集汇总各单位规划执行情况。  2、牵头上海外服投资管理。负责起草、修订、解释和牵头落实上海外服各类投资制度、4 战略投资部 流程和管理。  3、牵头上海外服企业管理工作。负责上海外服总部并牵头下属企业证照申请、统计、国  有产权登记、政府扶持资金申请等工作；指导下属企业股东会和董事会、经营数据搜集  相关工作。  4、牵头上海外服创新管理工作和软课题工作。  1、负责根据上海外服整体战略规划制定人力资源子规划，建立和完善上海外服人力资源  管理体系，进行组织优化和整合。  2、负责制定上海外服整体人才队伍建设及人员配置计划，组织实施人工成本管理，负责  上海外服核心经营管理团队和专业技术人员的选、育、用、留。5 人力资源部  3、负责指导和监督下属单位落实总部政策的执行，提供专业指导及协调整合资源，构建  人力资源知识与信息共享平台。  4、负责制定上海外服总部人力资源招聘、薪酬、绩效、培训与开发管理等各模块的规章  制度。  1、建立上海外服财务预算体系，制订上海外服财务预算管理制度，根据战略规划和年度  经营目标，组织编制公司的业务计划和财务预算，推进财务目标导向综合工作。  2、负责上海外服各项财务管理、会计核算制度流程的制定、落实与完善。6 计划财务部  3、组织上海外服的融资及经济运行的分析，组织及实施公司管理会计工作。  4、制订事业部资金等各项财务权限及事业部间交易核算规则，负责上海外服及事业部的  回款和应收账款的监督控制。  1、负责上海外服整体信息化工作的管理；根据上海外服企业战略发展要求，负责制定上7 信息管理部  海外服信息化战略规划；牵头对行业内信息化解决方案发展趋势和行业竞争对手的信息  1-1-205 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 部门名称  主要职能号  化技术发展动态进行跟踪、研究。  2、负责上海外服各项信息化管理制度、流程、规范的制定、落实与完善。  3、牵头信息化管理小组项目立项、结项、后评估审核工作，负责指导事业部及 IT 共享  中心的信息化建设。  4、负责上海外服信息化预算、IT 知识、IT 风险的管理，负责上海外服信息化技术架构、  基础设施、信息安全、数据的管理。  党委办公室主要职能如下：  1、围绕党委中心工作，协调推进党委决策部署的贯彻落实。  2、根据党委指示，对下属党组织开展工作进行指导、协调、督查、考核。  3、根据党委工作部署和要求，开展调查研究、宣传引导和典型选树，为党委决策和指导  工作提供依据。8 党工团组织  工会主要职能如下：  1、负责各项民主管理职能。  2、举办劳动竞赛，开展各类先进评选表彰，组织参与职工文体活动。  3、负责员工关怀工作，开展困难职工送温暖、帮扶活动，并负责退休职工日常管理。  4、提供外企工会组建和运营相关的咨询、指导、管理等服务。  1、负责为客户落实专业人事代理和人才派遣服务。  2、提供用退工管理、五险一金代理、劳动关系管理为核心的人事行政服务，实现合规性、 人事管理事9  降低成本，提升效率。  业部  3、管理各地分、子公司和合资公司，推进上海外服全国发展战略。  4、负责全国性人事委托业务管控及交付。  1、根据客户薪税管理需求，为客户定制一站式薪税解决方案。提供包括软件系统应用、  薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪酬管理服务；  同时，提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内 薪酬福利事 的财税管理服务。10  业部 2、根据客户健康管理需求，为客户定制职场健康管理解决方案。提供“健康教育”、“健  康检测”、“健康干预”和“健康保障”等服务的交付。  3、根据客户福利管理需求，为客户定制商业福利解决方案。围绕员工多样化的福利需要，  提供一站式商业福利综合管理服务。  1、负责制定事业部发展规划、年度营销计划、业绩目标；在总部的指导监督下，实现业  务发展各项目标。  2、负责事业部新客户开发、客户关系维护、客户投诉处理、客户渠道建设、客户满意度  调查等工作，配合进行事业部大客户关系的维护工作，参与跨事业部客户交叉销售机制 招聘及灵活 的建立。11 用工事业部 3、通过具有行业资深从业经验的专业人才寻访顾问，准确把握中高级人才和专业岗位需  要，充分利用全国最具规模的渠道和人才库，为客户提供覆盖招聘、测评、背景核实、  培训、专业岗位灵活用工为核心人才配置管理服务。  4、帮助企业快速获取和灵活配置中高级人才和专业岗位资源，提高人才配置和管理灵活  度，提供人才管理的效率和效能。  1、负责为客户提供 BPO（业务流程外包）服务：BPO 业务主要聚焦共享中心外包服务、 业务外包事12 零售行业外包服务、数据文档外包服务、政务外包服务四大产品。  业部  2、聚焦产品专业化、行业化发展，对不同行业和应用场景提供个性化业务流程外包解决  1-1-206 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 部门名称  主要职能号  方案，帮助企业简化业务流程、聚焦核心业务，实现降本增效和长期可持续的业务发展。  1、负责国企市场的需求洞察、发展趋势以及空间和规模的研究。  2、负责制订和实施国企市场触达、客户渗透、产品销售策略，培养和开发适合人才。13 国企业务部 3、负责国企市场新增大客户的开发、大客户定制化服务运营以及大客户关系管理。  4、负责创新与研发符合国企市场客户需求的业务与商业模式，负责持续改善以客户满意  度为导向的服务质量体验。  1、负责开展“一带一路”市场研究、制订及实施上海外服海外业务发展规划。  2、负责拟订上海外服海外投资并购计划，储备海外投资项目储备，实施海外业务及公司  并购项目。14 海外发展部 3、负责海外投资项目和下属机构的运营管理、对海外投资项目和企业进行跟踪、服务、  指导、监督与控制。  4、负责与海外国家和地区当地优质供应商建立服务合作联盟，扩展上海外服海外服务网  络。  1、根据上海外服业务后援发展规划，加快数字化转型，推进集约化服务，实现降本增效。  2、推进全国一站式声讯及智能客服平台落地，提供全产品线共享集约服务，扩展后援服 业务后援中15 务外延。  心  3、负责各项人事政策跟踪、分析，做好有效应对，保障业务规范运行。  4、牵头各后援单位，建立指标体系，推进、考核、落实各项管理要求。  1、研究信息技术、人力资源、财务核算、行政服务等管理共享功能和技术发展趋势，推  进上海外服管理能级提升、运营体系优化及管理共享模式在全国的落地实施。 管理共享中 2、制定管理共享中心效率、成本、质量、满意度等运营指标体系，为上海外服的数字化16  心 转型、战略落地和分析决策提供支持。  3、负责在内部资源无法满足情况下，整合及管理外部优质供应商服务，以支撑上海外服  共享服务能级提升。 （三）上海外服管理模式 上海外服建立了矩阵式管理模式，在上海外服集团总部设立人事管理、薪酬 福利、招聘和灵活用工、业务外包四大专业事业部以及国企业务部和海外发展部 二个“业务新增长极”部门（简称“总部业务部门”），统筹管理各下属控股子公 司的业务开展，根据不同业务的专业性特点，总部业务部门分别为各控股子公司 制定经营计划，管理业务开展情况，切实有效地对全国范围内的各级子公司实施 了管控。同时，在上海外服总部设立了业务后援中心和管理共享中心，以及人力 资源部、计划财务部、风险管理部、信息管理部、战略投资部、营销管理部等职 能部门，对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的 内外部环境。 置入资产的管理模式及架构如下图所示（见下页）。  1-1-207上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  1-1-208 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、经营管理 各事业部、国企业务部、海外发展部根据不同的业务特点，对上海外服子公司的经营提供有效指导、支持和管控。总部业务部门根据上海外服整体战略规划及市场发展情况，指导下辖公司制定相关业务的经营目标、发展计划、年度预算等；通过流程审批、客户管理、ISO 产品交付质量管理、定期会议机制及必要的授权，管理下辖公司的日常经营；根据内控要求，对重要经营事项进行审批管理，严格管控下辖公司；与人力资源部共同搭建合适的绩效考核体系，签订目标任务书并定期进行绩效评估。 （1）经营目标或计划管理 根据上海外服集团工作总基调和年度经营目标要求，推进下辖公司的经营目标或计划管理： 1）根据市场行业水平及实际经营情况，总部业务部门牵头制订下辖公司的战略子规划； 2）推进和落实各下辖公司制订经营计划目标并确保合理性与可执行性； 3）实施全面预算管理，包括人力预算、固定资产预算、投资项目预算及 IT项目预算等； 通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，指导下辖公司完成经营计划、组织考核下辖子司的经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析。 （2）日常经营管理 1）客户开发与管理 总部业务部门严格执行上海外服总部的 CRM 管理要求，对客户开发及维护过程实施系统化管理，并进行定期的培训与抽查。通过业务例会、专题会等形式管理下辖公司的客户开发，推进全国区域公司大客户产品销售及营销工作，参与跟进重要客户的接洽合作。 协助下辖公司日常维护客户关系，系统性地收集客户信息，建立客户拜访制度、满意度调查制度，不定期抽查拜访结果并进行客户回访，重点加强下辖公司  1-1-209 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流失客户原因分析。持续跟进潜在客户的需求，并挖掘新客户、新需求，做好做稳自身增量。 2）服务质量管理 为契合最新市场需求，总部业务部门制定了关于产品及服务质量的相关管理办法，管控下辖公司产品研发、交付及发布过程中每一个工作节点。 建立 ISO 质量管理体系与考评机制，对下辖公司进行服务质量管控。定期检查下辖公司向客户提供服务的质量水平，按月对下辖公司的服务交付质量进行评估分析和反馈并进行持续改进。定期由业务单元对相关客户进行满意度调查，并通过全国速创系统、聚合力系统、业财一体化系统对服务交付及运营实现统一化和流程化管理。 3）内部定期沟通机制或监控机制 在日常经营管理中为达到定期、高效的重要决策沟通，建立了事业部办公会、总经理办公会、部门经理沟通例会等定期会议制度，以及根据企业经营和管理要求所组织的专题会议，就具体工作进行专项的沟通反馈，下辖公司负责人定期汇报经营指标及重点工作完成情况；母公司总部层面协调推进子公司经营过程中待处理事项。总部业务部门按照管理要求及后续工作的布置做好重要工作的督办和提醒。 上海外服总部可通过 CRM 系统、OA 系统、全国速创系统、聚合力系统等信息系统对子公司的业务流程及日常运营进行实时的监控管理。 4）授权管理机制 总部业务部门根据上海外服母公司的规定和要求，建立标准化的监督和授权管理体系。根据总部财务审批制度，指导各下辖子公司遵照执行并建立子公司财务审批制度，从而根据标准化的监督和授权管理体系，对一定业务规模或合同金额以内的业务授权下属子公司经营管理层进行管理。 （3）重大事项或重大合同审批管理 1）参照上海外服母公司，制定下辖子公司重大事项决策的相关制度；  1-1-210 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）向下辖子公司明确传达对外签署业务合同的权限范围，以及重大事项或重大合同的审批管理方式； 3）总部业务部门对下辖子公司对外签署重大业务合同或开展重大业务项目进行相关的指导、审批、管理、审核； 4）通过 OA 系统审批，严格管控下辖子公司开展重大项目/签署重大合同的重大事项审批管理，对超授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各项目/合同的初步洽谈、条款审核、合同签署、服务采购、项目概算等相关事项。 （4）绩效考核管理 1）总部业务部门建立绩效管理小组，负责根据上海外服年度计划以及下达到业务部门的一级绩效方案编制各下辖子公司二级绩效分解方案； 2）组织下辖各子公司绩效目标任务书的签订，负责定期绩效评估和编制定期绩效报告，并向总部汇报绩效完成情况； 3）子公司根据总经理负责制的绩效考核体系，订立目标任务书，定期按月度、季度和年度组织考核经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析，激励子公司不断提升管理水平。 2、投资管理 上海外服制定了《投资管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《下属投资公司董、监事会设置与董、监事配置试行办法》、《投资公司股东会、董事会、监事会议事规则及股东代表、董事、监事管理的规定》等一系列对外投资的制度和投后管理的规定，通过制度建设规范上海外服总部及子公司的对外投资和投后管理。对投资项目实行计划管理，进行严格的可行性评价和经济型评价，并且聘请第三方专业机构进行尽职调查、投后评估等。 （1）投资计划管理 在上海外服《投资管理办法》中明确，投资行为实行计划管理。上海外服总部、事业部、国企业务部、海外发展部、各级子公司，于每年 10 月底前编制下一年度的投资计划。经上海外服董事会批准的年度投资计划及投资调整计划内的  1-1-211 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体投资项目，方可进入后续投资决策程序。 年度投资计划内容主要包括：年度投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模和投资主体的负债率水平（特别涉及非主业和境外投资）、资金来源与构成、是否属于重大投资项目、是否属于融资、担保、处置退出等。 （2）投资前充分论证 1）可行性分析研究 上海外服的投资项目均进行充分的可行性分析，履行尽职调查程序，对所投资企业或项目未来的盈利预期与或有风险进行合理评估、充分论证、科学预测并提出应对措施，对于经济行为可能面临的各类风险予以重点关注，包括法律风险、市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险等。 2）第三方中介机构尽职调查 对于股权投资项目，上海外服严格按照国有资产审计评估的相关制度，聘请专业第三方机构进行业务、财务、法务的尽职调查，并出具审计、评估报告，按国有资产管理部门备案通过后的价格进行投资谈判。对需要在产权交易中心交割的项目，严格执行进场、摘牌的相关规定。 涉及境外投资项目时，严格遵守发改委、国资委等部门对国有企业境外投资的相关管理办法，遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的原则。加强境外投资监管体系建设，加强投资项目事前、事中、事后管理，加强投资风险防范。同时，做好境外国有资产监督管理、境外国有产权管理等工作。 （3）投资决策严格把关 上海外服的投资决策严格按照《上海外服（集团）有限公司章程》、《上海外服（集团）有限公司董事会议事规则》及《投资管理办法》有关规定，根据审批权限执行审批程序。法律、法规规定必须向行政主管部门履行行政审批手续的投资项目，在内部相关决策机构审核批准后，按相关规定执行。 决策通过的投资项目，若投资方案和策略、投资内容、投资金额发生重大调整时，应视作新投资项目，报原批准单位重新审议。  1-1-212 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （4）投资的实施及投后管理 1）投资项目日常管理 由上海外服控股经营的投资项目，一般由公司派出管理团队，直接负责项目的日常管理。对于上海外服参股的投资项目，日常管理主要包括：通过委派董、监事及管理人员，贯彻上海外服的决策意见和建议，参与和影响所投资公司的经营管理与决策；建立与所投资企业的信息沟通渠道，跟踪经营动态，掌握财务情况；一旦发生重大变化的，由所属事业部、国企业务部、海外发展部等汇总后，向上海外服总部报告。 2）投资项目投后管理 对于投资项目，上海外服根据国有资产监管有关规定，建立了投资后评估管理体系。通过比较投资项目的实际表现和当初的投资规划目标及可行性报告的差异，评价投资项目的质量，逐步提高投资决策的科学性和合理性。投资后评估还可通过分析造成差异的重要影响因素，判断是否需要调整被投资项目的发展方向。 控股股权投资项目在完成投资、形成长期股权投资资产并正式开展业务 36个月后进行投资后评估；参股股权投资项目在投资项目完全退出后进行投资后评估，也可根据需要另行确定时间对投资项目进行后评估。 3）投资项目调整和处置管理 根据上海外服的战略规划和发展方向，考虑市场、产品、资源、经营策略等诸多因素，采取资产出售、股权转让、企业减资、拍卖、歇业、破产清算等方式，对已投资项目进行整体或部分的调整、清理、退出。 综上，上海外服在投资管理方面，制定了切实可行的管理制度，分阶段对投资项目的投资计划、投资前尽调及可行性分析、投资决策、投资实施及投后管理等各个环节严格把控，确保投资项目符合公司战略发展方向，通过对投资全流程的管控，提高了投资效率，控制了投资风险。 同时，上海外服的董事会、管理层均有多年人力资源行业管理及投资经验，  1-1-213 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体投资项目的最终决策均由董事会、管理层把关，确保投资项目符合上海外服战略发展方向、收益要求。 3、财务管理 上海外服计划财务部根据股权架构以及业务管理和发展需要，对控股子公司采取集团化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施管控。在《企业会计准则》框架下，上海外服计划财务部统一制定会计政策及有关财务管理制度，各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化；在统一的 ERP 信息系统平台下，实施财务共享中心服务模式，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效；在资金支付环节实现了银企直联支付功能，实施分级授权管理，提高了资金安全管理和资金支付效率。通过以上管控措施，上海外服实现了财务合规风险和资金风险有效可控，财务基础工作扎实、高效，并在预算管理、绩效管理等方面不断深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、业务决策有效支持。 上海外服财务管理具体包括管理制度、会计核算、财务报告、预算管理、资金管理、审计管理、大区派驻及工作流程等各项管控内容，上海外服全资及控股公司的财务工作均按照外服集团计划财务部的管控要求执行。 （1）财务管理制度 具体包括财务制度、会计制度、预算管理制度、财务报告规定、资金管理制度、财务支付审批权限规定、会计处理规定、税务管理制度、应收账款和负债管理制度、低值易耗品管理规定、固定资产管理规定、会计档案管理规定、会计电算化管理制度等，上述管理制度、办法统一施行于集团总部与各业务单位以及下属各公司。 （2）会计核算 1）上海外服全资及控股公司采用的会计政策与上海外服总部保持一致，并符合《企业会计准则》相关要求编制； 2）各下属公司均纳入上海外服统一的财务核算软件体系； 3）子公司二级以上科目设置与上海外服总部保持一致；  1-1-214 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4）会计核算基本要求：真实、完整、及时、配比、准确归集； 5）各下属子公司应按总部计财部规定日期将财务报告上报； 6）由上海外服总部统一指定独立会计师事务所完成所有下属子公司的年度决算。 （3）财务报告 内容要求：报告格式及分析方法上，参照上海外服规定《XX 公司月度财务分析报告样式》。 分析质量：1）确保财务分析取数准确和完整。2）对各项主要财务指标和要素的变化情况及其原因，做出如实说明和针对性的解释。3）关注经营管理中存在（潜在）的问题和薄弱环节，提出相应的改进措施或建议。（4）每季度有侧重分析。 （4）预算管理 上海外服实行全面预算管理制度，下属各公司统一按照制度执行。预算编制管理节点包括：下达年度经营计划和预算编制的通知、各下属单位上报年经营计划草案和预算预报表、各单位按照全面预算管理小组的修订意见调整预算并报送计划财务部、预算经董事会批准后下达给各单位。 （5）资金管理 上海外服下属子公司所有银行账户情况和用途报总部计划财务部备案；下属公司开立和撤销银行账户需要总部计划财务部审批。对于集团战略合作银行的银行账户，必须开通银企直联，通过资金管理系统进行管理。对于非合作银行的银行账户，二级单位定期将该账户发生明细导入资金管理系统。 未经上海外服总部批准，各下属单位不得对外投融资及对外提供融资担保。 上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截止本重组报告书出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日常经营  1-1-215 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。 东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东浩兰生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本重组报告出具日，本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资金占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存在其他妨碍资金独立管理的情形。 上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施： 1）上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施 截至本重组报告书出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下： ①上海外服已建立资金管理制度 上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》等配套细则，对公司日常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限等事项予以规范。 同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。 ②上海外服已建立健全的法人治理结构  1-1-216 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 截至本重组报告书出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。 上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 2）上海外服的内控体系执行情况 为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着上海外服业务的发展使之不断完善。 内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。 此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指  1-1-217 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。 同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357 号内部控制鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3）上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施 上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。 同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。 （6）审计管理 下属公司委托中介机构进行审计/评估，需经上海外服总部批准。子公司定期将财务审计报告上报上级公司，股权交易、划拨并入的公司需提供前三年审计报告。 上海外服对财务管理的监督，实行自身稽核和内部审计双重控制制度。总部审计室对公司财务活动进行内部审计监督。 （7）大区派驻 由总部计划财务部在业务大区派驻财务总监，派驻财务总监由总部计划财务部统一派出、统一领导，向总部计划财务部负责。 4、风险管理  1-1-218 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上海外服风险管理部根据业务发展需要，主要负责完善上海外服整体的风险控制体系、建立风控管理制度；对各子公司统筹进行风险管理工作、垂直进行合规法务工作、内控工作，为集团经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、监管政策、市场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化上海外服及下属公司的风险管控。上海外服通过协同式三道防线（上海市版权局沪作登字-2019-K-01407570）对控股子公司实施风险管控，具体如下： 第一道防线：主要指核心业务部门，既承担运营管理角色，同时作为风险管理的第一责任人，负责识别和管理产生于工作中的风险，同时对战略与商业目标内含的风险负责。部门包括：人事管理事业部、薪酬福利事业部、招聘及灵活用工事业部、业务外包事业部、国企业务部、海外发展部、业务后援中心、管理共享中心。 第二道防线：主要指上海外服职能部门，依据各自专业职能对风险管理提供指导并评估风险管理效果；除了包含风险管理专职职能之外，还包括：法务、合规、财务、人力、质量、安全等。所有可以协助一线核心业务部门进行风险管控的职能，都应该属于第二道防线。涉及部门包括：办公室、营销管理部、风险管理部、战略投资部、人力资源部、计划财务部、信息管理部。 第三道防线：主要指内部审计部门，与其他防线最显著的差异是高度的独立性要求（通常通过直接向董事会报告实现）。部门为风险管理部内设的审计室。审计室直接向公司董事长汇报。  1-1-219 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 治理/管理层：通过设定风险目标、风险战略、风险偏好，制定重要的风险管理制度，设置和调整风险管理组织架构等关键手段，参与关于风险管理的讨论和重大决策，并支持和指导三道防线的各项职能在风险管理过程中有效发挥作用。 风险管理部对下属子公司的具体管控措施包括： （1）交易授权 交易授权程序的主要目的在于保证交易是控股子公司管理人员在其授权的范围内发生的。上海外服根据职责分工定位和授权相关规定，制定本集团内部授权机制相关规定，具体制度包括《制度建设管理规定》、《“三重一大”决策制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《内部控制管理制度》、《品牌管理制度》、《知识产权管理制度》、《信息化项目管理办法》、《产品销售目录管理办法》、《业务合同管理办法》等。 （2）风险管理与内部控制职责分工 上海外服制定《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，确定了总部职能部门和控股子公司在风险管理及内部控制方面的主要职责分工。同时，通过内控手册、ISO9001 质量管理体系文件、ISO27001 信息安全管理体系文件、控股子公司各类作业指导书、业务操作系统说明书等各类文件，明确了控股子公司内部各岗位职责；通过流程设计、系统控制、不相容岗位分离等手段，防止错误或舞弊的发生。 （3）合规管控 上海外服制定《内部控制管理制度》，明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司建立《业务合同管理办法》和标版合同库，对于非标合同必须由专业法务合规人员审核通过后才能签署。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。 （4）重大风险事件上报  1-1-220 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。 （5）独立稽核控制 上海外服实行自身稽核和内部审计双重控制制度。上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立。审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督。同时，可以委托独立的第三方中介机构对总部及下属控股公司的财务信息的真实性和完整性进行年度审计、专项审计和监督。 上海外服在三道防线的管理模式下，赋能控股子公司在集团总体风险策略的前提下主动进行风险管控，同时二、三道防线通过体系和流程管理、业务系统评估审核、制度管理、绩效考核等方式实现对控股子公司的综合风险管控。上海外服配置专业化风险管理团队，并不断提升员工的专业化能力，提升各级管理层的风险意识。 5、人员管理 上海外服人力资源部根据业务管理及发展需要，对下属子公司的人力资源实施管控和指导，具体体现为： （1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部根据集中管控及合规性原则对子公司人力资源相关管理制度进行审核，保证人力资源制度的统一性。 （2）根据上海外服业务发展需要，集团职能部门对子公司组织架构、人员定编以及薪酬制度体系进行统一管理，并对年度工作计划及人工成本预算、工资总额预算进行总量管控及效率评估。 （3）根据上海外服对子公司经营管理团队成员的管理权责，总部人力资源部对子公司经营管理团队成员的职务任免和调整、绩效及薪酬调整进行全面管理，保证了经营管理团队的精干、稳定和高效；总部对子公司负责人定期进行绩效评估，确保子公司对业务发展及管理要求的充分贯彻，保障整体业务协同。  1-1-221 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （4）总部人力资源部牵头制定上海外服整体管理团队、业务团队开展领导力、管理技能、专业技能培训方案，组织及参加各类挂职锻炼、企业参访、海外实训等，提升各级组织员工团队综合素养，保障集团运营效能。 （5）总部人力资源部根据组织管控相关要求，定期组织对子公司管理团队进行民主评议、面向员工团队进行满意度调查，及时发展并解决集团管理管理中存在的问题，建立企业文化氛围，营造和谐劳动关系。 （6）上海外服建立人力资源信息化管理系统，通过整个集团一体化的人力资源信息系统工具应用，实现对子公司人员信息的掌控和动态分析指导。七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员简要情况 1、董事会成员 上海外服董事会由 5 名成员组成，包括 1 名职工董事，设董事长 1 名。董事会成员按照《公司法》及公司章程有关规定，由股东东浩实业委派或更换（除职工董事）。职工董事由职工代表大会投票选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。 截至本报告书签署日，上海外服董事会组成情况如下： 序号  姓名  职务 任职期限 1 李栋  董事长  2013 年 8 月 14 日至今 2  高亚平  董事  2019 年 10 月 22 日至今 3 华慰  董事  2017 年 11 月 1 日至今 4 韩雪  董事  2017 年 11 月 1 日至今 5  归潇蕾  职工董事  2017 年 9 月 18 日至今 上海外服董事简历如下： 李栋，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。1997 年 10 月入职上海市对外服务有限公司，任至公司副总经理；2008 年 8 月至 2010 年 8 月，历任上海世博（集团）有限公司会展和传播事业总 1-1-222 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部副总经理，上海广告有限公司总经理、党委副书记、党委书记；2010 年 8 月至今，历任上海东浩人力资源有限公司党委书记、总经理、董事长，上海外服党委书记、董事长，世博集团总裁助理，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司总裁助理，东浩兰生（集团）有限公司副总裁、党委副书记；现任上海外服（集团）有限公司党委书记、董事长。曾荣获 2018 年上海市优秀企业家提名奖、“2018 年上海现代服务业优秀企业家”称号。同时，李栋担任上海人才服务行业协会会长，中国人才交流协会副会长，中国对外服务工作行业协会副会长。 高亚平，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，国际商务师。1995 年 7 月至 1997 年 7 月，任上海城建（集团）公司干事、党总支副书记；1997 年 7 月至 1997 年 11 月，任上海市市政工程管理局党委办公室秘书；1997 年 11 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海外服部门经理，公司副总监、总监，总经理助理，副总裁、常务副总裁；现任上海外服（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事。曾荣获“2006 年上海市优秀质量经理人”称号。同时，高亚平担任上海市就业促进会副会长，上海市国际服务贸易行业协会副会长，上海市国际商会常务理事，上海市企业联合会常务理事，上海市服务外包协会理事，上海市外商投资协会理事。 华慰，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，国际商务师。1991 年 7 月至 2016 年 4 月，历任上海五金矿产发展有限公司副经理、经理，上海市五金矿产进出口有限公司副总经理，上海五金矿产发展有限公司副总经理、常务副总经理、党委副书记、副董事长；2016 年 4 月起担任五矿发展党委书记、董事长；2016 年 6 月至 2020 年 3 月，历任上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司副总裁、总裁，五矿发展党委书记、董事长，上海对外经济贸易实业有限公司党委书记、执行董事、总经理，上海东浩国际商务有限公司董事长，上海外服董事；现任上海外服（集团）有限公司董事。曾荣获“2011 年度上海市国资委党委系统优秀党务工作者”、“2019 年上海市‘进博先锋行动’优秀共产党员”称号。 韩雪，女，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年 11 月至 2005 年 9 月任职于上海世博人才发展中心；2005 年 9 月至 2011  1-1-223 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年 6 月，历任上海世博（集团）有限公司人力资源部高级主管、党群部助理经理、经理、高级经理，团委副书记、团委书记，办公室（党委办公室）助理主任；2011年 6 月至 2016 年 6 月，历任上海博览会有限责任公司人力资源部副总经理、总经理，上海东浩工程投资建设管理有限公司党委副书记；2016 年 6 月至今，历任东浩兰生集团人力资源部副总经理、总经理，上海外服董事；现任上海外服（集团）有限公司董事。 归潇蕾，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。1994 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副经理、经理；2014 年 4 月至 2017 年 8 月，任上海外服副总监，先后兼任日本事业部总经理、人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月起，任上海外服工会主席，2018 年 4 月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理；2019 年 6 月起，任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会主席、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市三八红旗手”、“上海市劳动模范”、“全国优秀工会工作者”称号。 2、监事会成员 上海外服监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。股东东浩实业委派或更换两名监事，职工监事由职工代表大会投票选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会设主席一人，由股东在监事中指定。上海外服董事、高级管理人员不得存在兼任监事的情形。 截至本报告书签署日，上海外服监事会组成情况如下： 序号  姓名  职务 任职期限 1  陈伟权  监事会主席 2019 年 10 月 22 日至今 2 支峰  监事 2019 年 5 月 8 日至今 3 徐骏 职工监事  2019 年 3 月 29 日至今 上海外服监事简历如下： 陈伟权，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于上海市对外经济贸易委员会，任至财务处副 1-1-224 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处长；2009 年 2 月至 2016 年 6 月，历任上海市商务委员会财务处副处长、处长、商贸行业管理处处长，上海市商业网点管理办公室党支部书记；2016 年 6 月至2019 年 8 月，历任上海东浩兰生会展（集团）有限公司副总裁，上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司党支部书记、总经理，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司副总裁；2019 年 10 月起，任上海外服监事会主席；现任上海外服（集团）有限公司监事会主席。曾荣获“2018 年上海城市服务保障首届中国国际进口博览会立功竞赛活动先进个人”称号。 支峰，女，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。1992 年 10 月至 1999 年 5 月就职于上海市机电贸易大厦，任至团委书记；1999 年 5 月至 2000 年 5 月，任上海电气集团股份有限公司输配电分公司团委副书记；2000 年 5 月至 2005 年 12 月就职于上海市浦东新区公房资产经营管理公司，任至销售部经理；2005 年 12 月至 2011 年 1 月在上海浦东外国企业服务有限公司工作，任至总经理助理；2011 年 1 月至 2016 年 10 月在上海东浩人力资源有限公司工作，任至副总经理；2016 年 10 月至今，历任上海外服副总裁、党委副书记、纪委书记；现任上海外服（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事。曾荣获“上海市优秀思想政治工作者”称号。 徐骏，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2000 年 7 月至 2011 年 1 月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月在上海东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016 年 11 月至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监兼风险管理部总经理、职工监事。 3、高级管理人员 截至本报告书签署日，上海外服共有高级管理人员 5 人，上海外服高级管理人员由董事会聘任。 序号  姓名  职务 任职期限 1  高亚平  总裁  2019 年 12 月 2 日至今 2  夏海权 副总裁 2016 年 10 月 19 日至今 1-1-225 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号  姓名  职务 任职期限 3  毕培文 副总裁  2015 年 5 月 25 日至今 4  余立越 副总裁  2017 年 5 月 8 日至今 5  倪雪梅  财务总监  2018 年 12 月 29 日至今 上海外服高级管理人员简历如下： 高亚平的简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。 夏海权，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993 年 7 月至 1995 年 1 月，任职中国船舶工业总公司第九设计研究院上海三九结构工程技术有限公司助理工程师；1997 年 9 月入职上海市对外服务有限公司工作，2003 年 7 月至 2011 年 1 月，历任上海外服部门副经理、经理，公司副总监，广东南油对外服务有限公司总经理，深圳南油外服人力资源有限公司总经理，上海浦东外国企业服务有限公司总经理；2011 年 1 月至 2016 年 10 月，任上海东浩人力资源有限公司副总经理；2016 年 10 月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集团）有限公司副总裁。 毕培文，男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，助理经济师。1996 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，2000 年 2 月至 2013 年 2 月，历任上海外服部门副经理、经理、公司总监；2013 年 2 月至 2015年 5 月，任上海外服首席信息官、总监；2015 年 5 月至 2016 年 10 月，任上海外服副总经理；2016 年 10 月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集团）有限公司副总裁。曾荣获“上海市新长征突击手”称号。 余立越，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，2003 年 7 月至 2012 年 3 月，历任上海外服部门副经理、经理；2012 年 3 月至 2016 年 11 月，历任广东南油对外服务有限公司总经理，上海外服总经理助理；2016 年 11 月至 2017 年 5 月，任上海外服总裁助理；2017 年 5 月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集团）有限公司副总裁。 倪雪梅，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1-1-226 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高级会计师。1990 年 8 月至 1996 年 6 月在浙江省嘉兴市审计局工作；1996 年 6月至 2009 年 7 月，历任上海上工会计师事务所会计师、上海海佳会计师事务所会计师、上海万隆众天会计师事务所高级项目经理、上海市国际展览有限公司财务部经理；2009 年 7 月至 2011 年 6 月，历任上海世博（集团）有限公司计划财务部助理总经理，上海外经贸商务展览有限公司、集团工博会项目分公司、上海国际贸易中心有限公司财务总监；2011 年 6 月至 2014 年 1 月，历任东浩集团计划财务部助理总经理，商展公司、工博会分公司、上海国际贸易中心有限公司、上海东浩人力资源有限公司财务总监；2014 年 1 月至 2017 年 5 月，任东浩兰生集团计划财务部副总经理；2017 年 5 月至 2020 年 5 月，历任东浩兰生集团计划财务部总经理，上海外服（集团）有限公司财务总监，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事；现任上海外服（集团）有限公司财务总监。 4、核心业务人员 上海外服共有核心业务人员 11 人，具体情况如下：序号 姓名  职务  任职期限 总裁助理兼 总裁助理：2019 年 9 月至今 1 刘施洋  薪酬福利事业部总经理薪酬福利事业部总经理：2018 年 12 月至今 职工董事：2017 年 9 月至今 职工董事、工会主席兼 2 归潇蕾 工会主席：2017 年 8 月至今  业务后援中心总经理 业务后援中心总经理：2018 年 4 月至今 副总监兼 副总监：2011 年 2 月至今 3 李江  战略投资部总经理 战略投资部总经理：2020 年 3 月至今 副总监兼 副总监：2013 年 7 月至今 4 郭晨昇 人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2016 年 11 月至今 副总监兼 副总监：2013 年 7 月至今 5 王旭东 人事管理事业部副总经理 人事管理事业部副总经理：2018 年 12 月至今 副总监兼 副总监：2014 年 4 月至今 6 程文荣  计划财务部总经理 计划财务部总经理：2011 年 2 月至今 副总监兼 副总监：2014 年 4 月至今 7 朱明亮 业务后援中心副总经理 业务后援中心副总经理：2016 年 11 月至今 职工监事：2019 年 3 月至今  职工监事、副总监兼 8 徐骏  副总监：2016 年 11 月至今  风险管理部总经理 风险管理部总经理：2016 年 11 月至今 副总监兼 副总监：2016 年 11 月至今 9 乔琦  国企业务部总经理 国企业务部总经理：2020 年 3 月至今 副总监兼 副总监：2017 年 9 月至今 10 李璟伟 招聘及灵活用工事业部副 招聘及灵活用工事业部副总经理：2018 年 12 月 总经理 至今 11 罗湘军 副总监兼 副总监：2018 年 12 月至今 1-1-227 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 姓名 职务  任职期限  海外发展部总经理  海外发展部总经理：2020 年 3 月至今 上海外服核心业务人员简历如下： 刘施洋，男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1999 年 7 月入职上海市对外服务有限公司工作至今。1999 年 7 月至 2009年 9 月，历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司业务部业务员、经理助理、副经理，经理；2009 年 9 月至 2013 年 1 月，历任大客户中心副总经理、营销中心副总经理、总经理；2013 年 1 月起，任上海外服副总监，2016 年 11 月至2018 年 12 月兼任人事管理事业部副总经理，2018 年 12 月至今，兼任薪酬福利事业部总经理；2019 年 9 月起，任上海外服总裁助理；现任上海外服（集团）有限公司总裁助理兼薪酬福利事业部总经理。 归潇蕾，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。1994 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副经理、经理；2014 年 4 月至 2017 年 8 月，任上海外服副总监，先后兼任日本事业部总经理、人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月起，任上海外服工会主席，2018 年 4 月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）总经理；2019 年 6 月起，任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会主席兼业务后援中心总经理、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市三八红旗手”、“上海市劳动模范”、“全国优秀工会工作者”称号。 李江，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，1999 年 7 月至 2011 年 2 月，历任上海外服（集团）有限公司国际人才分公司福利保障中心法务、经理助理、副经理，法律服务中心副经理、经理；2011 年 2 月至今，任上海外服副总监，2011 年 2 月至 2016 年 11 月，先后兼任法律服务中心经理、风险管理部总经理、办公室主任；2016 年 11 月至 2020 年 3 月，先后兼任薪酬福利事业部副总经理、综合办公室主任、医疗保障中心总经理，2020 年 3 月起，兼任战略投资部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼战略投资部总经理。 郭晨昇，男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学  1-1-228 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书历，经济师。1997 年 7 月至 2010 年 6 月，历任北京外企人力资源服务有限公司业务代表、客户经理、市场部经理、全国业务部经理、总经理助理；2010 年 7月至 2011 年 6 月，任北京太和睿信企业管理顾问有限公司总经理；2011 年 7 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，曾任上海外服北京公司总经理、上海外服（天津）人力资源有限公司总经理；2013 年 7 月至今，任上海外服副总监兼任北方中心总经理，2016 年 4 月至 2016 年 12 月，兼任上海外服青岛公司总经理，2016 年 11 月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。 王旭东，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，助理经济师。1995 年 7 月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服国际人才部业务员，上海外服（集团）有限公司国际人才分公司部门副经理、经理，广东南油对外服务有限公司总经理、深圳南油外服人力资源有限公司总经理，上海外服（集团）有限公司北京人力资源分公司总经理；2013 年 7 月至今，任上海外服副总监，2013 年 7 月至 2016 年 11 月，先后兼任业务运营部总经理，数据处理中心、呼叫中心总经理，共享服务中心总经理，2016 年 11 月至 2018年 12 月，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理，2018 年 12 月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。 程文荣，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1989 年 7 月至 1997 年 9 月，任上海市第二市政工程有限公司机修厂财务科会计员；1997 年 10 月起，入职上海市对外服务有限公司工作至今，1997年 10 月至 2000 年 2 月，任上海外服财务部会计；2000 年 2 月至 2011 年 2 月；任计划财务部副经理；2011 年 2 月起，任计划财务部总经理；2014 年 4 月至今，任上海外服副总监；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼计划财务部总经理。 朱明亮，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。1983 年 10 月至 1992 年 7 月，历任上海自动化仪表有限公司九厂动力科工人、工会干事、团委书记；1992 年 7 月至 1994 年 10 月，任上海自动化仪表股份有限公司团委书记；1994 年 10 月至 1997 年 9 月，任上海自动化仪表有  1-1-229 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司九厂副厂长、党委副书记；1997 年 9 月，入职上海市对外服务有限公司工作，任至福利保障中心经理；2014 年 4 月至今，任上海外服副总监，2014 年4 月至 2016 年 11 月，兼任福利保障中心经理，2016 年 11 月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）副总经理、福利保障中心经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼业务后援中心副总经理。 徐骏，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2000 年 7 月至 2011 年 1 月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月在上海东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016 年 11 月至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监兼风险管理部总经理、职工监事。 乔琦，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师。2002 年 9 月至 2011 年 1 月，历任上海浦东外国企业服务有限公司业务部经理助理、副经理、经理；2011 年 1 月至 2016 年 11 月，历任上海东浩人力资源有限公司业务部总经理、公司副总监，2015 年 12 月至 2016 年 12 月，挂职上海市金融发展服务中心副主任；2016 年 11 月至今，任上海外服副总监，2016 年 11 月至 2020 年 3 月，先后兼任营销管理部总经理、国企业务部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼国企业务部总经理。 李璟伟，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 7 月至 2001 年 12 月，任中国石化销售股份有限公司上海石油零售分公司业务主管；2001 年 12 月入职上海市对外服务有限公司工作，历任业务部业务员、经理助理、副经理。2010 年 7 月至 2014 年 9 月，任业务中心总经理；2014年 9 月起，任人力资源部总经理；2017 年 9 月至今，任上海外服副总监，2018年 12 月起，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理、综合办公室主任；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理。 罗湘军，男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1997 年 9 月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海富荣房地产经营公司项目管理员，上海外服市场部投资分析员、研究发展部投资分析员、  1-1-230 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经理助理、副经理、经理，战略发展部总经理、人力资源发展研究中心主任，战略投资部总经理；2018 年 12 月至今，任上海外服副总监，2020 年 3 月起，兼任海外发展部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼海外发展部总经理。 上海外服认定核心业务人员主要依据员工的工作岗位及任职职务、业务经验及工作年限、对公司经营的作用及贡献等多个维度进行综合考量，对核心业务人员的认定标准及依据包括： （1）拥有丰富的行业从业经验，业务背景相关性强； （2）与上海外服签订正式《劳动合同》，在公司经营、管理等岗位上担任重要职务； （3）任职期间在制度建设、业务拓展、客户接洽、产品开发等领域发挥重要作用。（二）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其近亲属持有上海外服股权情况 截至本报告书签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其近亲属不存在持股情况。（三）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的对外投资情况 截至本报告书签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在对外投资或持股情况。（四）董事、监事、高级管理人员的报酬情况 上海外服现任董事、监事、高级管理人员最近一年从上海外服领取的税前收入情况如下： 姓名 职务 2020 年度薪酬（万元） 李栋 董事长  0 高亚平 董事、总裁  149.36 华慰 董事  0 1-1-231 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  姓名 职务 2020 年度薪酬（万元）  韩雪 董事  0 归潇蕾 职工董事  130.57 陈伟权 监事会主席  0  支峰 监事  130.77  徐骏 职工监事  124.01 夏海权 副总裁  137.67 毕培文 副总裁  136.52 余立越 副总裁  136.12 倪雪梅 财务总监  40.11 注：财务总监倪雪梅于 2020 年 6 月起从上海外服领取薪酬（五）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的兼职情况 截至本报告书签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员除在上海外服及其下属控股子公司任职外，兼职情况如下表所示： 姓名  兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系 东浩兰生（集团）有限公司 副总裁  实际控制人 李栋 上海外服股权投资管理有限公司 董事长  上海外服的参股企业 长江养老保险股份有限公司 董事  实际控制人的参股企业 高亚平 仁浩保险经纪有限公司 董事  实际控制人控制的企业 上海东浩兰生国际贸易（集团）有  董事长 实际控制人控制的企业 限公司 上海对外经济贸易实业有限公司  执行董事  控股股东控制的企业 上海五金矿产发展有限公司 董事长 实际控制人控制的企业 上海国际进口交易服务有限公司 董事长 实际控制人控制的企业 上海东浩兰生集团进口商品展销中 华慰  执行董事 实际控制人控制的企业 心有限公司 中国（上海）宝玉石交易中心有限  董事  实际控制人的参股企业 公司 上海东浩兰生经贸有限公司 董事长  控股股东控制的企业 上海五矿（香港）有限公司 董事  实际控制人控制的企业 东浩海外株式会社 执行董事 实际控制人的参股企业  人力资源部 韩雪 东浩兰生（集团）有限公司  实际控制人  总经理 1-1-232 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 姓名  兼职企业 兼职职务 兼职企业与上海外服关系 控股股东、上海外服的参股企 归潇蕾 上海国际贸易中心有限公司  董事  业 财务总监、计 东浩兰生（集团）有限公司 划财务部总  实际控制人  经理 陈伟权 上海东浩兰生投资管理有限公司  董事长 实际控制人控制的企业 仁浩保险经纪有限公司 董事 实际控制人控制的企业 星展证券（中国）有限公司  董事 实际控制人间接参股的企业 支峰 上海锦江佳友汽车服务有限公司  监事  上海外服的合营企业 倪雪梅 仁浩保险经纪有限公司 监事 实际控制人控制的企业 刘施洋 上海外服睿居企业服务有限公司  董事长 上海外服的参股企业 上海外服股权投资管理有限公司  董事  上海外服的参股企业 李江 上海外服睿居企业服务有限公司  董事  上海外服的参股企业 上海锦江佳友汽车服务有限公司 副董事长 上海外服的合营企业 程文荣 上海外服股权投资管理有限公司  监事  上海外服的参股企业（六）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的亲属情况 上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员之间不存在亲属关系。（七）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员与上海外服签订的协议及其履行情况 上海外服的董事、监事由股东东浩实业委任和更换，上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。上海外服的核心业务人员由上海外服聘任，上海外服根据国家有关规定与核心业务人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。 上海外服的高级管理人员、核心业务人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。  1-1-233 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的任职资格 截至本报告书签署日，上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。 上海外服董事、监事、高级管理人员、核心业务人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 上海外服最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下： 1、董事变动情况 报告期期初，上海外服的董事会共 4 名董事，分别为李栋、陈美娟、葛平、陈洁平。陈美娟在报告期初已病逝但未办理完毕工商变更登记。 2017 年 9 月 18 日，上海外服召开第一届第一次职工代表大会，选举归潇蕾担任公司职工董事，并免去陈洁平的职工董事职务。 2017 年 11 月 1 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去陈美娟董事职务，并委派华慰、韩雪担任董事。 2019 年 10 月 22 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去葛平董事职务，并委派高亚平担任董事。 2、监事变动情况 报告期期初，上海外服未设监事会，刘宏杰担任上海外服监事。 2019 年 3 月 29 日，上海外服召开第一届第五次职工代表大会，选举徐骏担任职工监事；该等选举结果于 2019 年 4 月 22 日经东浩兰生工会委员会批准。 2019 年 5 月 8 日，东浩实业作出上海外服股东决定，成立监事会，委派刘宏杰、支峰为上海外服监事，指定刘宏杰为监事会主席。  1-1-234 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2019 年 10 月 22 日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去刘宏杰监事会主席、监事职务，并委派陈伟权担任监事，并指定其为监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 报告期期初，上海外服的总裁为葛平，副总裁为支峰、夏海权、毕培文，财务总监为刘宏杰。 2017 年 2 月 9 日，上海外服召开董事会，确认支峰因公司人事变动和实际经营管理需要不再担任上海外服副总裁。 2017 年 5 月 8 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平、余立越担任上海外服副总裁，同时续聘刘宏杰担任上海外服财务总监，任期均为自 2017 年 5 月 8日起三年。 2018 年 7 月 31 日，上海外服召开董事会，确认因公司人事变动和实际经营管理需要，葛平不再担任上海外服总裁。 2018 年 9 月 30 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服常务副总裁，任期为自 2018 年 9 月 30 日起三年。 2018 年 12 月 29 日，上海外服召开董事会，聘任倪雪梅担任上海外服财务总监，任期为 2018 年 12 月 29 日起三年，同时免去刘宏杰上海外服财务总监职务。 2019 年 12 月 2 日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服总裁。 上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；上海外服董事和高级管理人员的变化未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给上海外服的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，上海外服董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。 4、最近三年董事、监事、高级管理人员变动的情况及原因 报告期内，上海外服的董事、监事及高级管理人员的变动情况和具体原因如下：  1-1-235 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （1）董事的变动情况及原因 报告期内董事的变动情况及原因，如下表所示： 日期 董事会成员 变动原因 2017 年 1 月 1 日至  董事长：李栋 - 2017 年 9 月 17 日 董事：陈美娟、葛平、陈洁平  董事长：李栋 因董事陈洁平于 2017 年 7 月 到龄退休，为满足人事变动需2017 年 9 月 18 日至  董事：陈美娟、葛平 要，上海外服董事会届中调2017 年 10 月 31 日 整，按规定选举归潇蕾担任职  职工董事：归潇蕾 工董事。  董事长：李栋 因董事陈美娟因病过逝，2017 年 11 月，为满足公司业务发2017 年 11 月 1 日至 董事：华慰、韩雪、葛平 展、充实和加强经营管理团队2019 年 10 月 21 日 力量需求，股东东浩实业委派  职工董事：归潇蕾 华慰、韩雪担任董事。  董事长：李栋 因董事葛平离任并赴东浩兰 生集团任职，为满足人事变动2019 年 10 月 22 日至 董事：华慰、韩雪、高亚平 的需要，股东东浩实业委派时  今 任上海外服常务副总裁的高  职工董事：归潇蕾 亚平担任董事。 2017 年，上海外服董事变更 2 名，增加 1 名；2019 年变更 1 名。除上述董事变动之外，近三年上海外服董事无其他变动。 报告期内，李栋一直担任上海外服董事长，主持上海外服的日常经营等各项工作。其余董事变动系退休、病逝、股东委派等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举产生。 （2）监事的变动情况 报告期内监事的变动情况及原因，如下表所示： 日期 监事会成员 变动原因2017 年 1 月 1 日至  监事：刘宏杰  -2019 年 3 月 28 日2019 年 3 月 29 日至  监事：刘宏杰 为充实和加强经营管理团队  1-1-236 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日期 监事会成员 变动原因 2019 年 5 月 7 日 力量需求，完善内部治理结 构，经报东浩兰生集团批准，  职工监事：徐骏 上海外服按规定选举徐骏担 任上海外服职工监事。  监事会主席：刘宏杰  2019 年 5 月，为完善内部治 理结构，股东东浩实业决定成2019 年 5 月 8 日至  监事：支峰 立监事会，并委派刘宏杰、支2019 年 10 月 21 日 峰为上海外服监事，其中刘宏  职工监事：徐骏 杰担任监事会主席。  监事会主席：陈伟权  因内部人员变动，刘宏杰离任2019 年 10 月 22 日至  并在东浩兰生集团任职，股东  监事：支峰  今  委派陈伟权先生担任监事、监  职工监事：徐骏 事会主席。 2019 年，上海外服监事变更 1 名，增加 2 名。新增监事会成员均来自股东委派或由职工代表选举产生。 （3）高级管理人员的变动情况 报告期内高级管理人员的变动情况及原因，如下表所示： 日期 高级管理人员名单 变动原因  总裁：葛平 2017 年 1 月 1 日至 副总裁：支峰、夏海权、毕培文 - 2017 年 2 月 8 日  财务总监：刘宏杰  总裁：葛平 因公司人事变动和实际经营 2017 年 2 月 9 日至  管理需要，支峰于 2017 年 2 副总裁：夏海权、毕培文 2017 年 5 月 7 日 月调任至上海外服其他职务  财务总监：刘宏杰  工作。  总裁：葛平 为满足公司业务发展、充实和 2017 年 5 月 8 日至 副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、 加强经营管理团队力量需求， 2018 年 7 月 30 日 余立越  高亚平、余立越内部晋升为副  财务总监：刘宏杰  总裁。 副总裁：夏海权、毕培文、高亚平、2018 年 7 月 31 日至  余立越  葛平离任并赴东浩兰生集团 2018 年 9 月 29 日  任职。  财务总监：刘宏杰2018 年 9 月 30 日至 常务副总裁：高亚平  副总裁高亚平内部晋升为常2018 年 12 月 28 日 务副总裁。 副总裁：夏海权、毕培文、余立越  1-1-237 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 日期 高级管理人员名单 变动原因  财务总监：刘宏杰 常务副总裁：高亚平  刘宏杰离任并在东浩兰生集2018 年 12 月 29 日至 团任职；上海外服董事会聘任 副总裁：夏海权、毕培文、余立越 2019 年 12 月 1 日  倪雪梅担任上海外服财务总  财务总监：倪雪梅  监。  总裁：高亚平 2019 年 12 月 2 日  常务副总裁高亚平内部晋升 副总裁：夏海权、毕培文、余立越 至今  为总裁。  财务总监：倪雪梅 2017 年，上海外服高级管理人员减少 1 名，增加 2 名；2018 年，变更 1 名，减少 1 名；2019 年至今，未发生变化。报告期内，上海外服高级管理人员的变动主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部晋升或聘任等。 截至目前，上海外服总裁高亚平、副总裁余立越等报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服内部培养产生。高亚平自 1997 年起在上海外服任职，在担任公司总裁前，曾担任人力资源部总经理、南方中心总经理、薪酬福利事业部总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、副总裁、常务副总裁等职。余立越自1996 年起在上海外服任职，在担任公司副总裁前，曾担任南方中心总经理、广东南油对外服务有限公司总经理、健康服务中心总经理、总裁助理、招聘及灵活用工事业部总经理（目前兼任此职务）、上海东浩人力资源有限公司总经理（目前兼任此职务）等职。 上海外服现任财务总监倪雪梅系经上海外服董事会决定聘任的高级管理人员，倪雪梅曾在东浩兰生集团及其控制的其他企业担任财务管理岗位，具有丰富的财务管理经验。截至报告期末，财务总监倪雪梅未在东浩兰生集团及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务。 5、相关人员变动不构成重大变化 《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，  1-1-238 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。 截至本报告书签署日，相较报告期初，上海外服的董事累计变动 4 人（3 人系股东委派、1 人系职工代表选举产生）、高级管理人员累计变动 3 人（其中 2人系内部培养产生、1 人系董事会决定聘任）。除股东委派或上海外服内部培养产生的情况，董事及高级管理人员的累计变动总人数占报告期末总人数的比例不超过 10%。上述变更未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，符合公司经营管理和未来战略发展的需要。上海外服的董事及高管变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，未对公司的持续经营构成不利影响。 （1）报告期内董事的变动不构成重大不利变化 报告期内，上海外服的董事长由李栋担任，未发生变化。董事不存在人数和比例上的重大变化，离任董事系退休、病逝、股东任免等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举。 因此，报告期内上海外服董事会运行稳定，上述董事变动不构成重大不利变化，未对上海外服董事会的稳定运行造成重大不利影响，亦未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。 （2）报告期内高级管理人员的变动不构成重大变化 报告期内，上海外服高级管理人员不存在人数和比例上的重大变化，人员变动的主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部培养及晋升或聘任。报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服从公司重要业务管理岗位的负责人中内部培养产生，其担任高级管理人员岗位前后主要负责的业务类型具有一贯性，新增高管熟悉上海外服的生产经营管理及发展规划，能够较好地融入经营管理层，有利于公司经营管理的连贯和稳定。 因此，报告期内，上述高级管理人员变动不构成重大不利变化，未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。 （3）报告期内，上海外服的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员  1-1-239 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 报告期内，上海外服建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。上海外服现任董事、监事、高级管理人员熟悉公司的公司治理及规范运作，并且高级管理人员主要是在上海外服任职多年的资深员工，熟悉公司业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。 （4）董事、监事、高级管理人员与上海外服签订的协议及其履行情况 上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署日，该等合同均履行正常，不存在重大违约情形。上海外服的高级管理人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。 因此，报告期内上海外服董事、监事、高级管理人员的离任不会在履行保密义务及竞业限制方面对上海外服的正常生产经营造成重大不利影响。 综上，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首发业务若干问题解答》及报告期内上海外服董事、监事及高级管理人员变动的实际情况，上海外服董事、监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，相关人员的变动原因主要包括正常退休、股东任免、内部培养等，且相关变动履行了法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对置入资产经营发展的持续性和稳定性造成重大不利影响，因此，上海外服近三年董事、监事及高级管理人员变化未构成重大不利变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。（十）核心业务人员近三年的变动情况 报告期内核心业务人员的变动情况，如下表所示：序号 姓名 变动情况 报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2018 年 12 月，内部调任 1 刘施洋 至薪酬福利事业部总经理；2019 年 9 月，内部晋升为上海外服总裁助理。 报告期初任副总监兼人事管理事业部副总经理；2017 年 8 月，调任至上 海外服工会主席；2017 年 9 月，为满足人事变动需要，上海外服董事会 2 归潇蕾 届中调整，按规定选举归潇蕾担任职工董事；2018 年 4 月，兼任服务共 享中心（业务后援中心）总经理。 1-1-240 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 姓名  变动情况 报告期初任副总监兼薪酬福利事业部副总经理；2020 年 3 月，内部调任 3  李江 至战略投资部总经理。 4  郭晨昇 - 报告期初任副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理；2018 年 12 月，内 5  王旭东 部调任至人事管理事业部副总经理。 6  程文荣 - 7  朱明亮 - 8  徐骏  - 报告期初任副总监兼营销管理部总经理；2020 年 3 月，内部调任至国企 9  乔琦 业务部总经理。 报告期初任人力资源部总经理；2017 年 9 月，内部晋升为上海外服副总 10 李璟伟 监；2018 年 12 月，内部调任至招聘及灵活用工事业部副总经理。 报告期初任战略投资部总经理；2018 年 12 月，内部晋升为上海外服副总 11 罗湘军 监；2020 年 3 月，内部调任至海外发展部总经理。  报告期内，上海外服的核心业务人员保持稳定，人员及数量均未发生变化。该等人员均在上海外服工作多年且担任重要业务、管理岗位。上述核心业务人员的认定及稳定性对公司经营管理有积极影响，符合公司的发展战略和人才战略。上述变动情况均为公司内部职位变动，主要原因系为公司业务发展和实际经营管理需要而进行的内部晋升或调任。因此，报告期内核心业务人员变动不构成重大不利变化，不会对上海外服的经营造成重大不利影响。（十一）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员最近三年重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼情况的说明  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、核心业务人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。（十二）为保持核心人员稳定性所采取的措施  上海外服核心人员包括上海外服的高级管理人员及核心业务人员，对上海外服的业务、管理及财务方面具有重大影响。核心人员构成情况如下： 序号 姓名 职务 1  高亚平 总裁 1-1-241 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号  姓名 职务 2  夏海权 副总裁兼人事管理事业部总经理 3  毕培文 副总裁兼业务外包事业部总经理 4  余立越 副总裁兼招聘及灵活用工事业部总经理 5  倪雪梅  财务总监 6  刘施洋 总裁助理兼薪酬福利事业部总经理 7  归潇蕾  职工董事、工会主席兼业务后援中心总经理 8 李江 副总监兼战略投资部总经理 9  郭晨昇 副总监兼人事管理事业部副总经理 10  王旭东 副总监兼人事管理事业部副总经理 11  程文荣  副总监兼计划财务部总经理 12  朱明亮 副总监兼业务后援中心副总经理 13  徐骏 职工监事、副总监兼风险管理部总经理 14  乔琦 副总监兼国企业务部总经理 15  李璟伟 副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理 16  罗湘军  副总监兼海外发展部总经理 上述核心人员均已在上海外服任职多年，拥有丰富的管理经验和行业背景。为保障上海外服核心人员稳定性，公司采取了如下措施： 1、上海外服通过不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制吸引和保留人才，为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，以保障核心人员的稳定性。 2、上海外服积极打造充满活力、积极向上的人才队伍，确保核心人员与企业愿景和价值观高度一致。上海外服通过工会开展劳动竞赛和丰富多彩的文娱活动，创建“职工之家”、图书馆、健身中心等公共设施，提升核心人员的满意度和主观能动性。 3、上海外服通过构筑企业和谐劳动关系，不断加强人才队伍各项能力的培养，积极建立良好的企业文化，增强组织凝聚力，实现企业发展战略与员工愿景的统一，以减少核心人员的外流风险，保持核心人员的稳定和可持续。 4、上海外服通过“外服大学”下设的文化传播学院、领导力管理学院、营  1-1-242  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  销与服务管理学院、人力资源管理学院四大学院，切实关注人才队伍在专业技能、  综合素养方面的能力提升，形成了将高潜力员工向核心人才的有效转化路径，自  主培养对上海外服有着高度的认同感和忠诚度的核心人员。  5、上海外服通过业务的快速发展，为核心人员提供更加广阔的职业发展空  间以及更好的职业发展机遇。上海外服依托内部组织间双向挂职锻炼、集团总部  及下属子公司间的交流轮岗、各类人才实训平台等途径，全方位关注核心人员职  业发展，激发内生动力，使他们获得持续的工作成就感和使命感。  综上所述，上海外服始终把稳定核心人员作为企业可持续发展的根本，集团  总部通过与核心人员签订《劳动合同》、对员工的保密、竞业禁止义务进行约定、  建立并不断完善核心人员的薪酬保障、建立健全相关培训制度体系、积极开展企  业文化建设等措施来维持核心人员的稳定性。  八、人员情况  （一）员工基本情况  2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上海外服合计自有员工人  数分别为 2,432 人、2,563 人、2,810 人及 2,984 人。截至 2020 年 12 月 31 日，上  海外服自有员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：  上海外服（集团）有限公司（含分公司及下属控股子公司）自有员工构成情  况如下：  1、年龄构成  2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 年龄 人数  比例 人数 比例 人数 比例 人数  比例50 岁（含）以上 98 3.28% 103 3.67%  93 3.63% 95 3.91%40-49 岁（含） 467 15.65% 404 14.38% 345 13.46% 307 12.62%30-39 岁（含）  1,582 53.02% 1,474 52.46% 1,364 53.22% 1,319 54.24%29 岁及以下 837 28.05% 829 29.50% 761 29.69% 711 29.24% 合计 2,984 100.00% 2,810 100.00% 2,563 100.00% 2,432 100.00%  2、学历构成  1-1-243  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 学历 人数  比例 人数  比例  人数  比例 人数 比例研究生及以上 261 8.75% 260 9.25% 214 8.35%  197 8.10%大学本科 2,165 72.55% 1,991 70.85%  1,829 71.36% 1,740 71.55%大专 500 16.76% 498 17.72% 478 18.65%  446 18.34%大专以下 58 1.94% 61 2.17% 42 1.64%  49 2.01% 合计  2,984 100.00% 2,810 100.00%  2,563 100.00% 2,432 100.00% 3、专业构成 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 专业 人数 比例 人数  比例 人数  比例 人数 比例人事管理 2,029 68.00% 1,925 68.51%  1,748 68.20% 1,649 67.80%薪酬福利 340 11.39% 309 11.00%  252 9.83%  211 8.68%招聘及灵活用工 95 3.18% 90 3.20%  83 3.24%  67 2.75%业务外包 199 6.67% 182 6.48%  216 8.43%  234 9.62%管理、行政及财务  208 6.97% 190 6.76%  176 6.87%  178 7.32%业务后援 113 3.79% 114 4.06%  88 3.43%  93 3.82% 合计 2,984 100.00% 2,810 100.00%  2,563 100.00% 2,432 100.00% （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况 1、社会保险缴纳情况 上海外服及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动 合同法》的相关规定，与全体自有员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民 共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为自有员工办 理及缴纳了社会保险。 截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳社会保险人 数为 2,984 人，实际缴纳比例为 100%。 2、住房公积金缴纳情况 上海外服及其子公司按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为自 有员工缴纳住房公积金。 截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳住房公积金 1-1-244 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人数为 2,977 人，实际缴纳比例为 99.76%，实际缴纳比例较高。 3、住房公积金实缴人数与员工人数差异原因 上海外服及其子公司在报告期内按规定为全部自有员工缴纳了社会保险，但存在少量自有员工未缴纳住房公积金的情形。主要原因系：1）5 位员工为外籍人员，上海外服及其子公司未为其缴纳公积金；2）2 位员工自愿申请放弃缴纳，上海外服及其子公司未为其缴纳公积金。 截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服及其子公司实际缴纳社会保险全员覆盖，缴纳住房公积金比例达到了较高水平。 报告期内，上海外服及其子公司不存在因违反国家和地方劳动及社会保险法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况（一）主要资产状况 根据上海外服经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上海外服总资产为 1,025,924.93 万元，主要资产账面情况如下： 项目 金额（单位：万元）  占总资产比例  货币资金  712,692.47 69.47%  应收账款  39,529.37  3.85%  预付款项  41,036.35  4.00% 其他应收款  135,125.90 13.17% 存货 1,323.33  0.13% 其他流动资产  716.51  0.07% 流动资产合计  930,423.93 90.69% 长期股权投资  30,773.58  3.00% 投资性房地产  15,295.75  1.49%  固定资产  12,609.03  1.23%  1-1-245  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 金额（单位：万元）  占总资产比例 在建工程  2,070.02  0.20% 无形资产  13,806.48  1.35% 商誉 342.80  0.03% 长期待摊费用  17,772.78  1.73% 递延所得税资产  3,370.55  0.33% 非流动资产合计  95,501.00  9.31% 资产总计  1,025,924.93 100.00% 1、不动产权 （1）自有房地产 截至本报告书签署日，上海外服及其子公司拥有 36 项物业的房屋权属证书  及土地使用权权属证书，具体情况如下：  土地状况 房产状况序 房地产权号 证号  使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋 权利人 房地坐落 土地地号 来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型 沪（2020） 上海外服 卢湾区瑞金二 黄字不动 雁荡路 1071 （集团）有 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第 号 2A 室  限公司 31 丘 004931 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动2 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  2B 室  31 丘 004932 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动3 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住 产权第  限公司  2C 室  31 丘 004940 沪（2020） 上海外服 卢湾区瑞金二 黄字不动 雁荡路 1074 （集团）有 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住 产权第 号 2D 室  限公司 31 丘 004933 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动5 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住 产权第  限公司  2G 室  31 丘 004941  1-1-246  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  土地状况 房产状况序 房地产权号 证号  使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋 权利人 房地坐落 土地地号 来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动6 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住 产权第  限公司  2H 室 31 丘 004942 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动7 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  3A 室 31 丘 004943 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动8 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住 产权第  限公司  3C 室 31 丘 004944 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动9 （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  3E 室 31 丘 004945 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动10  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  3F 室 31 丘 004946 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动11  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住 产权第  限公司  3G 室 31 丘 004947 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动12  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住 产权第  限公司  3H 室 31 丘 004948 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动13  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 128.00 居住 产权第  限公司  5C 室 31 丘 004949 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动14  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住 产权第  限公司  5D 室 31 丘 004950 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动15  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  5E 室 31 丘 004951  1-1-247  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  土地状况 房产状况序 房地产权号 证号  使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋 权利人 房地坐落 土地地号  来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动16  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 101.00 居住 产权第  限公司  5F 室 31 丘 004952 沪（2020） 上海外服 雁荡路 107 卢湾区瑞金二 黄字不动17  （集团）有  号 路街道 37 街坊 出让 住宅 3,179.00 99.00 居住 产权第  限公司  5G 室 31 丘 004954 沪（2020） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公18  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 208.59 产权第  号8层A室  楼  限公司 12/1 丘 024993 号 沪（2020） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公19  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 164.35 产权第  号8层B室  楼  限公司 12/1 丘 024994 号 沪（2021） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公20  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 153.01 产权第  号8层C室  楼  限公司 12/1 丘 000209 号 沪（2021） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公21  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 153.01 产权第  号8层D室  楼  限公司 12/1 丘 000191 号 沪（2021） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公22  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.40 132.48 产权第  号8层E室  楼  限公司 12/1 丘 024996 号 沪（2021） 上海外服 静安区江宁路 静字不动  江宁路 838  办公23  （集团）有 街道 82 街坊 出让 办公 4,297.00 187.26 产权第  号8层F室  楼  限公司 12/1 丘 000205 号 沪房地黄 上海市对外  黄浦区人民广  办公  金陵西路24 字 2009 第 服务有限公  场街道 34 街坊 5 出让 办公 2,186.00 9,491.53 楼、其  28 号 005821 号 司  丘  他 沪房地浦 上海市对外 外高桥保税 浦东新区外高  工25 字 2006 第 服务有限公 区富特西一 桥保税区 15 街 转让 业、 11,000.00 1,742.92 工厂 000999 号 司 路 135 号  坊6丘 仓储 沪房地市 上海市对外 张杨路 655 浦东新区崂山  办公26  转让 综合 3,574.00 181.91 字（1998） 服务有限公 号 706 室 新村街道 369 街 楼  1-1-248  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  土地状况 房产状况序 房地产权号 证号  使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋 权利人 房地坐落 土地地号  来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型 第 005591 司 坊 11 丘（1-12）  号 沪房地市 上海市对外 浦东新区崂山 字（1998）  张杨路 655 办公27  服务有限公 新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 79.04 第 005592  号 707 室  楼 司 坊 11 丘（1-13）  号 沪房地市 上海市对外  浦东新区崂山  张杨路 655 办公28 字 1998 第 服务有限公  新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 122.98  号 708 室  楼 005593 号 司 坊 11 丘（1-14） 沪房地市 上海市对外  浦东新区崂山  张杨路 655 办公29 字 1998 第 服务有限公  新村街道 369 街 转让 综合 3,574.00 129.67  号 709 室  楼 005594 号 司 坊 11 丘（1-15） 京房权证 市朝其字 第 4640472 北京市朝阳  上海市对外 号（京市朝 区东三环中  办公30 服务有限公 / 出让 办公 19,569.20 326.66 其国用  路 7 号（3、 楼 司 （2007 出）  4 号楼） 第 6022217  号） 渝（2019） 九龙坡不 上海外服 九龙坡区彩31 动产第 （集团）有 云大道 1 号 / 出让 住宅 20,852.00 96.22 住宅 001157800 限公司 1 幢 16-2 号  号 沪房地虹 上海新世纪 虹口区曲阳路  曲阳路32 字 2010 第 酒店发展有 街道 289 街坊 出让 宾馆 6,563.00 41,740.00 旅馆  1000 号 014311 号 限公司 1/1 丘 828： 沪（2021）  其他、 静安区江宁路 静字不动 上海外服房 江宁路 828 商场；33  街道 82 街坊 出让 综合 4,274.00 6,922.00 产权第 产有限公司 号三层等  838：  12/1 丘 000174 号 办公  楼 沪（2020）  虹梅路 271 闵字不动 上海静安商 闵行区梅陇镇34 号底层、二 出让 住宅 2,645.00 1,650.05 商场 产权第 楼有限公司 442 街坊 3 丘  层北侧 067555 号 沪房地静 上海静安商 华山路 301 静安区静安寺  办公35  出让 商业 677.00 2,856.47 字 2006 第 楼有限公司 号 街道 4 街坊 81 楼  1-1-249  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  土地状况 房产状况序 房地产权号 证号  使用权 土地 宗地面积 证载建筑 房屋 权利人 房地坐落 土地地号  来源 用途 （㎡） 面积（㎡） 类型 002972 号  丘 深房地字 广东南油对  转让  第 南山区南油36  外服务有限 /  （协 住宅 10,790.00 95.87 住宅 400020410 大道 公司  议） 6号 注：表中权利人上海市对外服务有限公司系上海外服（集团）有限公司曾用名。房地产  权证书上所有权人为上海市对外服务有限公司，不影响上海外服（集团）有限公司正常使用  该等房屋；表中权利人上海外服房产有限公司系上海外服物业管理有限公司曾用名。房地产  权证书上所有权人为上海外服房产有限公司，不影响上海外服物业管理有限公司正常使用该  等房屋。  （2）租赁房产  截至本报告书签署日，上海外服及其下属子公司、分公司共有 129 处租赁房  产（不含上海外服及其下属公司之间的合署办公或内部租赁等情形），用以全国  范围内的母公司、子公司及分支机构的业务开展及日常经营。主要租赁房产情况  如下：序  租赁面积  承租方 出租方  租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  上海梅龙镇广场 2020.03.07-1 上海外服（集团）有限公司  南京西路 1038 号  办公 644.00  有限公司 2023.07.06  上海港汇房地产 2018.08.01-2 上海外服（集团）有限公司  虹桥路 1 号 办公 707.52  开发有限公司  2021.09.30  松江出口加工区  2020.07.01-3 上海外服（集团）有限公司 企业服务有限公  松卫北路 655 号  办公 138.00  2023.06.30  司  上海国际贸易中 2019.04.01-4 上海外服（集团）有限公司  延安西路 2201 号  办公 534.80  心有限公司  2022.03.31  上海广川置业有 2018.09.15-5 上海外服（集团）有限公司 恒通路 268 号 办公 715.51 限公司 2021.09.14  上海森茂国际房 2018.01.01-6 上海外服（集团）有限公司  陆家嘴环路 1000 号 办公 421.70  地产有限公司  2022.12.31  上海外投国际贸 2018.01.01-7 上海外服（集团）有限公司  日京路 79 号 办公 2,649.86  易有限公司  2021.12.31  上海张江（集团）  2020.07.15-8 上海外服（集团）有限公司 张东路 1387 号  办公 879.41 有限公司  2023.07.14  1-1-250 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  杭州市西湖区杭大 上海外服（集团）有限公司 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.01.25- 9 办公 216.87 浙江分公司 资有限公司 务中心地上 10 层  2021.07.09  1107 室  杭州市西湖区杭大  路 15 号嘉华国际商 上海外服（集团）有限公司 浙江佳华置业投 2019.01.25-10  务中心地上 10 层 办公 374.05 浙江分公司 资有限公司  2021.07.09  1110、1111、1112、  1113 室  厦门市思明区厦禾 上海外服（集团）有限公司 裕景兴业（厦门）  2019.06.01-11 路 189 号银行中心  办公 144.80 厦门分公司 有限公司  2021.12.31  2205 单元  厦门市思明区厦禾 上海外服（集团）有限公司 裕景兴业（厦门）  2020.01.01-12 路 189 号银行中心  办公 120.00 厦门分公司 有限公司  2021.12.31  2202B-2203A 单元  北京市朝阳区光华 上海外服（集团）有限公司 北京汉威大厦物 2018.07.01-13  路 7 号汉威大厦 办公 1,117.85 北京人力资源分公司 业有限公司  2023.03.14  8A2、8A2-1、8A2-2  北京市朝阳区光华 上海外服（集团）有限公司 北京汉威大厦物 2020.03.15-14  路 7 号汉威大厦 办公 723.88 北京人力资源分公司 业有限公司  2023.03.14  8A1、8A7 单元 上海外服（集团）有限公司 皇姑区黄河街道 皇姑区岐山中路 13  2021.01.16-15 办公 15.00 辽宁分公司  办事处  巷 13 号 2022.1.15 上海外服（集团）有限公司 上海市人才服务 上海市静安区梅园  2021.01.01-16 办公 127.35 融易人才服务分公司  中心  路 77 号 2407 2021.12.31  上海市浦东新区张  江高科技园区中科  上海张江（集团）  2020.07.15-17 上海外服信息技术有限公司 路 1358 号环科路  办公 711.21  有限公司  2023.07.14  999 弄 23 号楼 3 层， 四层  北京市朝阳区光华 上海市对外服务北京有限公 北京汉威大厦物 2018.07.01-18  路 7 号汉威大厦 办公 548.78 司 业有限公司  2023.03.14  8A6-1  厦门市思明区厦禾 上外（福建）人力资源服务 裕景兴业（厦门）  2020.01.01-19 （路）189（号） 办公 124.18  有限公司 有限公司  2021.12.31  2203B 室  丰泽区宝洲路中段  南侧泉州浦西万达 上外（福建）人力资源服务 广场商业综合体 3  2020.07.29-20  陈少鹏  办公 56.92  有限公司  号建筑（购物中心、 2021.09.05  SOHO 写字楼 A、B 塔）A2725  1-1-251 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡） 上外（福建）人力资源服务 莆田市三迪国际公  2020.05.01-21  卢彬  办公 51.57  有限公司  馆 916 室 2021.04.30  龙文区水仙大街 上外（福建）人力资源服务 2020.02.01-22  蔡兰花  168 号中骏蓝湾香 办公 40.04  有限公司 2022.01.31  郡三期 9 幢 1204 号  福州市鼓楼区东街 上外（福建）人力资源服务 83 号福建国际青年  2020.10.16-23  翁湉  办公 74.58  有限公司  交流中心 16 层 06  2021.10.15 号  宁德市东侨经济技 上外（福建）人力资源服务 术开发区九龙路 6  2020.04.10-24  黄建军  办公 42.68  有限公司  号亿利城 B 区 1 幢 2022.04.09  1301 上外（福建）人力资源服务 万达华府 10 栋  2020.07.22-25  丁雅榕  办公 34.37  有限公司  2411 室 2022.07.21  龙岩市新罗区南城 上外（福建）人力资源服务 2020.11.05-26  许明霞  登高溪南路 26-2 号 办公 24.91  有限公司 2022.11.04 238D 店  三明市三元区工业 上外（福建）人力资源服务 国药控股三明有 2020.12.07-27  南路 128 号 3 幢一 办公 30.00  有限公司  限公司 2022.12.06  层 20 号二层 上外（福建）人力资源服务 南平市延平区玉屏  2020.11.04-28  赵莉娜  办公 30.00  有限公司  山建华 1 幢 1 层  2022.11.03  沈阳市和平区南京 上海外服（辽宁）人力资源 香鑫置业（沈阳） 北街 272 号北约客 2020.02.01-29 办公 360.00 服务有限公司  有限公司 置地广场 12 层 07 2023.01.31 号  山东省保安器材 上海外服（辽宁）人力资源 鞍山市铁西区居义  2020.05.10-30  有限公司鞍山分 办公 10.00 服务有限公司鞍山分公司 街 15 栋 2022.05.09  公司 上海外服（辽宁）人力资源 锦州市凌河区康 辽宁省锦州市凌河  2020.09.24-31 办公 154.90 服务有限公司锦州分公司 宁街道办事处 区锦义街 18-33 号  2021.09.23  山东省临沂市兰山 上海外服（山东）人力资源 区上海路与汶河路  2018.04.01-32  于洪涛  办公 94.81 服务有限公司 交汇东 200 米路南  2021.04.01  府东大厦 404 室  济南市历下区榜棚 上海外服（山东）人力资源 山东华鲁国际商 2017.01.10-33  街 1 号华鲁大厦南 办公 820.00 服务有限公司 务中心有限公司 2023.01.09  部一、二、三层  1-1-252 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  山东省威海市环翠  区文化中路 59 号 7 上海外服（山东）人力资源 山东正信人力资 2019.12.01-34  号楼威海国际人力 办公 61.56 服务有限公司 源集团有限公司 2022.12.31  资源服务产业园四 层 401/402  烟台市芝罘区公 烟台人力资源服务 上海外服（山东）人力资源 2020.05.01-35  共就业（人才） 产业园（机场路 90 办公 110.16 服务有限公司  2023.04.30  服务中心  号）北七楼 705、706  山东省淄博市张店  淄博浪潮创谷园 上海外服（山东）人力资源 区共青团路 270 号  2020.05.07-36  区运营管理有限 办公 17.00 服务有限公司淄博分公司 剑桥国际广场东部  2021.05.06  公司  2 层南 206 室  潍坊高新区胜利东  潍坊市高新区人 上海外服（山东）人力资源 街 9 号山东潍坊人  2020.10.25-37  力资源管理服务 办公 90.41 服务有限公司潍坊分公司 力资源服务 产业 2021.04.24  中心  园 407-408 室 上海外服（山东）人力资源 山东省东营市人力  东营市捷园区运 2020.05.01-38 服务有限公司东营第一分公 资源和社会保障局 办公 95.25  营管理有限公司 2021.04.31 司  1601、1603 室  日照杰出楼友会 山东省日照人力资 上海外服（山东）人力资源 2020.03.31-39  人力资源园区运 源服务产业园第 16 办公 213.00 服务有限公司日照分公司  2023.03.30  营管理有限公司 层 1601、1602、1603 上外（大连）人力资源服务 金普新区安盛里 1  2020.04.01-40  陈媛媛  办公 41.45 有限公司开发区分公司  栋 4-13 号 2021.03.31  辽宁省大连市中山 上外（大连）人力资源服务 大连鑫港大厦有 区人民路 26 号中国 2019.07.14-41 办公 799.86  有限公司  限公司  人寿大厦 17 层 01  2022.07.13 号  大连软件园东路 23 上外（大连）人力资源服务 大连软件园股份 2020.09.25-42  号 15 号楼 602G 房 办公 354.93  有限公司 有限公司 2021.09.24 间  天津经济技术开发 上海外服（天津）人力资源 天津泰达发展有 区第二大街 57 号泰 2014.07.01-43 办公 91.31  有限公司  限公司  达 MSD-G1 座 308  2021.06.30  单元  天津市和平区南京 上海外服（天津）人力资源 天津国际大厦有 2019.07.16-44  路 75 号天津国际大 办公 557.00  有限公司  限公司 2021.07.15 厦 1418 室  天津华苑产业区物  2018.02.01- 上海外服（天津）人力资源 天津海泰控股集45  华道 2 号 A 座 5008 办公 2021.01.31 20.00 有限公司高新区分公司  团有限公司 室 （续期中）  1-1-253 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  深圳市南山区南油 深圳南油外服人力资源有限 大道东创业路北保  2019.09.06-46  方兰平  办公 159.68 公司  利城花园写字楼  2021.09.05  1107  深圳市南山区深圳  湾科技生态园大厦 深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 2020.07.01-47  （工业区）二区 9 办公 415.11 公司  有限公司 2023.06.30  栋 B 座 07 层 23 号 房  深圳市南山区科技 深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 南路 18 号深圳湾科 2019.12.31-48 办公 802.63 公司  有限公司  技生态园 12 栋裙楼 2022.12.30  02 层 16-18 号房  深圳市南山区科技  南路 18 号深圳湾科 深圳南油外服人力资源有限 深圳湾科技发展 2019.12.30-49  技生态园 12 栋裙楼 办公 907.95 公司  有限公司 2022.12.29  02 层 10-11、15 号 房  深圳市南山区南山 深圳南油外服人力资源有限 街道高新南十道北 居住（职 2020.06.01-50  姜建功 87.87 公司  金地威新公寓 2213 工宿舍） 2022.05.31 室  惠州市江北区富力 深圳南油外服人力资源有限 2020.04.28-51  范翠玲  丽港中心公寓 1 座 办公 52.96  公司惠州分公司  2021.04.27  7 层 05 号房  深圳市福田区八卦 深圳南油外服人力资源有限 深圳市华域企业 路众鑫科技大厦 9  2021.02.19-52 办公 6.00 公司福田分部 管理有限公司 楼（自编号 10 楼） 2022.02.18  1024J  高新区盛安街 77 号 上海外服（四川）人力资源 2020.05.28-53  陶莉 3 栋 1 单元 32 楼 居住 88.36 服务有限公司  2021.05.27  3206 号  成都市高新区天府 上海外服（四川）人力资源 成都高新投资集 大道中段 688 号大  2020.03.27-54 办公 1,016.08 服务有限公司  团有限公司  源国际中心 3 栋  2023.03.26 1601/1602 室  成都市青羊区清江  成都市国投明嘉 上海外服（四川）人力资源 中路 20 号（中国成 2020.08.01-55  资产管理有限公 办公 477.12 服务有限公司  都人力资源产业  2025.07.31 司  园）17 层 5/6/7 号  1-1-254 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  杭州市西湖区杭大 上海外服市对外服务浙江有 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.07.10-56 办公 276.55  限公司  资有限公司  务中心 10 层 2021.07.09  1108/1109/1115  杭州市西湖区杭大 上海外服市对外服务浙江有 浙江佳华置业投 路 15 号嘉华国际商 2019.07.10-57 办公 32.00  限公司  资有限公司 务中心 B1 层 2 号仓 2021.07.09 库  中环西路与洪兴路 上海外服市对外服务浙江有 2019.09.14-58  毛惠娟  交叉口胤祥隆禧大 办公 95.15  限公司  2021.09.13 厦 703-704  温州市车站大道 2 上海外服市对外服务浙江有 2019.09.17-59  吴伟明，黄肖慧 号华盟商务广场  办公 106.71  限公司  2021.9.16 3306 房屋 上海外服（宁波）人力资源 宁波人山国际服 宁波市灵桥路 188  2018.07.01-60 办公 150.00 服务有限公司 务贸易有限公司 号部分办公场所-  2021.06.30  昆山市前进东路 上海外服昆山人力资源服务 苏州中材建设有 586 号苏州中材大  2018.05.01-61 办公 315.56  有限公司  限公司  厦地上 6 层的 601 2021.04.30  房屋  青岛市市北区台柳  路 179 号青岛和达  青岛博尔捷人力 上海外服（青岛）人力资源 中心 B 座商务写字  2020.07.03-62  资源产业园运营 办公 476.90 服务有限公司  楼 11 层 2021.07.02  有限公司  1101/1117/1118/111  9/1120  西安市长安路北段  14 号省体育场陕西  陕西省朱雀广场 国际展览中心一层  2020.02.01- 上海外服（陕西）人力资源 管理中心（委托 2FC7,2FC8, 2FC9，63 办公 2021.01.31 400.00 服务有限公司 陕西和众投资管 2FC10, 2FC11，  （续期中）  理有限公司）  2FC12，2FB33  1/2 的部分公共区  域面积  西安市长安路北段  2020.02.01- 上海外服（陕西）人力资源 陕西省朱雀广场 14 号省体育场环道64 办公 2021.01.31 1,710.00 服务有限公司  管理中心  H 段北 12 门三、四  （续期中） 层  西安市高新四路高 上海外服（陕西）人力资源 2020.06.01-65  荣华  科广场 D 座 3 号楼 办公 44.00 服务有限公司  2021.05.31 2106 室  1-1-255 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  榆林长城南路凯信 上海外服（陕西）人力资源 2020.11.01-66  朱媛媛  世纪大厦 12 楼 14 办公 97.00 服务有限公司  2021.10.31 号  延安市枣园路 02 号  石佛沟大桥西侧圣 上海外服（陕西）人力资源 2019.12.05-67  邵东锋  都国际写字 A 栋 C 办公 135.00 服务有限公司  2024.12.04  座 11 层 10#、8#、 6#、3# 房  延安市枣园路 02 号  石佛沟大桥西侧圣 上海外服（陕西）人力资源 2019.12.05-68  王静  都国际写字 A 栋 C 办公 111.91 服务有限公司  2024.12.04  座 11 层 16#、14#、  12# 房  宝鸡市先进装备  宝鸡市金台区金台 上海外服（陕西）人力资源 制造产业生产力 2020.12.15-69  大道 17 号 3 层 305 办公 201.61 服务有限公司 促进中心有限公 2021.12.14  号房 司  商洛市商州区商单 上海外服（陕西）人力资源 陕西筑梦之星科 2020.06.01-70  园区管委会 AB 栋 办公 24.00 服务有限公司  技有限公司  2021.05.31  A2a6  西咸新区沣东街道 上海外服（陕西）人力资源 西咸新区山水实 2017.10.01-71  世纪大道 29 号西咸 办公 220.00 服务有限公司  业有限公司  2022.09.30  人才大厦 9 层 上海外服安徽人力资源服务 安庆市新城吾悦广  2019.05.20-72  马丹  办公 51.40  有限公司  场 B1 幢 2518 室  2021.05.19  蚌埠市蚌山区万达 上海外服安徽人力资源服务 2019.08.01-73  童国玲  广场万达公寓 A 座 办公 72.77  有限公司 2021.07.31 1714 号  丰乐大道 600 号金 上海外服安徽人力资源服务 2019.06.01-74  杨士恒 鹏书香门第 3 幢 办公 51.62  有限公司 2021.05.31  1406 室  合肥高新技术产业 上海外服安徽人力资源服务 合肥高创股份有 开发区望江西路 研发、办 2021.01.01-75 127.00  有限公司  限公司  800 号合肥创新产 公 2021.12.31  业园 C1 楼 209 室  黄山市黄山西路 60 上海外服安徽人力资源服务 2021.01.08-76  黄桂英  号清华苑 B 座 703 办公 63.99  有限公司 2022.01.07 室  合肥市庐阳区徽州 上海外服安徽人力资源服务 安徽省外国企业 大道 15 号天徽大厦 2021.01.01-77 办公 443.74  有限公司  服务有限公司 C 座 15 楼 A、B、C 2021.12.31 区  1-1-256 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  合肥市庐阳区徽州 上海外服安徽人力资源服务 2021.01.01-78  王国堂  大道 15 号天徽大厦 办公 169.23  有限公司 2021.12.31  C 座 15 楼 C 区  芜湖市镜湖区中山 上海外服安徽人力资源服务 安徽省外国企业 2021.01.01-79  北路 77 号侨鸿国际 办公 134.70  有限公司  服务有限公司  2021.12.31 商城 1701  2021.01.1 上海外服安徽人力资源服务 合肥市芜湖路 1 号80  谢玉梅  居住 5-2023.01 95.70  有限公司  御景湾 7 栋 2202 室  .14  哈尔滨市南岗区红  哈尔滨奥威斯房 上海外服（黑龙江）人力资 军街 15 号奥威斯发 2019.01.25-81  地产开发有限公 办公 346.50  源服务有限公司 展大厦第 27 层 GH  2022.10.24 司 座  郑州市郑东新区 上海外服（河南）人力资源 河南大河锦悦酒 CBD 商务外环 2 号  2019.07.15-82 办公 423.00 服务有限公司 店管理有限公司 河南传媒大厦 8 层  2022.07.14 809、810 室  郑州嘉祥房地产 金水区金水路 305 上海外服（河南）人力资源  居住（职 2020.09.01-83  营销策划有限公 号 8 号楼东单元 23  69.46 服务有限公司  工宿舍） 2021.08.31 司 层北 1 号  焦作市解放区民主 上海外服（河南）人力资源 焦作君跃产业园 路与环城北路交叉  2020.05.10-84 办公 / 服务有限公司 服务有限公司 口焦作人力资源双  2021.05.09 创大厦 4 层  鹤壁市淇滨区芝麻 上海外服（河南）人力资源 鹤壁百佳园区管 官小巷与芝麻官南  2020.12.23-85 办公 57.1 服务有限公司鹤壁分公司 理有限责任公司 巷交叉人力资源产  2021.12.22 业园 209  金陵西路 28 号金陵  上海文教体育用 大厦 2 号楼底层、 经营、办 2018.01.01-86 上海外服（集团）有限公司  1,515.92  品总公司  一层全部、二层全 公 2023.12.31.  部及三层部分  北京市东城区和平 国才（北京）人力资源服务 中全人才服务中 2018.10.01-87  里六区八号 101 号 办公 556.76  有限公司 心  2023.05.18  2层  上海超群房地产 中兴路 1500 号 15  2020.06.01-88 上海合杰人才服务有限公司 办公 1322.25  开发有限公司 层（名义 18 层）  2023.05.31  南京市中山路 81 号 上海外服江苏人力资源服务 南京市外事服务  华夏大厦 2020.01.01-89 办公 578.00  有限公司 有限公司  1905/1906/1906/190 2024.12.31 7/1908 室  1-1-257  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  南京市鼓楼区中山 上海外服江苏人力资源服务 南京市外事服务 2020.01.01-90  路 2 号紫峰大厦 办公 504.47  有限公司 有限公司 2024.12.31 2101、2112  南京市江北新区文 上海外服江苏人力资源服务 南京伯泰科技发 2020.11.08-91  景路 61 号创芯汇 2 办公 45.72  有限公司 展有限公司  2021.11.14 幢 913 室  武汉市江汉区泛海 上海外服（武汉）人力资源 武汉恒泽资产经 2017.09.15-92  国际 SOHO 城 3 号 办公 1,036.88 服务有限公司 营有限责任公司 2023.09.14  楼 1803-1807  无锡市梁溪区崇正 上海外服无锡人力资源服务 无锡市人才市场 2020.06.01-93  路 8 号无锡人力资 办公 840.49  有限公司 有限公司  2021.05.31  源服务产业园 8 层  苏州工业园区凤里  苏州工业园区汇 上海外服苏州人力资源服务 街 336 号人力资源  2019.01.01-94  英商业服务有限 办公 251.30  有限公司  服务产业园 1B 幢 2 2023.12.31 公司  层 214-215 室  常熟高新技术产业 上海外服苏州人力资源服务 常熟华顺软件信 2016.10.16-95  开发区贤士路 88 号 办公 56.82  有限公司  息科技有限公司 2022.10.15  1 栋 4 层 401A（号）  苏州市高新区狮山  苏州高新区（虎 路 22 号 1 幢 101 室 上海外服苏州人力资源服务 2021.01.01-96  丘区）人力资源 ——苏州人才广场  办公 473.26  有限公司 2022.12.31  开发管理中心 商业用房，单元号  1202/1203/1204  张家港市港城大道 上海外服苏州人力资源服务 江苏全茂融资租 567 号金茂大厦 23  2020.10.1-97  办公 60.00  有限公司 赁有限公司 层双方划定的区域 2021.9.30 （2305）  重庆市渝中区民权 上海外服（重庆）人力资源 重庆英利房地产 2020.12.08-98  路 28 号国际开发金 办公 306.75 服务有限公司 开发有限公司  2022.12.16  融大厦 38 层 04 号  重庆市渝中区解放 上海外服（重庆）人力资源 重庆英利房地产 碑民权路 28 号国际 2019.12.17-99  办公 149.55 服务有限公司 开发有限公司 开发金融大厦 38 层 2022.12.16  05-1 号  2020.01.01- 上海东浩人力资源管理服务 上海市人才服务 上海市静安区梅园100 办公 2020.12.31 747.1  有限公司  中心 路 77 号 24 楼南面  （续期中）  上海黄浦廖创兴 上海市黄浦区南京 上海外服人力资源咨询有限 2018.12.17-101  房地产开发有限 西路 288 号创新金 办公 487.20 公司  2021.12.16 公司 融中心 2001-2002A  1-1-258  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  长沙市天心区芙蓉 湖南外服人力资源服务有限 湖南鑫远投资集 南路二段 390 号悦  2019.04.20-102 办公 183.40 公司  团有限公司 动商业广场 C 座 2022.04.19 1128 房  长沙市雨花区芙蓉 湖南外服人力资源服务有限 中路三段 569 号陆  2021.03.07-103  王俊  居住 91.31 公司  都小区 4 栋 2101 号 2022.03.06 房  越秀区德政北路  401-407 二楼南面  290.00  广东省广业环境 之一 2021.01.01-104 广东南油对外服务有限公司 建设投资集团有 办公  越秀区德政北路  2023.12.31 限公司  401-407 二楼南面  50.00 之二  越秀区德政北路 1,267.32  广州建利房地产 538 号 21 楼全层  2020.11.01-105 广东南油对外服务有限公司  办公  有限公司  越秀区德政北路 2023.11.30 1267.32  538 号 20 楼全层  广州市海珠区南边  广州市合冠贸易 2018.12.16-106 广东南油对外服务有限公司 东街 48 号一楼 A09 综合 133.00  有限公司 2024.12.31 室  广州市天河区软件 广州南油外服人力资源有限 清控科创股股份 2020.09.17-107  路 13 号 9 楼 911 室 办公 37.00 公司  有限公司 2021.09.16 01 号  广东省东莞市南城 广东南油对外服务有限公司 区宏图路 21 号万科 2020.05.01-108  蔡丽华  办公 140.00 东莞分公司  金域华府 1 栋 2 单 2025.04.30 元 1404 房  佛山市南海区桂城  佛山市南海荣耀 广东南油对外服务有限公司 街道融和路 25 号荣 2018.12.01-109  房地产开发有限 办公 125.25 佛山分公司  耀国际金融中心  2022.11.30 公司  1805B 室 广东南油对外服务有限公司 江门市蓬江区万达  2019.09.04-110  赵丽英  办公 63.86 江门分公司  广场 9 栋 1811 单元 2021.09.03  广东省清远市新城 广东南油对外服务有限公司 2020.08.20-111  李斯慧  东 18 号区东方巴黎 办公 32.10 清远分公司 2022.08.19  1 号楼 2511 房  广东省汕头市金平  金湖大厦（汕头 广东南油对外服务有限公司 区金湖路 146 号汕  2018.11.15-112  市人力资源服务 办公 62.40 汕头分公司  头市人力资源服务  2023.11.14  产业园）  产业园 4 楼 09 房  1-1-259  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  佛山市顺德区大良  街道办事处府又社  2019.05.22-113 广东南油对外服务有限公司 周苓  区居民委员会东乐  办公 51.50  2022.05.21  路 286 号绿地商业  中心 4 座 727 号  阳江市江城区石湾  阳江市永升实业 北路金河湾小区写  2019.05.27-114 广东南油对外服务有限公司  办公 79.23  有限公司  字楼汇金大厦 9 层  2022.05.31  908 房  云浮市市区兴云东  路 270 号云浮百盛  2019.06.01-115 广东南油对外服务有限公司  廖雅倩  办公 65.64  国际广场公寓第十  2022.05.31  九层 1922 号房  湛江市开发区海滨  2019.04.01- 广东南油对外服务有限公司116  何世斌  大道 128 号湛江万 办公 2021.03.31 53.63 湛江分公司  达 4 栋 704 单位 （续期中）  中山市东区银通街 广东南油对外服务有限公司 2019.10.25-117  林广乐  2 号利和公寓 2 座 办公 63.33 中山分公司 2021.04.30 3006 号  珠海市香洲区人民 广东南油对外服务有限公司 2020.04.01-118  谭德康  东路 313 号 2 栋 606 办公 82.39 珠海分公司 2022.03.31 房 上海外服（云南）人力资源 昆明恒颖地产有 昆明恒隆广场办公  2020.05.18-119 办公 300.80 服务有限公司 限公司 楼 9 层 7 号单元 2023.05.17  上海市浦东新区紫 上海临港外服人力资源有限 上海临港企业服 2020.09.01-120  杉路 158 弄 1 号楼 5 办公 375.23 公司 务发展有限公司 2021.08.31 楼 501-505  上海市浦东新区新 上海对外劳务经贸合作有限 上海金桥（集团）  2021.01.01-121 金桥路 1688 号 3 楼  办公 100.00 公司  有限公司  2021.12.31 307 室 上海外劳出入境服务有限公 汉中广场东楼 17 层 2019.01.01-122  孙建山  办公 60.00 司  1705 室 2021.12.31  聊城市华经高科 智能光电信息产业 上海外服（山东）人力资源 2020.08.01-123  建设开发有限公 园综合楼二楼东侧  办公 100.00 服务有限公司聊城分公司  2021.07.31  司 202 办公室  菏泽市牡丹西三环 上海外服（山东）人力资源 2018.09.29-124  赵化阁  路西侧环翠苑小区  办公 68.31 服务有限公司菏泽分公司  2021.09.28  5 号楼 302 室 上海外服（山东）人力资源 泰安市泰山大街 2020.07.18-125  公海伦  商业 38.01 服务有限公司泰安分公司  333 号 2023.07.17  1-1-260  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 租赁面积  承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁用途 租赁期限号 （㎡）  济宁太白路万达广 上海外服（山东）人力资源 2019.09.01-126  李娅娟  场 15 号楼东单元十 办公 41.64 服务有限公司济宁分公司  2021.08.31  六层 01-1602 号房  澳门黑沙环骑士围 上海外劳（澳门）职业介绍 2019.06.01-127  黄智海  公司华辉大厦 20 楼 居住 70.75  有限公司 2021.05.31 C  澳门工业街 25 号龙 2021.01.25-128 上海外劳（姚峣）  柯宜洲  商业 16.20  园商场 BJ 铺 2022.01.24  四平路 273 号 7 楼 上海外劳物业管理服务有限 上海东浩资产经 2020.08.01-129  704-705 室，709-710 办公 254.63 公司  营有限公司  2021.12.31 室  截至本报告书签署日，上述租赁房产中存在 18 处租赁房产因隶属于地方政  府下属企业或产业园区、农村集体土地、或因业主个人原因等未能提供权属证明  文件。该等租赁房产的合计建筑面积共计 2,748.25 平方米，占外服现有全部租赁  及自有房产建筑面积的比例为 2.53%，占比较小。同时，考虑到上海外服非生产  型企业，租赁房产仅用于日常办公，不涉及生产、加工或制造等，因此上述租赁  房产未取得权属证明文件不会对上海外服及其下属公司的正常经营产生重大不  利影响。  截至本报告书签署日，上海外服及其下属公司存在 2 处承租划拨用地上物业  的情形。上表第 35 项和第 113 项租赁房产涉及的土地性质为划拨用地，两处租  赁房产涉及总建筑面积为 401.56 平方米，占外服现有全部租赁及自有房产建筑  面积的比例为 0.37％。由于该房产涉及面积占比较低、对生产经营影响不大，因  此不构成重大不利影响。若因此宗租赁导致拟置入资产内公司受到处罚，或者导  致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。  截至本报告书签署日，上海外服及其下属公司存在 4 处租赁房产属于农村集  体土地。4 处租赁房产涉及总建筑面积为 899.47 平方米，占外服现有全部租赁及  自有房产建筑面积的比例为 0.83%。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十  七条，使用临时土地的，由县级以上人民政府主管部门审批，土地使用者根据土  地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时  使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。目前，这 4 处房产  系上海外服市对外服务浙江有限公司承租的位于杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华  1-1-261 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国际商务中心地房产。该等房产由杭州市古荡镇黄龙洞村民委员会全权委托浙江佳华置业投资有限公司出租、经营与管理。上海外服市对外服务浙江有限公司使用该宗集体土地已得到杭州市古荡镇黄龙洞村民委员会授权，授权期自 2003 年3 月 1 日至 2051 年 6 月 1 日止。因此，上海外服市对外服务浙江有限公司已根据法规取得居民委员会的确认，可合法使用该宗土地，使用此 4 处农村土地及其上房屋不会对上海外服的正常经营构成实质不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 截至本报告书签署日，因未取得房屋权属证明文件等原因，上海外服及其下属公司存在 51 处租赁房产未办理租赁登记备案。上海外服及相关下属公司自租赁上述房屋使用以来，未因为未办理租赁登记备案而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查处罚，且上述租赁房产仅用于全国子分公司设置网点、日常办公，不涉及生产、加工、制造等，替代性较强，即使发生停用或搬迁的情形，不会对上海外服的正常业务经营造成重大不利影响。 上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就租赁物业瑕疵事项出具承诺如下：“如上海外服及其控股子公司、分支机构因本次交易完成前形成的任何租赁物业瑕疵，导致上海外服或其控股子公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或上海外服或其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此导致上海外服或其控股子公司产生经济损失的，本公司将以现金方式补偿上海外服或其控股子公司因此而遭受的实际损失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 2、主要无形资产 （1）土地使用权 截至本报告书签署日，上海外服及其控股子公司拥有 36 宗土地使用权，具体土地使用权参见本章之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（一）主要资产状况”之“1、不动产权”之“（1）自有房地产”的土地状况。  1-1-262  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （2）商标 截至本报告书签署日，上海外服及其控股子公司拥有注册商标 102 项，具体 情况如下：序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限 2020.03.07-1 上海外服（集团）有限公司 37122347 44 2030.03.06 2020.02.28-2 上海外服（集团）有限公司 37112626 44 2030.02.27 2018.02.07-3 上海外服（集团）有限公司 22477440 45 2028.02.06 2018.02.07-4 上海外服（集团）有限公司 22477439 45 2028.02.06 2018.02.07-5 上海外服（集团）有限公司 22477438 45 2028.02.06 2018.04.07-6 上海外服（集团）有限公司 22477437 45 2028.04.06 2018.02.07-7 上海外服（集团）有限公司 22477436 44 2028.02.06 2018.02.07-8 上海外服（集团）有限公司 22477435 44 2028.02.06 2018.04.07-9 上海外服（集团）有限公司 22477434 44 2028.04.06 2018.02.07-10 上海外服（集团）有限公司 22477433 44 2028.02.06 2018.02.07-11 上海外服（集团）有限公司 22477432 42 2028.02.06 2018.02.07-12 上海外服（集团）有限公司 22477431 42 2028.02.06 2018.02.07-13 上海外服（集团）有限公司 22477429 42 2028.02.06 2018.04.07-14 上海外服（集团）有限公司 22477428 41 2028.04.06 2018.02.07-15 上海外服（集团）有限公司 22477426 41 2028.02.06 1-1-263  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2018.02.07-16 上海外服（集团）有限公司 22477425 41  2028.02.06  2018.02.07-17 上海外服（集团）有限公司 22477424 38  2028.02.06  2018.02.07-18 上海外服（集团）有限公司 22477423 38  2028.02.06  2018.02.07-19 上海外服（集团）有限公司 22477421 38  2028.02.06  2018.02.07-20 上海外服（集团）有限公司 22477420 36  2028.02.06  2018.02.07-21 上海外服（集团）有限公司 22477419 36  2028.02.06  2018.02.07-22 上海外服（集团）有限公司 22477417 36  2028.02.06  2018.02.07-23 上海外服（集团）有限公司 22477416 35  2028.02.06  2018.02.07-24 上海外服（集团）有限公司 22477415 35  2028.02.06  2019.02.14-25 上海外服（集团）有限公司 22477412 35  2029.02.13  2018.02.07-26 上海外服（集团）有限公司 22477411 9  2028.02.06  2018.04.07-27 上海外服（集团）有限公司 22477410 9  2028.04.06  2018.04.07-28 上海外服（集团）有限公司 22477409 9  2028.04.06  2018.02.14-29 上海外服（集团）有限公司 22477408 9  2028.02.13  2020.09.07-30 上海外服（集团）有限公司 7195375  45  2030.09.06  2020.09.14-31 上海外服（集团）有限公司 7195365  35  2030.09.13 1-1-264  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2020.05.21-32 上海外服（集团）有限公司 6122711  35  2030.05.20  2015.02.28-33 上海外服（集团）有限公司 3597008  35  2025.02.27  2020.05.14-34 上海外服（集团）有限公司 1397934  35  2030.05.13  2020.08.21-2035 上海外服（集团）有限公司 37136974 42 30.08.20  2015.05.28-36 上海东浩人力资源有限公司 14395748 35  2025.05.27  2014.01.14-37 上海东浩人力资源有限公司 9542304  36  2024.01.13  2014.05.21-38 上海东浩人力资源有限公司 9477348  35  2024.05.20  2014.02.14-39 上海东浩人力资源有限公司 9477322  42  2024.02.13  2014.04.28-40 上海东浩人力资源有限公司 9477315  42  2024.04.27  2012.07.14-41 上海东浩人力资源有限公司 9471059  35  2022.07.13  2019.06.28-42 上海外服信息技术有限公司 34739044 38  2029.06.27  2019.06.28-43 上海外服信息技术有限公司 34731763 9  2029.06.27  2019.09.28-44 上海外服信息技术有限公司 34729566 35  2029.09.27  2019.07.14-45 上海外服信息技术有限公司 34721230 41  2029.07.13  2019.03.21-46 上海外服信息技术有限公司 31617980 41  2029.03.20 1-1-265  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2019.05.21-47 上海外服信息技术有限公司 31611465 9  2029.05.20  2019.03.14-48 上海外服信息技术有限公司 31609175 38  2029.03.13  2019.02.14-49 上海外服信息技术有限公司 30035397 42  2029.02.13  2019.02.14-50 上海外服信息技术有限公司 30033397 41  2029.02.13  2019.02.07-51 上海外服信息技术有限公司 30033340 35  2029.02.06  2019.02.07-52 上海外服信息技术有限公司 30023399 9  2029.02.06  2019.02.14-53 上海外服信息技术有限公司 30021655 41  2029.02.13  2019.02.07-54 上海外服信息技术有限公司 30018886 38  2029.02.06  2019.02.07-55 上海外服信息技术有限公司 30016331 38  2029.02.06  2019.04.14-56 上海外服信息技术有限公司 30012829 9  2029.04.13  2017.09.28-57 上海外服信息技术有限公司 20842115 9  2027.09.27  2017.09.28-58 上海外服信息技术有限公司 20842114 35  2027.09.27  2017.09.28-59 上海外服信息技术有限公司 20841863 38  2027.09.27  2017.09.28-60 上海外服信息技术有限公司 20841862 41  2027.09.27 1-1-266  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2017.09.28-61 上海外服信息技术有限公司 20841861 42  2027.09.27  2017.02.07-62 上海外服信息技术有限公司 18708875 9  2027.02.06  2017.10.21-63 上海外服信息技术有限公司 18708874 35  2027.10.20  2017.10.07-64 上海外服信息技术有限公司 18708873 38  2027.10.06  2017.02.07-65 上海外服信息技术有限公司 18708872 41  2027.02.06  2017.10.07-66 上海外服信息技术有限公司 18708871 42  2027.10.06  2017.01.21-67 上海外服信息技术有限公司 18563672 9  2027.01.20  2017.01.21-68 上海外服信息技术有限公司 18563671 35  2027.01.20  2017.01.21-69 上海外服信息技术有限公司 18563670 38  2027.01.20  2017.01.21-70 上海外服信息技术有限公司 18563669 41  2027.01.20  2017.01.21-71 上海外服信息技术有限公司 18563668 42  2027.01.20  2016.12.07-72 上海外服信息技术有限公司 18112556 9  2026.12.06  2016.11.28-73 上海外服信息技术有限公司 18112555 35  2026.11.27  2016.11.28-74 上海外服信息技术有限公司 18112554 38  2026.11.27  2016.11.28-75 上海外服信息技术有限公司 18112553 41  2026.11.27  2016.11.28-76 上海外服信息技术有限公司 18112552 42  2026.11.27  2016.11.28-77 上海外服信息技术有限公司 18112551 9  2026.11.27  2016.11.28-78 上海外服信息技术有限公司 18112550 35  2026.11.27 1-1-267  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2016.11.28-79 上海外服信息技术有限公司 18112549 38  2026.11.27  2016.11.28-80 上海外服信息技术有限公司 18112548 41  2026.11.27  2016.11.28-81 上海外服信息技术有限公司 18112547 42  2026.11.27  2017.10.14-82 上海外服信息技术有限公司 18112546 9  2027.10.13  2017.10.28-83 上海外服信息技术有限公司 18112545 35  2027.10.27  2016.11.28-84 上海外服信息技术有限公司 18112544 38  2026.11.27  2017.08.28-85 上海外服信息技术有限公司 18112543 41  2027.08.27  2017.10.14-86 上海外服信息技术有限公司 18112542 42  2027.10.13  2020.11.07-87 上海外服（集团）有限公司 37127641 41  2030.11.06  2020.11.28-88 上海外服（集团）有限公司 37164887 36  2030.11.27  2020.11.07-89 上海外服（集团）有限公司 37130749 35  2030.11.06  2020.11.14-90 上海外服（集团）有限公司 43915232 42  2030.11.13  2020.11.14-91 上海外服（集团）有限公司 43917614 41  2030.11.13  2020.11.07-92 上海外服（集团）有限公司 43927678 35  2030.11.06  2020.11.07-93 上海外服（集团）有限公司 43923551 9  2030.11.06 1-1-268  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号  所有权人 商标 商标号 类别 有效期限  2020.11.07-94 上海外服（集团）有限公司 43927705 42  2030.11.06  2020.11.07-95 上海外服（集团）有限公司 43921663 41  2030.11.06  2020.11.07-96 上海外服（集团）有限公司 43921649 35  2030.11.06  2020.11.07-97 上海外服（集团）有限公司 43914078 9  2030.11.06  2020.11.14-98 上海外服（集团）有限公司 43916516 42  2030.11.13 1-1-269  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号 所有权人 商标 商标号 类别 有效期限 2020.11.07-99 上海外服（集团）有限公司 43927696 41 2030.11.06 2020.11.28-100 上海外服（集团）有限公司 43915209 35 2030.11.27 2020.11.07-101 上海外服（集团）有限公司 43923581 9 2030.11.06 2020.08.28-102 上海外服（集团）有限公司 38497582 35 2030.08.27 上表第 22 项商标：北京外企服务集团有限责任公司在 2019 年 8 月 28 日向 国家知识产权局商标局申请将该商标认定为不当注册商标。国家知识产权局商标 局尚未就该事项作出裁决。 上表第 33 项商标：北京外企服务集团有限责任公司向国家工商行政管理总 局商标评审委员会针对该商标提出无效宣告请求。商标评审委员会于 2019 年 3 月 11 日作出裁定，对该商标予以无效宣告。2019 年 4 月 26 日，上海外服向北 京知识产权法院起诉国家知识产权局，请求北京知识产权法院判定撤销国家知识 产权局作出的商评字[2019]第 0000046649 号《关于第 3597008 号“外服”商标 1-1-270 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 无效宣告请求裁定书》并重新作出决定，同时请求国家知识产权局承担本案诉讼 费用。截至本报告书出具日，该案已开庭但未宣判，处于一审程序中。  北京外企服务集团有限责任公司作为申请人向国家知识产权局申请宣告上 海外服的注册商标无效，其主要理由为该等商标不具有“显著性”，如该等商标 最终被宣告无效，则其他第三方以“外服”及“外服集团”在相同类别成功申请 注册商标的可能性较低。同时，“外服”及“外服集团”字号系上海外服的字号， 且已有一定的知名度和市场影响力，享有较高的认知度和美誉度。即使存在第三 方在未来将“外服”及“外服集团”在相同类别成功申请注册商标，相关法律、 法规依法保护在先合法登记并使用企业名称者享有继续使用的合法权益，上海外 服有权继续使用其字号，不会侵犯他人的商标专用权。此外，上海外服主营业务 系人力资源服务，其核心竞争力集中体现在专业的服务水平等方面，且上海外服 在第 35 类36 类商标类别下已注册其他替代性商标。因此，前述商标争议不会 对上海外服的生产经营造成重大不利影响。  上海外服的控股股东东浩实业、实际控制人东浩兰生已就前述知识产权诉讼 事项出具承诺如下：“如因上述争议标识导致上海外服被第三方要求承担赔偿责 任或罚款，本公司将以现金方式补偿上海外服及其控股子公司因此而遭受的损 失。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。”  （3）专利  截至本报告书签署日，上海外服及其控股子公司拥有中国境内专利 3 项，具 体情况如下：序号 专利权人 专利名称  专利号  专利申请 专利类别 上海外服信息技术有 带图形用户界面的 1  ZL 201530321879.5 2015.08.25 外观设计  限公司  计算机（2） 上海外服信息技术有 带图形用户界面的 2  ZL 201530322149.7 2015.08.25 外观设计  限公司  计算机（1） 上海外服信息技术有 一种二维码考勤打 3  ZL 201710239433.6 2017.04.13 发明专利  限公司  卡的方法与装置  （4）软件著作权  1-1-271  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  截至本报告书签署日，上海外服及其控股子公司拥有软件著作权 66 项，具  体情况如下：序 开发完成  著作权人  作品名称 版本号 登记号 证书号  登记日期号 日期 上海外服速 上海外服（集团）  软著登字第1 立方 IT 服务 V1.0 2013SR096593 2013.09.06 2013.07.12 有限公司 0602355 号  平台软件 上海外服 上海外服（集团）  软著登字第2 “Epay”薪酬 V1.0 2013SR116940 2013.10.31 2010.02.08 有限公司 0622702 号 服务软件 上海外服全 上海外服（集团）  软著登字第3 国 MIS 服务 V1.0 2013SR116611 2013.10.31 2012.02.08 有限公司 0622373 号  平台软件 上海外服（集团） 上海外服考  软著登字第4  V2.0 2017SR023267 2017.01.23 2016.03.01 有限公司 勤管理软件  1608551 号 上海外服全 上海外服（集团）  软著登字第5 国速创核心 V1.0 2017SR022987 2017.01.23 2016.08.31 有限公司 1608271 号  生产系统 上海外服雇 上海外服（集团） 员服务  软著登字第6 V5.4.1 2018SR020584 2018.01.09 2017.10.30 有限公司 APPAndroid  2349679 号 软件 上海外服雇 上海外服（集团）  软著登字第7 员服务  V5.2.7 2018SR018847 2018.01.09 2017.10.30 有限公司 2347942 号 APPIOS 软件 上海外服医 上海外服（集团）  软著登字第8 疗保障管理 V1.0 2018SR390580 2018.05.28 2017.08.31 有限公司 2719675 号 软件 上海外服 上海外服（集团）  软著登字第9 HR_Switch 平 V1.0 2018SR677556 2018.08.23 2015.06.30 有限公司 3006651 号 台软件 上海外服信息技术 外服信息薪  软著登字第 2014.07.1510 V1.0 2014SR097895  2014.05.16 有限公司 酬计税软件  0767139 号 上海外服信息技术 外服信息问  软著登字第11 V1.0 2014SR121505 2014.08.18 2014.05.16 有限公司  答汇软件  0790748 号  外服信息 上海外服信息技术 SuperHrS 人  软著登字第12 V1.0 2014SR138982 2014.09.16 2014.07.31 有限公司 力资源管理  0808223 号 软件 外服信息人 上海外服信息技术  软著登字第13 事通企业移 V1.0 2014SR213655 2014.12.29 2014.09.01 有限公司 0882884 号 动应用平台  1-1-272  上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序 开发完成  著作权人  作品名称 版本号 登记号 证书号  登记日期号 日期 软件 外服信息知 上海外服信息技术  软著登字第14 识管理平台 V1.0 2015SR103724 2015.06.10 2014.12.20 有限公司 0990810 号 软件 上海外服信息技术 外服信息会  软著登字第15 V1.0 2015SR115714 2015.06.25 2015.04.17 有限公司 议管理软件  1002800 号 外服信息人 上海外服信息技术 事通企业移  软著登字第16 V2.0 2015SR187515 2015.09.25 2015.06.30 有限公司 动应用平台  1074601 号 软件 上海外服信息技术 外服信息推  软著登字第17 V1.0 2015SR193376 2015.10.09 2015.06.30 有限公司  信软件  1080462 号 上海外服宝信信息 外服信息入  软著登字第18 V1.0 2015SR208793 2015.10.29 2015.08.22 技术有限公司  职通软件  1095879 号  才福云 上海外服信息技术 Talefull 人力  软著登字第19 V1.0 2016SR087288 2016.04.26 2015.10.22 有限公司 资源管理软  1265905 号 件 外服信息微 上海外服信息技术  软著登字第20 信签到互动 V1.0 2017SR249843 2017.06.09 2016.02.01 有限公司 1835127 号 软件 外服信息微 上海外服信息技术 信票券支付  软著登字第21 V1.0 2017SR247558 2017.06.08 2016.02.01 有限公司 管理平台软  1832842 号 件 外服信息人 上海外服信息技术 事通企业移  软著登字第22 V3.0 2017SR295680 2017.06.21 2017.03.01 有限公司 动应用平台  1880964 号 软件  才福云 上海外服信息技术 Talefull 人力  软著登字第23 V2.0 2017SR302968 2017.06.23 2016.12.30 有限公司 资源管理软  1888252 号 件 外服信息工 上海外服宝信信息  软著登字第24 作流引擎软 V1.0 2017SR304717 2017.06.23 2016.11.30 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