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国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组

委审核意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会并购重组委员会2021年第8次并购重组委工作会议审核，上海强生控股股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“强生控股”） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）获得有条件审核通过。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。在本核查意见中，除非上下文另有说明，所述的词语或简称与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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目 录

1. 请申请人结合标的资产业务模式、毛利率等，进一步补充披露相关收入核算是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

...... 3

一、公司主要业务模式以及收入核算方式 ...... 3

（一）人才派遣服务 ...... 3

（二）业务外包服务 ...... 7

（三）薪酬福利服务 ...... 8

（四）人事管理服务 ...... 12

（五）招聘及灵活用工服务 ...... 14

二、独立财务顾问核查意见 ...... 17

2. 请申请人进一步说明置出资产估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ...... 19

一、置出资产估值合理性说明 ...... 19

（一）上海强生控股股份有限公司（以下简称：强生控股）资产估值合理性分析 ...... 19

（二）上海强生出租汽车有限公司资产估值合理性分析 ...... 41

二、独立财务顾问核查意见 ...... 57

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1. 请申请人结合标的资产业务模式、毛利率等，进一步补充披露相关收入核算是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、公司主要业务模式以及收入核算方式

（一）人才派遣服务

1、人才派遣服务的业务模式

（1）人事管理服务的销售模式

上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。

（2）人才派遣服务的采购模式

人才派遣服务主要成本除派遣人员的薪酬外，对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式如上文所述。

（3）人才派遣服务的盈利模式

上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员成本基础上加上服务费作为项目收费。服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素及作为雇主的相关责任等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。

2、人才派遣服务的毛利率

报告期内，人才派遣服务毛利率分别为1.24%、1.20%、1.07%和1.06%，该业务板块在报告期内的毛利率水平呈现稳中有降的趋势，主要系随着人力资源行业景气指数的上升，人才派遣业务的市场竞争加剧，公司在满足新老客户需求的

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基础上，为进一步增大市场占有率及业务知名度，公司并未明显改变该类型业务的服务费水平，但报告期内派遣员工成本有所升高，导致毛利率水平有所下滑。

3、人才派遣服务的收入核算

（1）人才派遣服务收入的确认

上海外服为客户提供人才派遣服务，并与客户签订《劳务合同》、《劳务派遣协议》等，上海外服根据客户需求选取合适候选人并与员工签订《劳动合同》等，将员工派遣到客户处为其提供服务。上海外服于每月的约定日期依照实际派出人员数量及合同约定的结算标准向客户提交“付款通知书/账单”。上海外服依据双方确认的“付款通知书/账单”，已确定所约定的服务全部提供，服务费用金额能够确认，并且相关的经济利益可流入企业时作为确认人才派遣服务费收入的时点，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）人才派遣服务收入的计量

报告期内，上海外服以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量，具体分析如下：

1）上海外服承担向用工单位提供服务的主要责任

上海外服对客户的合同义务及权利。上海外服与其客户（用工单位）签订《劳务（派遣）合同》，并依此负有派遣上海外服之员工至用工单位指定岗位工作及其他约定的履约义务，并获取收取相关费用的权利，相关费用是以派遣员工之工资、社保、公积金及其他管理费为基础确定，上海外服应履行的合同义务，均由其独立提供，因此上海外服承担向用工单位提供服务的全部责任。

因此，上海外服承担了向客户（用工单位）提供服务的主要责任，在交易过程中属于主要责任人。

2）上海外服基于与派遣员工的劳动关系承担劳动纠纷中的主要责任

上海外服均与被派遣员工签订《劳动合同》，由此建立劳动关系，并承担全部因劳动关系产生之义务。同时在法律关系上，也是上海外服与被派遣员工先建

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立劳动关系后，才能向用工单位派出。基于上海外服与被派遣员工的关系，上海外服需承担的主要责任如下：

① 向派遣员工如实告知其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，其应遵守的上海外服及客户单位的规章制度；

② 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；

③ 依法为派遣员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；

④ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任；

⑤ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。

因此，上海外服基于与派遣员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳动争议的风险。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》，劳动者因履行劳动力派遣合同产生劳动争议而起诉，以派遣单位为被告；争议内容涉及接受单位的，以派遣单位和接受单位为共同被告。自2017年1月1日起至2020年12月31日，上海外服因从事派遣业务所涉的劳资纠纷类诉讼、仲裁中，上海外服作为第一被告并在实际判决结果中承担直接或连带责任。实践中，不存在被派遣员工仅与用工单位发生劳资纠纷类诉讼或仲裁，而上海外服免于牵涉其中的情形。报告期内，上海外服已结案劳资纠纷类案件中，判决或裁定由上海外服承担赔偿金额合计1,246.93万元，在此基础上，公司实际通过诉讼等手段向客户追回的金额881.87万元，上海外服仍实际承担赔偿365.06万元。

对于被用工单位退回的员工，上海外服需要按照劳动法及劳动合同约定继续支付其工资。根据上海外服管理制度及实际情况，员工在发生退岗情况后，上海外服有义务履行提供再就业培训、推荐重新上岗等措施。

综上，上海外服承担了因其提供的人才派遣服务所产生的相关风险。

3）上海外服承担了该与雇员相关的闲置风险

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南2018规定，当企业在与用工单位订立合同之前已经购买或者承诺将自行购买特定商品时，这可能表明企业

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在将该特定商品转让给用工单位之前，承担了该特定商品的存货风险，企业有能力主导特定商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。在附有销售退回条款的销售中，企业将商品销售给客户之后，客户有权要求向该企业退货，这可能表明企业在转让商品之后仍然承担了该商品的存货风险。上海外服与用工单位签订《劳务合同》未明确约定合同履约期限。上海外服根据《劳动合同法》相关规定，与员工首次签订派遣业务《劳动合同》期限不少于2年。故员工与用工单位的用工关系解除后，并不表示与上海外服的劳动关系解除，上海外服与员工间仍存在法定劳动关系，上海外服承担了相应的员工退回风险。根据《劳动合同法》的相关规定，在派遣员工无用工单位期间，用人单位仍需按当地最低工资标准支付员工劳动报酬。报告期内，上海外服累计承担派出雇员退回的闲置成本合计3,823.25万元。同时，根据上海外服管理制度及实际情况，该部分员工在发生退岗情况后，上海外服会采取与员工协商离职、向员工提供培训再就业、或对在病假期、哺乳期、生育期等员工按劳动合同法的相关规定进行管理等措施。因此，上海外服可以控制其提供服务的过程，同时承担了相应的风险。综上所述，上海外服在人才派遣服务中属于主要责任人，上海外服以向客户收取的全部费用对人才派遣服务收入进行计量符合《企业会计准则》的相关规定。

4、人才派遣服务未来收入计量方式的预计变化

根据上海外服出具的《关于上海外服（集团）有限公司人才派遣服务未来收入核算方式的说明》，受疫情影响，2020年上海外服累计承担派出雇员退回的闲置成本显著上升，同时，自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》中删除了原2006年10月1日起实施的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》中“劳动者因履行劳动力派遣合同产生劳动争议而起诉，以派遣单位为被告；争议内容涉及接受单位的，以派遣单位和接受单位为共同被告。”的描述。上述司法解释的更新，淡化了劳务派遣的特殊法律风险。

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鉴于人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，上海外服对于人才派遣业务特征进行重新考量和评估，并于2021年启动合同要素化修订工作，该项工作对人才派遣业务中不同的业务产品/服务进行区分和明确，并有针对性地在各个产品/服务的描述中分别约定权利义务及风险承担，这将使公司人才派遣业务与报告期相比具有本质差别。2021年，上海外服将进一步明晰各方的业务风险责任，优化业务模式，公司将根据合同约定的权利义务，按照《企业会计准则》的相关规定重新审视人才派遣业务的收入计量方式，按照收取的服务费金额确认人才派遣业务收入。

（二）业务外包服务

1、业务外包服务的业务模式

（1）业务外包服务的销售模式

上海外服通过整合多种渠道优势，满足不同客户外包个性化需求，通过运用多维度的营销手段不断提升自身产品的核心竞争力，通过参与人力资源行业知名展会、论坛、会议，不断学习国内和国际知名人力资源市场上先进的业务外包管理经验，借此提升公司对客户的需求趋势把握，同时增加客户对于公司产品的了解和认同，有针对性的挖掘客户建立合作关系，从而获取新客户以及提升存量客户的回购率。

（2）业务外包服务的采购模式

业务外包服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式如上文所述。

（3）业务外包服务的盈利模式

业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。

2、业务外包服务的毛利率情况

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报告期内，上海外服业务外包服务毛利率分别为1.77%、1.79%、1.87%、

1.86%，整体呈现出不断上升的趋势。主要系公司外包服务产品具备一定的市场竞争力且逐渐形成一定的规模，进而有效提升毛利率水平。上海外服业务外包服务毛利率略低于行业平均水平，主要系公司业务外包业务主要服务于基础功能岗位的业务外包服务，如金融机构后台票据交换中心等，客户群呈现规模大、信用等级高等特征，因此公司可以给予更有竞争力的服务价格，并获取规模优势。

3、业务外包服务的收入核算

（1）业务外包服务收入的确认

公司为客户提供业务外包服务，并与客户签订《岗位外包协议》、《服务外包协议》等，根据合同约定，公司为客户业务流程外包服务，公司根据与客户约定服务内容,向客户派驻符合要求工作人员提供服务。公司于每月约定时间将向客户提供当月服务外包费用明细，并向其客户提交“付款通知书”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”,确认业务外包服务收入的确认。

（2）业务外包服务收入的计量

业务外包服务，上海外服根据客户需求，通过对外包人员的招聘、岗前培训、现场管理、绩效考核的整合，为客户提供特定岗位或职能的综合性解决方案，上海外服负有向客户提供岗位服务的首要责任人。上海外服在业务外包服务中属于主要责任人，上海外服以向客户收取的全部费用对人才派遣服务收入进行计量符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）薪酬福利服务

1、薪酬福利服务的业务模式

（1）薪酬福利服务的销售模式

1）薪税管理服务

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上海外服薪税管理服务主要的销售渠道，一方面通过自建销售团队进行客户资源开发，同时，积极通过其他事业部的协同和外部战略合作伙伴获取客户资源。公司积极参加各类研讨会、论坛及专业报告的发布，提升上海外服在大中型企业薪税管理服务市场的市场知名度。通过行业生态链的逐步拓宽，借力全球或国内HCM咨询和软件领域知名企业的专业影响力拓展市场。

2）健康管理服务

上海外服通过口碑宣传、网络营销、电子商务等多种营销传统方式开拓业务，亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；在员工健康管理专业服务领域与行业权威机构合作发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场；依托人事管理事业部现有存量客户，挖掘企业内部健康管理需求，拓展健康管理相关服务产品；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。

3）商业福利服务

上海外服面向市场上的潜在客户和上海外服现有存量客户，通过线上线下组合营销方式，推广商业福利咨询及解决方案，具体形式包括：自建销售顾问团队，在人事管理事业部的支持下，通过客户拜访，挖掘现有客户的福利需求，为客户提供各类商业福利解决方案；通过与人力资源行业媒体平台、定期发布商业福利调研报告，推进商业福利品牌建设，扩大行业影响力；通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；通过薪酬福利微信服务号、直播等新媒体渠道推广，获取企业客户需求；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。

（2）薪酬福利服务的采购模式

1）薪税管理服务

薪税管理服务的对外采购内容较少，少量的对外采购包括新增固定资产采购、软件系统采购、支付网络服务费等。

2）健康管理服务

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健康管理服务的主要对外采购内容为医疗设备和耗材的采购、健康保障保险产品的采购。在健康体检服务开展过程中，涉及医疗设备和耗材的采购，采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以询价采购方式为主。在健康保障业务开展中，上海外服通过向相关知名合作保险公司展开项目询报价的模式完成保险产品采购。

3）商业福利服务

商业福利服务的主要对外采购内容为福利产品。为了满足全国商业福利业务的服务落地需求，采用邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以邀请招标采购为主。

（3）薪酬福利服务的盈利模式

1）薪税管理服务

薪税管理业务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用以及一次性薪酬税务服务费等。按月收费，主要包括向客户收取的薪酬流程服务外包费用、系统租赁费用等。

2）健康管理服务

健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢价进行收费定价，收费方式通常为按月或者按项目一次性收费。

3）商业福利服务

商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福利产品及综合服务的价值，在自身成本及采购成本基础上进行合理溢价。

2、薪酬福利服务的毛利率情况

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2017年-2019年，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%及

30.60%。报告期内毛利率整体呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产品及服务的采购价格上涨所致。2020年，薪酬福利服务毛利率为33.28%，较2019年有所上升，一方面系公司薪税管理业务规模进一步得以拓展。另一方面系在新冠疫情下客户对于防疫物资以及健康服务需求上升所致。

3、薪酬福利服务的收入核算

（1）薪酬福利服务收入的确认

1）薪税管理服务公司为客户提供薪税管理服务，并与客户签订《薪酬服务协议》等。根据合同约定，公司为客户提供整体全流程薪酬服务，确保数据处理及时性；提供专业薪酬发放解决方案，解决客户全国各地员工的工资发放问题；提供所有涉及城市的薪酬政策咨询及落地服务等。

薪税管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费。薪税管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服务费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认薪税管理服务费收入。2）健康管理服务公司为客户提供健康管理服务，并与客户签订《健康管理服务协议》等。根据合同约定，为客户量身定制如体检方案等服务，并根据服务项目和服务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作完成服务内容。健康管理服务的收费标准一般根据客户选择的服务项目对应的服务单价及服务人数等计算。公司于每月约定的日期依据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认健康管理服务收入。

3）商业福利服务

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公司为客户提供商业福利服务，并与客户签订《企业员工弹性福利服务协议》等。根据合同约定，为客户员工提供多样化需求的福利产品选择方案。商业福利服务的收费标准一般根据客户选择的福利产品对应单价及购买数量计算。公司于每月约定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福利服务数量及对应价格，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认金额，确认商业福利服务收入。

（2）薪酬福利服务收入的计量

薪税管理服务中，上海外服属于代理人角色，上海外服根据与客户签署的与客户签订《委托人事管理合同》等约定的薪酬福利服务的服务费收费标准乘以当月服务的客户员工数量，进行薪酬福利服务收入计量，符合《企业会计准则》的相关规定。

健康管理服务、商业福利服务，上海外服通过市场化筛选将对外采购的多项产品、服务进行组合，整合成合同约定的整体解决方案转让给客户。符合《企业会计准则》规定的“企业向客户转让特定商品之前能够控制该商品”的情形，上海外服在为客户提供健康管理服务、商业福利服务中应当作为主要责任人并根据应收对价总额进行收入计量。

（四）人事管理服务

1、人事管理服务的业务模式

（1）人事管理服务的销售模式

上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。

（2）人事管理服务的采购模式

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人事管理服务的采购活动主要集中在人事代理委托业务供应商采购方面，为满足全国各地区的服务落地需要，上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商。

（3）人事管理服务的盈利模式

上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。

2、人事管理服务的毛利率情况

报告期内，人事管理服务毛利率分别为76.51%、78.57%、81.85%和84.80%，整体呈现稳定上升趋势，主要系随着公司各地经营机构的布局增多，需对外采购各地人力资源服务成本有所下降，进而增厚了该业务板块的毛利率水平。同时，上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源，规模效应不断显现。

3、人事管理服务的收入核算

（1）人事管理服务收入的确认

上海外服为客户提供人事管理服务，并与客户签订《委托人事管理合同》等，根据合同约定，上海外服为客户提供代办理员工录用和退工手续、资料管理服务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务。人事管理服务按月结算，上海外服每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服务费，向客户发送“付款通知书/账单”。上海外服依据客户确认的服务费金额，已确定所约定的服务全部提供，服务费用金额能够确认，并且相关的经济利益可流入企业时，作为确认人事管理服务服务费收入的时点，符合《企业会计准则》关于收入确认标准的规定。

（2）人事管理服务收入的计量

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人事管理服务中，上海外服属于代理人角色，上海外服根据与客户签署的与客户签订《委托人事管理合同》等约定的人事管理服务的服务费收费标准乘以当月服务的客户员工数量，进行人事管理服务收入计量，符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）招聘及灵活用工服务

1、招聘及灵活用工服务的业务模式

（1）招聘及灵活用工服务的销售模式

1）灵活用工服务

上海外服灵活用工服务通过多种渠道和方式进行客户拓展，主要途径包括：

通过参加各种与灵活用工相关的行业论坛、专业展会，举办产品发布会等市场活动吸引潜在客户；通过与产业链相关专业机构合作，形成战略合作关系，共享获取商业机会；通过上海外服各事业部和产品线，相互协同销售，获取潜在客户信息，跟进销售工作；通过互联网平台，投放品牌宣传内容，吸引用户关注，增加潜在销售机会；通过长期良好的客户服务，由老客户客户介绍新客户；通过对存量客户的二次开发，加大新服务的营销力度，获取新的业务订单。

2）招聘流程外包服务

上海外服通过网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务；根据业务定位确定目标客户群，利用各途径积累的资源，通过电话和上门拜访等方式主动进行业务营销；同时，在校园招聘服务领域发布调研报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。此外，上海外服还向现有客户推广新的业务解决方案，并通过现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐。

3）中高端人才寻访服务

上海外服通过维护客户资源而获取的业务需求，或通过第三方机构及人员推介、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，或由现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐、或对其他业务的现有客户进行产品交叉销售、共享商机。对

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潜在目标客户进行全面分析、跟踪、拜访、商谈合作意向，并与有意向的客户最终确认合作。

（2）招聘及灵活用工服务的采购模式

1）灵活用工服务灵活用工服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式如上文所述；另外，少量对外采购职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。

2）招聘流程外包服务招聘流程外包服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。3）中高端人才寻访服务中高端人才寻访服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。

（3）招聘及灵活用工服务的盈利模式

1）灵活用工服务灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。2）中高端人才寻访服务中高端人才寻访服务费用一般以招聘职位的税前年总收入为基准按一定比例进行收费，税前年总收入包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。

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3）招聘流程外包服务招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。

2、招聘及灵活用工服务的毛利率情况

报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为7.03%、8.77%、

9.14%、8.55%。2017年-2019年，该业务毛利率水平整体呈现上升的趋势，主要系市场对灵活用工的需求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，故毛利率水平处于上升通道中。2020年该板块毛利率的下降主要系受到新冠疫情影响，市场竞争加剧所致。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛利率较高的招聘类业务占比较大所致。

3、招聘及灵活用工服务的收入核算

（1）招聘及灵活用工服务收入的确认

1）招聘服务公司为客户提供招聘服务，并与客户签订《中介委托协议》等。根据合同约定，为客户提供中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务。合同中对客户需求的职位、服务保证期、服务费收取的方式、支付安排等均有相应的规定。中高端人才寻访服务收费标准一般按照候选人年薪的一定比例进行收费。招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。公司根据合同约定按照实际招聘服务成果计算服务费用，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户所确认的“付款通知书/账单”，确认招聘服务收入。

2）灵活用工服务公司为客户提供灵活用工服务，并与客户签订《灵活用工服务合同》等。根据合同约定，为客户提供临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求设

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计专业解决方案,合同中对于所提供服务的岗位职责、期限、岗位胜任能力需求均作出了明确约定。灵活用工服务收费标准一般以客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。公司在每月的约定日期依据上月实际派出人员数量，按其对应岗位报价，向其客户提交“付款通知书”。公司依据客户所确认的“付款通知书”进行业务收入的确认

（2）招聘及灵活用工服务收入的计量

招聘服务中，交易中，不存在应支付给其他相关方的价款，上海外服与客户签署的与客户签订《中介委托协议》等约定的服务费收费进行收入计量，符合《企业会计准则》的相关规定。灵活用工服务中，上海外服负责灵活用工人员的招聘、培训、工作调派，同时承担灵活用工人员的闲置成本，灵活用合同中，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。综上，灵活用工服务中，上海外服属于主要责任人并按照应收对价总额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，报告期内上海外服不同业务收入确认方法符合公司实际经营情况，收入核算方式合理，符合行业惯例及《企业会计准则》的相关规定。同时，根据上海外服出具的《关于上海外服（集团）有限公司人才派遣服务未来收入核算方式的说明》，针对人才派遣业务，公司对其业务特征进行重新考量和评估，进一步明晰各方的业务风险责任，优化业务模式，公司2021年将按照《企业会计准则》的相关规定重新审视并将人才派遣业务的收入计量方式变更为以收取服务费的金额确认人才派遣业务收入。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、报告期内，我们了解相关行业公开的收入核算政策，与置入资产收入确认政策进行比对，未发现明显差异。上海外服各类业务报告期内毛利率变动符合其业务发展情况，且与同行业同类业务公开数据比较，未发现明显差异。综上，置入资产公司不同业务收入确认方法符合实际经营情况，收入核算方式合理，符合行业惯例及《企业会计准则》的相关规定；

2、根据上海外服出具的《关于上海外服（集团）有限公司人才派遣服务未来收入核算方式的说明》，2021年人才派遣业务与报告期相比具有本质差别，公司对人才派遣业务特征进行重新考量和评估，并进一步明晰各方的业务风险责任，优化业务模式，公司2021年将对人才派遣业务的收入计量方式变更为以收取服务费的金额确认人才派遣业务收入，这符合《企业会计准则》的相关规定。

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2. 请申请人进一步说明置出资产估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。回复：

一、置出资产估值合理性说明

（一）上海强生控股股份有限公司（以下简称：强生控股）资产估值合理性分析

本次重大资产重组项目评估基准日为2020年5月31日，置出资产评估范围为强生控股全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。强生控股申报的全部资产合计账面价值5,296,001,090.34元，负债合计账面价值1,756,690,407.37元，净资产3,539,310,682.97元。

本次采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，本次评估目的是为强生控股拟置出的全部资产及负债提供价值参考依据，资产基础法从资产构建角度反映了被评估标的的市场价值，强生控股作为出租车运营服务企业资产配置较为完整，房地产、车辆设备、土地使用权以及特许经营权价值在资产基础法中均已体现；而收益法是基于未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行，由于现行出租车行业的市场环境具有较多的不确定因素，因此资产基础法中的相关计算参数相对于收益法更为准确和可靠，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

经资产基础法评估，强生控股净资产评估价值为人民币3,792,967,071.46元。大写人民币：叁拾柒亿玖仟贰佰玖拾陆万柒仟零柒拾壹元肆角陆分。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元

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经对置出资产评估结果分析，强生控股主要的资产为其他非流动金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产以及无形资产，现将上述各项核心资产估值合理性分析如下：

1、其他非流动金融资产

（1）对不存在重大影响的投资公司，因持股比例较小，缺乏经营决策权力，不具有主导利润分配的权利，难以采用红利分配模型对其未来的投资收益进行准确测算。同时，考虑到强生控股对其他非流动金融资产采用公允价值计量，且其变动已计入了当期损益。故本次根据被评估单位提供的历年及基准日财务报表、章程等资料，对其他非流动金融资产账面价值确认的公允价值测算过程和测算依据进行分析，判断其公允价值计量的合理性，并按照核实后的公允价值作为其评估值。

（2）对于信托产品，强生控股对其采用公允价值计量，且其变动已计入了当期损益。评估人员对其测算公允价值过程和测算依据进行了分析，判断其公允

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价值计量的合理性，并按照核实后的公允价值作为其评估值。

单位：万元

2、投资性房地产

（1）概况

截至基准日，委估投资性房地产权属情况如下：

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（2）现场勘察情况

1）富特西一路135号（B幢3A室）该资产位于富特西一路135号，西临富特西一路，东临富特北路，南面华申路，北面高桥港；周边多工业厂房，工业聚集度高；属于浦东外高桥保税区，地处黄金水道和黄金岸线的交汇点，背依长江三角洲腹地，紧靠外高桥深水港区；距离市中心20公里，距离浦东国际机场40公里，距离虹桥国际机场35公里。交通便利，道路通达，紧邻的杨高北路，与张杨路、杨浦大桥、中环线、外环线、翔殷路隧道、外环隧道、轨道交通6号线和沪崇苏高速公路和轨道交通6号线、12号线，组成了便利通达的立体交通网络。委估资产建成于1999年，结构为钢

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混，外墙为马赛克，内部装修为毛坯；塑钢门窗；地面为水泥地；整体维护保养情况一般，外观成新度一般。截至基准日，为空置状态。2）千阳路333号该资产位于千阳路333号，近同普路，周边多工业园，工业聚集度较好；距离虹桥机场约10公里，浦东国际机场约60公里，周围有多路公交及轨道交通。委估资产建成于2002年，结构为钢混，外墙为涂料，内墙为乳胶漆，内部装修为简单装修；塑钢门窗；室外地面为水泥地面，室内分别铺设有地砖和地板；整体维护保养情况较差，外观成新度较差。截至基准日，已整体对外出租，含税租金为3.01元/平方米·天，租期至2022年6月30日止。3）中华新路457号1幢、2幢依据静安区人民政府于2019年5月31日作出的《房屋征收决定》（编号：

沪静府房征[2019]1号），该房屋属于洪南山宅地块旧城区改建项目范围内的房屋，现已被征收；同时，根据《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》（征收编号：D-11-004）以及《静安区洪南山宅地块旧城区改建项目结算单》，被评估单位选择以房屋产权调换方式获得补偿，按相关产权调换房屋总价、调换差价、奖励补贴等合计后确认的结算补偿总价为40,773,643.06元。截至基准日，被评估单位尚未办理产权调换房屋进户手续，有关差额款项、奖励补贴款项尚未进行结算。

（3）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。基于上述原则，对委评房地产的评估方法作如下考虑：

本次评估，对于第一、二项资产采用市场法和收益法进行评估，并最终选择市场法评估结论。

其他方法不适用的理由：根据委估房地产所处地理位置特点，其房地产的稀

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缺性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假设开发法评估。

对于第三项已被征收的资产，本次评估按征收协议及其结算单确定的补偿总价扣除相应的所得税后的金额确定评估值。根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，本次对文件中提及的“经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。

（4）评估方法的介绍

1）市场法

市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。

基本公式：

委估对象销售价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数

2）收益法

收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

运用收益法需调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委

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评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。

计算公式：P＝其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。

（5）评估计算过程

评估举例一 富特西一路135号（B幢3A室）（评估明细表 序号1）1）委估资产概况委估资产具体坐落于上海市浦东新区富特西一路135号（B幢3A室），用途为商办，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：该资产位于浦东外高桥板块富特西一路135号，西临富特西一路，东临富特北路，南面华申路，北面高桥港；周边多工业厂房，工业聚集度高；属于浦东外高桥保税区，地处黄金水道和黄金岸线的交汇点，背依长江三角洲腹地，紧靠外高桥深水港区；距离市中心20公里，距离浦东国际机场40公里，距离虹桥国际机场35公里。交通便利，道路通达，紧邻的杨高北路，与张杨路、杨浦大桥、中环线、外环线、翔殷路隧道、外环隧道、轨道交通6号线和沪崇苏高速公路和轨道交通6号线、12号线，组成了便利通达的立体交通网络。周边银行、医院、学校、超市等生活配套设施基本完备；餐饮购物娱乐等配套化程度一般。周围整体环境一般。实物状况：委估资产建成于1999年，结构为钢混，位于3F，层高约4米，外墙为马赛克，内部装修为毛坯；塑钢门窗；地面为水泥地；整体维护保养情况一般，外观成新度一般。截至基准日，为空置状态。权益状况：自有完整产权，物业采用专业管理，无其他特殊事项。2）市场法评估过程

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①案例选取

本次评估，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下：

比较案例一，具体坐落于美盛路富特北路1F，房地产用途为厂房，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：委估资产位于浦东外高桥板块美盛路，近富特北路；西临富特北路，东临富特东一路，南面泰谷路，北面华申路；周边多工业厂房，工业聚集度高；交通条件、市政配套、环境景观等与委估对象一致。

实物状况：建筑面积5,683.70平方米，结构为钢混，位于1F，层高约4.2米，装修为普通装修；维护保养情况一般，外观成新度一般。

权益状况：自有完整产权，物业采用专业管理，无其他特殊事项。

比较案例二，具体坐落于富特西路美盛路3F，房地产用途为厂房，分别对其各项房地产状况勘查如下：

区位状况：委估资产位于浦东外高桥板块富特西路，近美盛路；西临富特西一路，东临富特北路，南面航津路路，北面华申路；周边多工业厂房，工业聚集度高；交通条件、市政配套、环境景观等与委估对象一致。

实物状况：建筑面积1000.00平方米，结构为钢混，位于3F，层高约4米，装修为普通装修；维护保养情况一般，外观成新度一般。

权益状况：自有完整产权，物业采用专业管理，无其他特殊事项。

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比较案例三，具体坐落于外高桥自贸区F7工业园3F，房地产用途为工厂，分别对其各项因素勘查如下：

区位状况：委估资产位于浦东外高桥板块洲海路，近富特中路；西临富特西二路，东临富特东二路，南面华申路，北面华京路；周边多工业厂房，工业聚集度高；交通条件、市政配套、环境景观等与委估对象一致。

实物状况：建筑面积560.00平方米，结构为钢混，位于3F，层高约4米，装修为普通装修；维护保养情况一般，外观成新度一般。

权益状况：自有完整产权，物业采用专业管理，无其他特殊事项。

根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。

②对可比实例进行打分、修正和单价计算

本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：

因素条件比较和打分表

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房地产状况修正情况参见上表。

③比准价格的确定

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通过上述计算，委估资产的市场单价（不含税）为7,900.00 元/平方米（取整）。

经采用市场法，委估评估值＝评估单价（不含税）×建筑面积×（1＋契税税率）＝7,900.00×1,158.58×（1＋3%）＝9,430,000.00（取整）；市场法评估结果为不含增值税结果。

评估举例二 中华新路457号1幢、2幢（评估明细表序号3）

根据《房屋征收决定》（编号：沪静府房征[2019]1号），该房屋已被征收。本次评估，根据《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》（征收编号：D-11-004）以及《静安区洪南山宅地块旧城区改建项目结算单》确定的结算补偿总价40,773,643.06元，扣除预计所得税后的金额确定评估值，即：中华新路457号1幢、2幢评估值＝结算补偿总价－预计所得税。

具体事项及有关结算补偿总价的确定，详见投资性房地产“现场勘查情况”评估说明。

经评估，中华新路457号1幢、2幢评估值为31,057,264.78元。具体过程如下：

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（6）投资性房地产评估结果的确定

投资性房地产账面净值1,198.56万元，评估净值为7,220.73万元，增值6,022.17万元，主要是房地产取得时间较早，成本较低，且近年上海市房地产价格大幅上涨所致。

3、固定资产-设备类

（1）设备评估方法介绍

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

1）机器设备及其他电子设备

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A. 重置成本的确定机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。由于强生控股主营业务为出租车运营业务，该业务适用简易征税办法，强生控股涉及的固定资产进项税不可抵扣，故本次评估中设备的重置成本中均包含增值税。重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

①设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

i. 运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

ii. 如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。

iii. 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

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iv. 前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

③资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日有效的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。

B.综合成新率的确定

i. 综合成新率= 理论成新率×调整系数K

其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

ii. 一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

2）运输车辆设备

A.重置成本的确定

按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本。

B.综合成新率的确定

参考《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里

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程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

C.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率3）对拟报废的设备按预计可回收净值评估。对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。

（2）设备举例：运输设备评估明细表第2528项

1）设备概况牌照号码：沪AD74138车辆类型：普通小客车厂牌型号：荣威CSA7002FBEV3制造厂家： 上汽集团启用年月：2016年6月账面原值: 125,312.80 元账面净值: 103,487.48 元行驶公里数：115204公里2）重置全价的确定：

重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其它费用-增值税额经向上汽集团荣威授权指定供应商上海永达威荣汽车销售服务有限公司询价，该车辆的重置现价为89,000.00元

购置税=（含税车价÷1.13）×10%

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其他费用=1000元（包括手续费等）荣威车重置全价计算表：

荣威车重置全价为97,900.00元（取整）3）综合成新率的确定参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5该车辆系出租车，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数经济使用年限为8年，经济行驶里程数为60万公里，因考虑到运营出租车辆比一般车辆损耗要大，出租性质的车辆使用达到一定年限后，车辆具有隐形的危害及考虑回收价值最大化的因素，评估人员又调查了出租车行业的相关企业的对使用年限的习惯做法，综合各种因素，本次评估使用年限上考虑为5年；经济行驶里程数为60万公里

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该车现已使用0.9年，已行驶11.5204万公里。

①年限成新率的确定：

年限成新率=（1-d）

n×100%式中： =车辆使用首年后的损耗率1-d= 车辆使用首年后的成新率N= 车辆经济耐用年限=5年1/N= 车辆平均年损耗率=1/5n= 车辆实际已使用年限=0.9年

==1- 0.7248=0.2752年限成新率=（1-d）

n

×100%=(1-0.2752)

n×100%=0.72480.9×100%=74.85%

② K系数的确定

修正系数K=K1×K2×K3……×K5○该车辆系上汽集团制造，与同行业水平相当，故K1= 1.00；○该车辆整体的维护保养工作一般，故K2=0.98；○该车辆机械传动运行正常；电气系统及仪表状况基本正常，故K3=1.00；车辆利用率修正系数K4的确定该车辆已使用0.9年，已行驶11.5204万公里，已使用年限额定行驶里程=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限=600000÷5×0.9=108000公里实际行驶里程与额定行驶里程差异=115204-108000=7204公里

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○车辆利用率修正系数K4=1-（7204÷600000）=0.99○该车辆没有固定车位，停在露天，故K5=0.98；

③ 综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5

=74.85%×1.00×0.98×1.00×0.99×0.98=71%（取整）4）评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率=97,900.00×71%=69,509.00 元

（3）固定资产-设备评估结论

固定资产—设备账面值为25,548.63万元，评估值为19,278.40万元，评估减值6,270.23万元，主要由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使固定资产—设备评估减值。

4、无形资产

无形资产主要为电脑应用软件及商标权、特许经营权、域名等。根据《资产评估执业准则——无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

（1）电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。

（2）特许经营权：被评估单位账面成本对应的无形资产系企业成立以来经多次资产重组形成的出租车特许经营权。基于行业监管需要，截至评估基准日企业拥有的出租车营运牌照的权利人均已变更为二级子公司上海强生出租汽车有限公司（以下简称强生出租）。

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考虑到强生控股涉及的无形资产—特许经营权的产权权利人实际已经变更至强生出租，但尚未进行账务处理，故本次在强生出租层面采用收益法统一对该部分特许经营权价值进行评估，同时在强生出租的评估结论中扣除各家公司无形资产账面值乘以强生控股实际持股比例后的金额，相应的各家公司的无形资产均按账面值列示。则强生控股的无形资产—出租车特许经营权本次评估按账面值列示。

（3）商标权：被评估单位所有的商标权均为“强生”文字和图案的注册标识，根据与被评估单位管理层沟通了解，注册商标仅作为公司产品的识别，不是被评估单位的核心无形资产，注册商标并未形成超额收益，故本次对注册商标的评估采用成本法评估，即：考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册期间的规费等确定评估值。

（4）域名：被评估单位所有的域名属于未用于向客户提供服务的官网、及各项防御性域名，本次采用成本法确定评估值，即：首先考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。

（5）评估结论

无形资产账面值为58,798.18万元，评估值为58,807.49万元，增值9.31万元。主要是对外购的微软系列软件等，按其现行购置价作为评估值，且本次将账面未体现的商标、域名纳入评估范围造成评估增值。

5、长期股权投资

（1）评估方法的选择

1）对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

2）对具有控制权及重大影响的长期股权投资，本次对该部分被投资单位进行整体资产评估，以企业整体评估后的价值乘以持股比例确定长期股权投资评估值。被投资单位的评估根据资产评估准则的要求结合企业的自身特点，采用资产基础法或者收益法进行评估。具体评估方法如下：

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此外，对于子公司上海强生智能导航技术有限公司的评估，根据该公司提供的历年及基准日审计报告、清税证明、注销税务登记通知，以及税务清算报告等资料，确认该公司已无经营业务，符合注销税务登记的条件，可以予以注销。

截至评估基准日，该公司账面净资产全部为货币资金，增减值的可能性较小，故评估值＝被投资企业当前实缴状态下的净资产评估值×强生控股实际股权比例。

3）对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。若被投资企业经营亏损，资不抵债，账面净资产已为负值时，考虑到被评估单位根据公司法以其认缴的出资额为限对其承担责任，故本次评估对其评估为零。对参股公司上海强生便捷货运有限公司的评估属于上述情况。

4）对在评估基准日前后通过产权交易所挂牌转让（或协议转让）的长期股权投资项目，按照确定的实际转让价值确定评估值。对子公司上海公华实业开发有限公司的评估属于上述情况。

（2）长期股权投资评估结论

长期股权投资账面值190,654.64万元，评估值为216,171.76万元，增值25,517.12万元。本次对上市公司长期股权投资逐项评估，体现了长期股权投资单位真实经营业绩对于母公司的影响，导致评估增值。具体增减值情况如下：

单位：万元

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经核实，企业各项长期股权投资中的主要资产均为固定资产-设备、无形资产特许经营权和房地产，其中固定资产-设备及房地产的评估思路与强生控股的同类型资产基本一致，故不再一一赘述。由于大部分无形资产出租车特许经营权（出租车牌照）产权人已经归属于二级子公司强生出租，故本次回复对强生控股重要子公司强生出租的全部资产和负债进行进一步分析和说明。

（二）上海强生出租汽车有限公司资产估值合理性分析

强生出租全部资产和负债具体包括流动资产、非流动资产及负债等。强生出租申报的全部资产合计账面价值为3,623,284,015.19元，合计账面负债为2,895,218,940.98元，净资产728,065,074.21元。

本次采用资产基础法对强生出租进行评估，经评估，强生出租净资产评估价值为人民币64,048.55万元。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元

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经对强生出租评估结果分析，强生出租主要的资产为长期股权投资、固定资产-设备以及无形资产，现将上述各项核心资产估值合理性分析如下：

1、长期股权投资

在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：

单位：元

评估结论分析：经评估，长期股权投资账面值为687,974,198.75元，评估值为518,607,623.10元，总体评估减值169,366,575.65元，经分析其中上海强生青旅出租汽车有限公司和上海新淮海汽车服务有限公司有较大的评估减值，主要原因是该两家公司都为强生出租于2010年前并购取得，两家公司被并购时都带有

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出租车牌照，因此在并购时形成了一定的溢价，之后受监管要求强生出租进行了牌照整合，将该两家公司牌照的权利人都归集到强生出租名下，相关出租车业务也已经暂停。本次对于出租车牌照的评估原则是根据企业提供的整合方案将牌照价值统一体现在现有权利人名下（详见无形资产--出租车特许经营权（出租车牌照）估值合理性分析），因此该两家公司单体层面即形成了较大幅度的减值。但考虑到其减少的牌照价值已经在强生出租层面体现，而本次置出资产系一个整体，该处理方案对于总体置出资产评估值无影响。

同时出租车行业整体处于亏损中，因此对其他正在经营的公司打开评估后体现了各家长投单位真实经营业绩对于母公司的影响，也是长投评估减值的一个原因。

2、固定资产-设备

固定资产设备账面净值169,377,297.97元，评估值131,453,608.79 元，减值37,923,689.18元，减值率为22.39%。

经分析：本次评估减值的原因主要是由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；

具体评估举例过程与强生控股设备评估一致，故不再赘述。

3、无形资产--出租车特许经营权（出租车牌照）估值合理性分析

（1）上海出租车行业市场分析

出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，为社会公众提供个性化出行服务。按照《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》要求，出租汽车分为巡游车和网约车两种业态，新老业态错位服务、融合发展，构建多样化、差异性出行服务体系。目前，传统巡游车面临运价实行政府定价，刚性成本逐年递增，驾驶员因收入偏低存在人员流失。出租汽车（巡游车）行业延续调整趋势。据上海市交通委员会网站上发布的《2019年上海市交通运行监测年报》显示：

巡游车2019年日均运营订单62.4万车次，同比2018年下降12.5%，总体业务量持续下降。在网约车、共享单车以及轨道交通快速发展的影响下，尤其是随着网约车业务的活跃度增加，巡游车业务受到冲击，业务量持续下降。出租驾驶员流

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失现象愈加严重，已成为影响行业健康稳定发展的突出问题。

2015年之后，随着网约车平台对于出租车的持续冲击，出租车的经营状况已经远不如从前，出租车辆牌照的价格也预期下降明显，相比2010年以前，近年来几乎没有出租车牌的交易价格。因此仅能通过收益角度测算其价值。

（2）强生控股自身运营状况分析

根据公司年报公布信息，巡游出租车实行政府定价，现上海市区出租汽车运价结构和收费标准沿用2015年10月制定的运价标准。近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加，而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解，驾驶员收入持续下降，基本呈现直线下滑趋势，驾驶员营运收入与劳动付出严重失衡，小时工资远低于社平标准，驾驶员流失愈发严重，搁车现象显著，从而使得营运收入不断下降，毛利率持续减少，运营企业出现亏损，这也是导致公司主营净利润持续大幅下滑的主要原因。而依托于牌照的出租车业务经营业绩下滑也是导致出租车牌照等无形资产价值下降的主要原因。

根据强生控股公布的年报数据显示，自2019年开始企业出租板块毛利率持续为负，其中2019年为-4.21%，2020年为-6.38%。

2011-2019出租车板块收入成本变动表

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2011-2019出租车板块毛利率变动表

（3）强生出租出租车牌照概况

强生出租的特许经营权账面值为219,425,248.57元，据企业管理层介绍和相关管理部门核实，截至评估基准日强生控股合并口径出租车特许经营权对应的上海市出租车营运牌照额度12,016张，系经多年多次资产重组形成。近年来基于行业监管需要，出租车营运牌照的权利人已大部分变更为强生出租。根据企业提供的整合方案以及相应的情况说明，整合方案并未明确定价及账务处理，未来在股权交易或者吸收合并的时候仍需要根据整合前的实际牌照情况与小股东进行协商，故本次评估根据情况说明文件按整合前各公司牌照的实际持有情况考虑了少数股东的权益对于评估值的影响。

评估人员通过管理层访谈，提供的相关情况说明和相关车管部门提供的数据，梳理得出无形资产整合过程分布如下表所示：

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如上表所示，整合后截至评估基准日强生出租实际持有上海市出租车营运牌照额度合计11,411张，本次评估将上述11,411张上海市出租车营运牌照额度纳入评估范围，其余牌照仍在产权持有单位评估。

（4）评估方法

无形资产的评估方法一般分为重置成本法、市场比较法、收益法三种方法。

1）重置成本法适用性分析：由于出租车运营牌照由政府部门核发，一般除小额手续费外不收取其他费用，再则是近几年上海市出于总量控制出租车数量的原因已不再核发新的运营牌照，故无法采用重置成本法评估；

2）市场比较法适用性分析：基于上述第1项分析，目前市场上可询的沪牌出租车牌照案例很少，不具有采用市场比较法评估基础，故无法采用市场比较法评估；

3）收益法是通过测算其在一般客观情况下能取得的净营运收益的角度来考虑，相对而言能比较多的剔除一些非客观正常的因素，故综上考虑，本次采用收益法评估出租车牌照的无形资产价值。

基本计算公式如下：

其中：r—所选取的折现率

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Fi—未来第i个收益期的预期收益额n—预测年限

（5）评估过程

1）单车收益额的确定本次评估中，经评估人员对出租车辆的实际营运情况进行深入了解，并结合上海市出租行业出租车辆的一般营运情况，剔除部分企业自身的非客观成本费用的情况下，对一辆出租车正常情况下相关营运成本、费用进行测算，最终确定一辆出租车的每年平均收益额。具体测算过程如下：

①年营业收入：目前上海出租车行业一般采用月定额指标，即每月每辆车的驾驶员必须向公司交纳合同约定的承包金，参考企业与驾驶员签订的承包经营指标，按单班车和双班车进行加权测算平均每辆车的税后年营收约为97,281.55元。

②税金及附加：道路运输业的增值税率为3%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。

③车辆折旧费：参照目前上海市出租车行业中核定载客4人出租小车,以企业最新购置的最为普遍的车型为例，预计市场重置原价平均约100,000元，企业一般按5年折旧，则年折旧额取20,000.00元。

④车辆保险费：根据目前出租车所缴纳的险种，企业主要缴纳交强险、商业险、车损险等合计9,700元/车·年。

⑥驾驶员福利费（三险一金等）：企业承担的每辆出租车司机的养老、医保等费用，根据预测行业内驾驶员社保费用约为1,650元/人·月，考虑到单班和双班每辆车加权人数为1.5人。另考虑450元/人·月临时绩效奖励。

⑥营运管理费：根据2019年度管理人员数量和平均薪酬水平，企业财务人员预估考虑5,000元/辆·年的营运管理费。

⑥车辆的机会成本（资金成本）：从投资角度来说，出租车辆本身的车价款也有机会成本，即如果该笔款项不购车或是用于其他投资也会产生收益，现假设车价款全部为向银行贷款取得，每年支付利息，车辆五年折旧期满一次性还贷。

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目前贷款市场报价利率（5年期以上LPR）一至五年期的银行贷款利率为4.65%，以重置价格100,000元为例计算，则每辆车每年资金成本约为4,650.00元。

⑦其他费用：包括出租车营运的调度费、材料费等，本次按3,000.00元/辆·年进行预测。

根据上述测算，每辆车的年收益为：

2）收益期的确定

收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。由于出租车营运牌照上牌车辆可以不断更新，故在政府部门相关管理政策不作重大改变的情况下，其未来收益期按无限期预测。

3）折现率的选取

根据出租车牌照评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用累加法估测无形资产适用的折现率。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。

折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率

无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上

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部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。根据出租车牌照的特点，风险报酬率由评估人员对运营证的经营风险、市场风险分类进行分析并通过经验判断来取得。

①无风险报酬率的确定

根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为2.84%。

②南京港项目特定风险报酬率的分析确定

a.经营风险

一方面，巡游出租车行业对驾驶员吸引度逐年降低，驾驶员收入持续下降，用工较为困难。2019年，出租汽车（巡游车）行业延续调整趋势。全年完成客运量5.63亿人次，日均154万人次，下降11.8%。出租汽车驾驶员收入水平进一步下行，巡游车单车日均营收仅845元，比上年下降10元，按照市统计局公布的居民消费价格指数102.3%计算，出租车驾驶员实际营收比上年下降3.5%。出租车驾驶员流失现象愈加严重，已成为影响行业健康稳定发展的突出问题。同时，部分未获得经营许可从事非法营运的现象，扰乱了市场秩序，加剧了不公平竞争，造成了驾驶员队伍的不稳定，车辆搁置率不断上升，经营形势日趋严峻。营运驾驶员紧缺将成为制约交通运营业务发展的重要因素之一，营运驾驶员的后继乏人不能完全满足公司在现有技术条件下可持续发展的需要。

另一方面，传统巡游车运价实行政府定价，必须保证一定的稳定性。而出租汽车业务的车辆保险和人力资源等刚性成本不断上升，单车利润下降已呈必然趋势。由此次造成经营形势日趋严峻，出租汽车业务的亏损将进一步放大。巡游出租车总体数量及运输人次呈现下降趋势。根据交通运输部统计的2019年12月中心城市客运量显示，上海地区巡游出租汽车的客运人数自年初累计为56,415万人次，12月客运人数为4600万人次，为去年同期的86.9%。同时，非法营运车辆的不正当竞争严重影响了合规巡游出租车的运营。

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结合上述情况，本次估计4%的经营风险。b.市场风险出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，是城市公共交通的补充，为社会公众提供个性化出行服务。2016年7月，按照国务院办公厅印发的《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》，出租汽车分为巡游车和网约车两种业态，新老业态错位服务、融合发展，构建多样化、差异性出行服务体系。根据相关数据显示，2019年期末，巡游出租车总运营规模4.0万辆，同比减少

3.2%，其中区域出租车0.4万辆，同比减少9.1%。巡游出租车日均客运量154万乘次，同比下降11.8%，其中区域出租车21万乘次，同比下降18.6%，出租车经营规模和日均客运量均呈下降趋势。而2019年网约车监管平台日均上线车辆数约7.7万辆，同比增加约四分之一，日均客流约170万乘次，同比增长超过50%，增长幅度较为明显。目前，专车等服务满足市民出行方式的高品质、多样化、差异性的需求，对传统出租车行业已经造成了较为明显的冲击，因此估计3%的市场风险。综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定出租车牌照的特定风险报酬率为7%。折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率＝2.84%＋7%＝9.8%（取整）4）单车出租车牌照收益现值的确定根据基本计算公式其中：r—所选取的折现率Fi—未来第i个收益期的预期收益额n—预测年限，为无限年

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本次评估假设单车收益为均匀流入，故单车营运证收益现值计算如下：

单车营运证收益现值＝＝134,600.00元（取整）5）上海出租车牌照市场交易案例分析经核查近期证券市场中对于上海出租车牌照的公开交易数据，仅有一单交易案例：上海锦江国际实业投资股份有限公司于2020年6月发布了关于受让上海高校出租汽车有限公司100%股权的关联交易公告，根据公告信息显示，其146个出租车运营额度的单位评估价格为13.5万元/个。

经核实，上述公告日期与本次评估基准日接近，车牌市场价格13.5万元与本次评估的车牌市场价格13.46万元接近，基于此本次评估的沪牌出租车牌照的市场价值具有一定的合理性。6）特殊事项调整本次按收益法测算的出租车牌照市场价值所选择的数据均为客观参数，相关数据未考虑本次交易对象是大宗交易、实际经营过程中的搁车情况以及企业运作过程中的冗员情况，考虑到本次交易系企业全部资产、负债及人员、业务全部置出，故在上述客观牌照估算的前提下应充分考虑以下各因素对于出租车牌照总体价值的影响：

①经济性贬值的调整

经核查，强生控股一共持有上海出租车牌照数量为12,016张，截至本次评估基准日实际正在运营的车辆约为8,700辆，剩余约3,300张车牌由于市场的冲击未能投入到营运中去，产能利用率下降明显，预计随着出租车市场逐渐规范，上述未投入营运的车牌会逐步复牌，但考虑到达到全面运营仍需要一定的时间，因此测算上述牌照整体的价值时需要考虑经济性贬值的因素。

搁车经济性贬值率测算表

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经测算，车牌的市场价格为13.46万元/个，12016个上海出租车牌照合计市场价值为161,735.36万元，按搁车考虑经济性贬值后的牌照总估值为153,452.23万元计算，折减影响额为5%左右。

②大宗交易的调整

截至评估基准日，强生控股出租版块合计拥有上海市出租车牌照额度共计12,016张，占市场保有量的25%左右，为上海地区第一位。市场在一次性去化大体量的资产时一般都会有给予一定程度的折让，结合本次评估目的应对于本次车牌大宗交易的市场价值在单位价格的基础上进行一定的修正。参考东方财富研究中心2020年发布的122只股票大宗交易折扣系数，修正幅度预计为5%-10%之间。

③冗员费用的调整

强生出租作为上海地区大型的出租车国有上市企业，在实际营运过程中承担了较多的社会责任，有力的保障了上海市出租车市场良好的运营环境。企业拥有大量的驾驶员工以满足长期稳定的持续经营，在经营过程中不可避免的出现冗员现象而需承担额外的费用，主要体现在部分员工长病假后的工资、设备费用以及辞退福利的发放，受此拖累出租车板块实际整体呈现亏损状态。

本次在采用收益法评估车辆牌照的单位价格时系依据客观市场状况下单位牌照的获利能力，并未考虑上述冗员费用对其影响，但是由于本次置出的是企业整体资产及负债价值并包含人员，故结论中应该对冗员造成的资产价值贬损予以修正，具体修正过程如下：

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参数说明：

1）冗员成本行数据均来自企业根据现有病假员工的数据预测未来的结果，整个预测期按5年预计，考虑到现有病退人员随着时间推移年龄逐渐接近退休，企业人员管理机制逐年完善，并且5年后的经济数据对整个估值影响不大，故按谨慎性考虑不再预测之后的冗员费用。

2）其中2020年-2021年的冗员成本中已扣除了账面计提的冗员资金。

3）折现率数据参照出租车牌照折现率计算。

4）上述冗员成本在单张出租车牌照未来预测中均未考虑。

5）经测算，车牌的市场价格为13.46万元/个，12016个上海出租车牌照合计市场价值为161,735.36万元，按冗员费用折现值18,416.31万元计算，占全部车牌市场价格的11.39%。

综合上述三方面因素，本次对出租车牌照的总价修正幅度约为-20%至-30%之间，本次评估取值-25%。

7）出租车牌照评估值的确定

强生出租由于资产整合持有共计11,411张牌照，但当初整合尚未完成无形资产账面值的整合，故部分账面值仍在出租版块内其他公司体现。故本次总体的评估思路，将牌照的价值于产权人所在的公司层面进行评估，其他公司的无形资产则按账面值列示，在产权持有人层面确定的无形资产价值应扣减其他公司无形资产相关账面值与股比的乘积。则：

①上海出租车牌照评估值的确定

强生出租共持有上海出租车牌照共计11,411张，故出租车牌照收益现值＝单车营运证收益现值×牌照数量

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＝11,411×134,600.00＝1,535,920,600.00元

②考虑到强生出租当初整合尚未完成账面值的整合，故部分账面值仍在出租版块内其他公司体现，如下表所示：

注① ：强生出租直接持有常宁出租10.5263%的股权，强生出租全资子公司市西出租同时持有常宁出租70.5263%股权，故强生出租最终受益股份为81.0526%。注② ：强生出租持有宝隆出租79.16%的股权，其余股权为强生控股体系外小股东持有。注③ ：强生出租持有浦西出租67.44%的股权，其余股权为强生控股体系外小股东持有。

如上表所示，常宁出租、宝隆出租、浦西出租由于存在强生体系外的其他小股东，故在计算强生出租层面上海出租车牌照评估值时，需扣除该部分小股东所有的少数股东权益。

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少数股东权益＝单车营运证收益现值×涉及少数股东的出租公司整合前拥有的牌照数×少数股权比例

＝134,600.00×[550×（1-81.0526%）＋535×（1-79.16%）＋215×（1-67.44%）]

＝38,456,391.02元

③综上所述，扣除少数股东权益后出租车牌照收益现值＝单车营运证收益现值×车牌数量－少数股东权益

＝1,535,920,600.00－38,456,391.02

＝1,497,464,208.98元

④出租车牌照评估值＝扣除少数股东权益后出租车牌照收益现值×（1+特殊事项调整）

＝1,497,464,208.98×（1-25%）

＝1,123,098,156.74元

8）其他公司无形资产相关账面值的计算

根据上文中无形资产相关账面值的统计，本次在强生出租层面对该部分出租车牌照价值评估后，需扣除除强生出租以外其他公司考虑股比后的出租车牌照账面值。

根据计算上述公司考虑股比后的出租车牌照账面值为784,256,719.84元。

故强生出租层面无形资产（出租车牌照评估值）＝出租车牌照评估值-其他公司考虑股比后的出租车牌照账面值

＝1,123,098,156.74 - 784,256,719.84

＝338,841,436.89元

（6）无形资产评估结论

无形资产账面值219,425,248.57元，评估值为338,853,436.89元，评估增值119,428,188.32元，主要是无形资产账面值为早期经多次资产重组形成的出租车

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特许经营权账面成本，且部分牌照无账面值，导致综合成本相对较低。而本次评估以牌照整合后的口径采用收益法对无形资产市场价值进行了评估，造成评估增值。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次对于置出资产估值整体采用资产基础法进行评估，对各项核心资产分别采用市场法（主要为房地产）、收益法（主要为出租车特许经营权）和成本法（主要为设备类固定资产）进行评估，估值方法适当，估值依据充分，估值结论具有合理性。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见回复之核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：_______________贺青

财务顾问主办人：_______________ _______________

王牌 聂绪雯

项目协办人：______________ _______________ _______________徐咏雷 夏浩罡 杨文轶

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日