上海强生控股股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查二次

反馈意见通知书》（202818号）

之

反馈意见回复（修订稿）

独立财务顾问

2021年4月

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中国证券监督管理委员会：

上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、或“公司”）于2021年4月6日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

本次修订用“楷体加粗”进行修改。

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目 录

1. 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。2）2021-2023年预测期归属于母公司损益为38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元。请你公司补充披露∶2021-2023年承诺净利润低于2021-2023年预测期归属于母公司损益的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。 ...... 3

2. 请你公司补充披露∶1）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据的影响。2）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取切实有效的整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于"发行人的内部控制制度健全且被有效执行"的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 8

3. 2017年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及14个银行账户，金额20,000万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银行直接签订的资金池协议。截至2020年5月31日所涉账户资金池协议均已解除，相关资金已经归还所属账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况。2）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题。3）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 20

4. 截至2020年末，上海外服其他应收款中的关联方资金拆借及利息余额为100万元，为2020年3月25日对上海外服联营企业熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司（以下简称熙艾博特）借款，截至目前尚未归还。请你公司补充披露∶1）上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用。2）上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 26

5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 29

6. 请你公司本次披露∶1）上海外服5家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该5家公司保险兼业代理业务开展安排（如有）。2）上海外服7家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 34

7. 请你公司补充披露∶上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业类房地产；如有，相关房地产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 42

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1. 申请文件显示，1）业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。2）2021-2023年预测期归属于母公司损益为38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元。请你公司补充披露∶2021-2023年承诺净利润低于2021-2023年预测期归属于母公司损益的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）业绩承诺安排及承诺指标的计算方法和依据

根据《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础。东洲评估的归母净利润测算数据如下：

单位：万元

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定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持稳定。截至2020年5月31日，2020年上述专项财政补贴5,980万元已收到，本次2020年其他收益按照该金额进行预测。上海外服预计享受补贴的人才派遣、业务外包、灵活用工业务发展趋势符合专项说明中的相关补贴要求，预计未来5年可以取得不低于2020年水平的专项补贴，故本次预测中未来5年其他收益参照2020年已获取的专项补贴预测。同时，出于谨慎考虑，永续期对该专项补贴未予考虑。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，天职会计师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规范，在对本次重组拟置入资产进行审计和披露时，将前述专项财政补贴确认为非经常性损益，因此根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺指标扣除了前述专项财政补贴的金额（税后）。同时，未来进行业绩承诺实现情况的专项审计时，也将采用扣非归母净利润的口径（即不考虑确认为非经常性损益的政府补助，其中包含前述专项财政补贴）。具体的计算过程如下：

单位：万元

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产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

2、业绩补偿安排

（1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本

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上述（1）与（2）分别计算得出的较高值予以确定。

（三）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”、“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中对《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关安排进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、《盈利预测补偿协议》约定的2021-2023年承诺净利润数低于收益法评估的2021-2023年预测归母净利润，系因本次交易的业绩承诺安排系根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，采用扣非归母净利润口径确定盈利预测指标，与收益法评估的归母净利润存在一定差异，差异为预测的上海市相关区政府部门专项财政补贴。

2、为进一步保护上市公司股东利益，东浩实业与强生控股于2021年4月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺进行补充约定，补充协议在原业绩承诺安排的基础上，额外约定上海外服2021-2023年承诺净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润。

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2. 请你公司补充披露∶1）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据的影响。2）就前述事项反映的内控、管理漏洞，上海外服是否已采取切实有效的整改措施。目前，上海外服是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，上海外服是否存在员工非法侵占公司资金的情况。如有，请详细披露该事件的发生、发现情况。公司是否已追究相关人员刑事、民事责任并获全额退赃退赔。该事项对公司造成的直接财产损失及其对报告期财务数据的影响。

报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资金的案件，但该等案件未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，亦未构成上海外服内控重大缺陷。截至报告期末，相关案件均已审结，且上海外服已采取切实的整改措施，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的要求。

1、刘某某案事件详情

（1）案情及进展

上海外服新天地业务中心业务员刘某某利用职务之便通过在调派系统中虚增雇员信息、虚列雇员工资及奖金，私自获取他人信息系统操作密码，以发放工资、解散费名义将钱款汇入其个人及亲友等人的银行账户，挪用、侵占上海外服财产。上海外服计划财务部随后在审核付款过程时主动发现该等异常操作现象，上海外服经核实后报案。

2017年12月15日，刘某某因涉嫌职务侵占罪被上海市公安局虹口分局刑事拘留。2018年4月18日，上海市虹口区监察委员会对刘某某涉嫌贪污罪、挪用公款问题予以立案调查。

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2018年7月27日，上海市虹口区人民检察院以被告人刘某某犯贪污罪、挪用公款罪向上海市虹口区人民法院提起公诉。

2018年9月14日，上海市虹口区人民法院审理确认：刘某某以非法占有为目的构成贪污罪的犯罪金额共计人民币232.79万元，因挪用公款超期未还构成挪用公款罪的犯罪金额共计人民币536.54万元；另有部分实际挪用公款因未超期而未构成挪用公款罪，但刘某某仍应承担返还赔偿责任，上海外服可在刘某某不能履行返还赔偿责任时另行起诉以保障权利。基于上述，上海市虹口区人民法院作出（2018）沪0109刑初685号刑事判决：一、刘某某犯贪污罪，判处有期徒刑六年，并处罚金人民币30万元；犯挪用公款罪，判处有期徒刑五年六个月，扣除已折抵刑期后合并执行有期徒刑十年，并处罚金人民币三十万元；二、赃款责令退赔并发还被害单位。因刘某某未上诉，该判决于2018年9月26日生效。截至本反馈意见回复出具日，刘某某尚处于服刑期。

2018年10月8日，上海外服向上海市虹口区人民法院提起民事诉讼，请求判决刘某某返回其钱款人民币3,022,329.34元，并支付相应的利息。

2018年12月28日，上海市虹口区人民法院作出民事判决：判决刘某某返还上海外服公司钱款3,022,329.34元，并以3,022,329.34元为基数按年利率6%向上海外服支付利息。截至本反馈意见回复出具日，该判决已生效，处于执行中止阶段。

（2）直接损失及财务数据影响

1）涉案金额

根据（2018）沪0109刑初685号刑事判决及上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》（沪金审财[2018]司会鉴字第S023号），自2014年8月至2017年12月，刘某某累计侵占上海外服资金合计为1,071.57万元。具体情况如下表所示：

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0.21%，占本次重组拟置入资产上海外服100%股权评估价值（680,800.00万元）的比例为0.07%，占比较低。

上述未追缴的被侵占资金对上海外服2017年至2020年各期的财务数据的影响列示如下：

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2020年9月11日，经西湖区人民检察院提起公诉，西湖区人民法院审理确认：林某某将浙江外服资金自杭州住房公积金管理中心转入其亲朋好友公积金账户共计人民币2,044,596元，其中通过虚构离职材料从上述公积金账户提取钱款共计人民币1,688,772元（含利息金额共计1,689,614.43元）。基于上述，西湖区人民法院作出（2020）浙0106刑初382号刑事判决：一、林某某犯贪污罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币30万元；二、退缴在案的赃款人民币1,339,564.43元发还被害单位浙江外服。因林某某未上诉，该判决于2020年9月22日生效。

（2）直接损失及财务数据影响

1）涉案金额

截至报告期末，林某某案已经审结。根据（2020）浙0106刑初382号刑事判决及上海外服的说明，自2015年2月至2020年3月，林某某案所涉赃款共计人民币2,044,596元，其中1,688,772元被提取至林某某及其亲友账户，另有355,824元未提取至林某某及其亲友账户。具体情况如下表所示：

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2、上市公司已在重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对相关案件反映的内控情况及整改措施进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、报告期内，上海外服存在要求员工返还被其侵占的资金的案件，但该等案件未对上海外服的生产经营、财务状况产生重大不利影响，亦未构成上海外服内控重大缺陷，且上海外服已采取切实的整改措施。

2、截至本反馈意见回复出具日，上海外服的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于内控制度的要求。

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3. 2017年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及14个银行账户，金额20,000万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银行直接签订的资金池协议。截至2020年5月31日所涉账户资金池协议均已解除，相关资金已经归还所属账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况。2）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题。3）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况

1、资金池建立的原因及背景

根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于进一步加强市国资委委管企业资金管理的通知》（沪国资委评价﹝2013﹞172号）等相关规定要求，为加强委管企业资金集中管理工作、防范资金风险、规范资金运作、提高资金使用效率，在资金管理的范围上，应实现全覆盖。国有企业集团合并范围内的企业原则上都应纳入资金集中管理范围，国有独资（包括集团内部企业相互投资）的企业必须实施资金集中管理。

为进一步加强集团资金的集约化、专业化和精细化管理，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“集团”）于2017年3月下发《关于集团建立资金管理中心账户归集的通知》，对下属子公司（包括上海外服）实行资金集中管理。亦即，在不影响各下属企业在银行账户中的存量余额和日常资金运行的基础上，东浩兰生集团下属子公司留存的多余资金统一划拨到集团在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，集团下属子公司可根据自身资金需求，以其划入集团资金池的资金为上限，从资金池提款用于自身的经营发展。

2、资金归集履行的决策程序

东浩兰生集团实施统一的资金管理制度，依据资金管理制度要求，上海外服建立了完善的“三重一大”决策制度及资金管理细则，上述上海外服与东浩兰生集团的资金池管理协议及内部借款行为已经过各借款主体内部审议程序审批，签

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订了相应的借款协议及资金池管理申请，报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

3、资金池整改情况

截至本反馈意见回复出具日，上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出东浩兰生集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形。

本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的子公司，适用上市公司内部控制制度及公司治理规范。

截至本反馈意见回复出具日，东浩实业及东浩兰生集团已分别出具了《上海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的申明与承诺函》、《东浩兰生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，相关内容如下：

“截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。”

“本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。”

（二）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题

上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截至本反馈意见回复出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日常经营资

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金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东浩兰生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本反馈意见回复出具日，本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资金占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存在其他妨碍资金独立管理的情形。

（三）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。

1、上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施

截至本反馈意见回复出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：

（1）上海外服已建立资金管理制度

上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等配套细则，对公司日常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限等事项予以规范。

同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。

（2）上海外服已建立健全的法人治理结构

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截至本反馈意见回复出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（3）上海外服的内控体系执行情况

为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着上海外服业务的发展使之不断完善。

内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。

此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指

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导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357号内部控制鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施

上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。

同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（四）补充披露说明

1、上市公司已在重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况》”之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背景、决策程序、整改情况等的进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”之“（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资金管理”、“第十章 本次交易合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付。

2、上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形。

3、上海外服不存在其他妨碍资金独立管理的情形。

4、就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，该内控制度已被有效执行，且上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程。

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4. 截至2020年末，上海外服其他应收款中的关联方资金拆借及利息余额为100万元，为2020年3月25日对上海外服联营企业熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司（以下简称熙艾博特）借款，截至目前尚未归还。请你公司补充披露∶1）上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用。2）上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

2017年至2020年各年末，上海外服其他应收款中的关联方资金拆借及利息分别为284.56万元、24,883.97万元、21,711.84万元以及100.00万元，其中2018年的关联方资金拆借余额主要由以下两部分组成：1）公司出借其实际控制人东浩兰生集团20,000.00万元及利息883.97万元；2）公司于2018年12月28日临时出借其联营企业广东南油对外服务有限公司关联方4,000.00万元，该笔款项于2019年1月4日偿还，同时上海外服于2019年已能对广东南油对外服务有限公司实现控制并将其纳入合并范围。2019年关联方资金拆借余额主要系公司与其实际控制人东浩兰生集团20,000.00万元及利息1,711.84万元。2020年关联方资金拆借余额系公司与其参股企业外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司（以下简称“外服熙艾博特”）暂时性资金往来100.00万元（上海外服与其联营方按照持股比例同比例提供资金支持），上述关联方资金拆借款项皆通过内部审议程序审批，截至本反馈意见回复出具日，上述关联方资金拆借本金、利息已全部结清。

对于2020年年末上海外服其他应收款中的关联方资金拆借款100万元事项具体情况分析如下：

（一）上海外服对熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用为了更好的聚焦并拓展人力资源主业，上海外服于2019年3月与CIBTSPV-0 PTE.LTD.（以下简称“CIBT”）合资成立外服熙艾博特，其中CIBT持股60%，上海外服持股40%。外服熙艾博特系全球旅游签证服务提供商，为全球公司和个人办理商务和其他旅行签证，其经营范围与上海外服现有人力资源

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主业形成较好协同作用。

2020年初，受到疫情影响，外服熙艾博特出入境签证业务受到较大冲击，业务量及现金流出现暂时性萎缩和短缺，外服熙艾博特向双方股东申请总额为人民币250万元的临时借款，供外服熙艾博特日常经营使用，借款由上海外服与CIBT根据持股比例同比例承担，其中上海外服向外服熙艾博特提供借款人民币100万元，CIBT向外服熙艾博特提供借款人民币150万元。

由上可知，上海外服与其参股公司外服熙艾博特之间的暂时性资金往来主要系外服熙艾博特取在受疫情等不可抗力影响致使业务发生暂时性萎缩，双方股东按照持股比例同比例提供资金支持，共克时艰。外服熙艾博特取得借款后，全部投入其生产经营过程中，对其业务维持、团队稳定起到的积极作用。未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关规定的情形，不属于其他关联方主观故意、恶意以及长期占用上海外服资金的情况。截至本反馈意见回复出具日，该笔款项及利息已完全结清。

（二）上述事项是否构成上海外服重组上市的实质障碍。

为进一步规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，上海外服已建立了《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管理制度，将有效防止和杜绝未来发生与关联方非经营性资金占用事项。

上海与外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司借款事项系公司与关联方因受疫情等不可抗力影响，临时周转资金产生的暂时性资金往来且期后已结清相关款项，不构成关联方非经营性资金占用，不构成上海外服重组上市的实质障碍。

（三）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置

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入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、资产结构分析”之“（4）其他应收款”之“2）其他应收款性质”中对上海外服与熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用、是否构成上海外服重组上市的实质障碍进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上海与外服熙艾博特因私出入境服务（上海）有限公司借款事项系公司与关联方因受疫情等不可抗力影响，临时周转资金产生的暂时性资金往来且期后已结清相关款项，不构成关联方非经营性资金占用。

2、截至本反馈意见回复出具日，上海外服已建立《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管理制度，东浩实业及东浩兰生集团已分别出具了《上海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的申明与承诺函》、《东浩兰生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。公司关联方的资金占用行为已经规范完毕，且建立了有效的内部控制制度，能够保证资金安全，上述事项没有对公司产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。

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5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响

经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，账面值按照上海外服母公司口径列示，其中投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行。

1、拟置入资产评估报告原内容

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元

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投资性房地产要求“单独计量和出售”的定义。

（2）江宁路838号6层B座、雁荡路107号、张杨路655号房产上海外服持有的江宁路838号6层B座、雁荡路107号、张杨路655号房屋存在出租情况，上述房产对应的出租面积及对应账面价值如下：

金额单位：万元

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评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产科目中用于出租的物业保持一致，即将上述出租房产列为投资性房地产或固定资产，系财务报表列报事项，对评估结论准确性无影响。

（三）补充披露说明

1、上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”中，对上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影响进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、收益法评估结果”中，对评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与报告书中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行，系评估报告列示错误，对评估结论准确性无影响，亦对经上海市国资委核准备案的资产评估结果无影响；

2、上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本次评估根据其在评估基准日的实际情况将其作为非经营性资产在评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产中闲置出租物业一致，对评估结论准确性无影响。

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6. 请你公司本次披露∶1）上海外服5家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该5家公司保险兼业代理业务开展安排（如有）。2）上海外服7家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

截至本反馈意见回复出具日，上海外服子公司中，共有6家子公司经营范围涉及保险兼业代理但未取得相关许可证，7家子公司经营范围涉及自有设备租赁。

（一）上海外服6家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证，该情形是否符合金融监管相关规定，该6家公司保险兼业代理业务开展安排（如有）

上海外服下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼业代理但未取得相关许可证。上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：

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则亦未将在未取得相关经营保险代理业务许可前即在经营范围中载明保险兼业代理业务列为违法违规事项。基于上述，上海外服6家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定。

截至本反馈意见回复出具日，上海外服上述6家子公司实际均不从事保险兼业代理业务，且暂无未来从事该项业务的安排。

综上所述，上海外服6家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定，该6家公司未开展保险兼业代理业务，亦暂无未来从事该项业务的安排。

（二）上海外服7家子公司证载“自有设备租赁”业务的具体内容，是否属于融资租赁等“类金融”业务；如是，拟重组上市资产是否符合我会有关监管要求，以及拟采取的置出等措施（如有）。

上海外服下属子公司中，上海东浩人力资源管理服务有限公司、上海支点人力资源有限公司、上海外服（天津）人力资源有限公司、上海外服人力资源咨询有限公司、上海合杰人才服务有限公司、上海外服（山东）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及自有设备租赁。上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：

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有设备租赁业务，其业务不属于融资租赁等“类金融”业务。

（三）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、截至反馈意见回复出具日，上海外服6家子公司经营范围含有保险兼业代理业务但未取得相关许可证未违反金融监管相关规定，该6家公司未开展保险兼业代理业务，亦暂无未来从事该项业务的安排。

2、截至反馈意见回复出具日，上海外服下属子公司实际上并未从事自有设备租赁业务，不属于融资租赁等类金融业务。

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7. 请你公司补充披露∶上海外服及其子公司是否持有自建住宅类、商业类房地产；如有，相关房地产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）上海外服及其子公司自有房地产情况

上海外服及其子公司持有的房地产情况参见《重组报告书》之“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（一）主要资产状况”之“1、不动产权”之“（1）自有房地产”。上海外服及其子公司未持有自建住宅类或商业类房地产。上海外服及其子公司所持房地产主要系报告期前取得，取得方式包括外购取得、联合建造、股权划转、抵债或判决取得等，具体情况如下：

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有开发建设平台公司共同出面，根据彼时的上海市对外经济贸易委员会、上海市计划委员会（或所涉区县的计划经济委员会）等政府主管机关的审核批准文件，上海外服、外服物业公司、静安商楼公司等单位（或其前身）投入资金参与相关地块和房屋的建设。

自建房地产，系指企业出于自身经营或盈利的目的，自行研究规划开发项目、取得土地使用权、完成建设施工并最终实现销售效益（或经营效益）。

上海外服及其子公司出资投入上述项目皆系根据相关政府机关的要求参与区县的旧城改造，改善营商及民生环境，并为外商驻沪提供场地，带有市政建设、促进中外合作的功能，不同于一般房地产开发企业出于盈利目的、自主选择项目进行开发建设并销售，上海外服上述联合建造房产不属于传统的自建房地产行为。

2、公司在国有划拨用地上出资投入并取得房屋分成的开发模式不同于传统的自建房地产

在上述房地产项目的建设过程中，由参与联建的政府机关或国有开发建设平台公司进行动迁及补偿并取得国有划拨用地，或者由土地部门直接将土地划拨予联建方（彼时系国有划拨用地，现均已转为出让用地），随后由上海外服及其子公司以及其他联建方共同提供资金投入，用以支付工程费等项目成本，并根据投入资金比例，在建设完成后共同对房屋面积进行分配。具体情况如下：

（1）富荣大厦

富荣大厦所在地块原使用权人为上海保温瓶二厂，地上附着建筑主要系旧房、危房，噪音、污染等问题常引发该地区的厂群矛盾。为推进静安区江宁路旧区改造，改观江宁路地区市容面貌，1994年4月上海市对外经济贸易委员会等单位出具了《关于在江宁路856号（江海基地）建造容富综合楼项目的批复》（沪经贸财字（94）第469号）等批复文件，同意外服物业公司的前身富荣房地产经营公司（下文简称“富荣房产公司”）与上海容达房地产开发公司（下文简称“容达房产公司”）、江宁街道办事处、新静安房地产股份有限公司合作，在政府主管部门批准的地块上进行联合建造，其中富荣房产公司与容达房产公司负责联合建

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造北块地块房屋（即富荣大厦），并对富荣大厦原址的上海保温瓶二厂进行拆迁整改。在联合建造过程中，由上海市静安区人民政府及上海市静安区规划土地管理局将地块划拨予全体联建方。联建方容达房产公司负责拆除上海保温瓶二厂部分厂房、进行厂房搬迁、解决动拆迁费用。富荣房产公司负责承担富荣大厦建造过程中部分工程施工费用或工程配套费用，并按照资金投入的比例对建成后的房屋面积进行分成。富荣大厦的建筑设计由南京民用建筑设计院上海分院负责，建筑施工由中建八局第四建设有限公司上海分公司完成。

（2）静安商楼

静安商楼建造完成前，上海市供驻沪外商开设办事处的处所较为紧缺，需要长期稳定的办公场所吸引外商投资。1990年10月，上海市静安区人民政府财贸办公室作出了《关于同意静安区贸易投资总公司与上海市对外服务公司联合开设“静安商楼”的批复》（静贸财贸（90）发字第309号）。1990年11月，上海市对外经济贸易委员会等单位出具了《对“静安商楼”向外商驻沪机构提供办公用房的批复》（沪经贸贸管字（90）第2449号），同意静安商楼作为外商办公用房，发展静安区外向型经济的指示，吸引外商至静安区经商和投资。

静安商楼由上海市静安区贸易投资总公司与上海市对外服务公司联合建造。在联合建造过程中，由静安区规划土地管理局将原址地块划拨予全体联建方组成的联建筹备处。联建方上海市静安区贸易投资总公司负责静安商楼原址的厂房搬迁及动拆迁补偿，并负责工程筹建。该项目投资总额为600万元，上海市对外服务公司负责投入资金，出资金额为总投资的60%，项目建成后房屋面积由联建双方分配。静安商楼的建筑设计由同济大学建筑设计研究院负责，建筑施工由上虞县第五建筑工程公司完成。

（3）金陵大厦

上世纪八十年代，为满足在沪外商对于商务联络、活动场地的经商环境所需，1988年6月上海市计划委员会出具了《关于上海对外服务公司、上海贸促分会申请业务、活动用房基建指标问题的复函》（沪计投（1988）535号），为促进上

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海的对外贸易、利用外资、引进外国先进技术及各种形式的中外经济技术合作，并结合黄浦区的市政改造规划，批准上海市对外服务公司、中国国际贸易促进委员会上海分会联合建造金陵大厦。

在联合建造过程中，由上海市土地管理局、上海市城市规划建筑管理局将金陵大厦所在地块划拨予全体联建方。工程相关费用由上海市对外服务公司、中国国际贸易促进委员会上海分会两方自筹。金陵大厦的建筑设计由华东建筑设计院第三设计室负责，建筑施工由南通市第五建筑安装工程公司完成。

根据上述开发模式，上海外服及其子公司主要作为出资方的角色，通过提供资金投入的方式参与联建并获得部分经营或经营配套用房，不同于传统的自建房地产的行为，该等房产不属于上海外服及其子公司的自建房地产。从开发模式出发，上述模式不同于一般房地产开发企业通过招拍挂取得出让用地、自行开发建设并对外销售（或出租）的情形，不属于自建房地产。

3、目前上海外服及其子公司无房地产开发资质或业务

截至报告期初，上海外服及其下属子公司已无房地产开发资质，且报告期内未从事房地产开发或建设业务。

目前，上述联建房屋主要用作自用办公、日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。未来在租期届满后，上海外服承诺将该等租期届满的房屋转为自用，不再将该等物业出租给第三方使用，上述联建房屋未来亦不会对外销售。

（三）处置计划

上海外服未来将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非主业的业务开展，不从事房地产开发业务。截至本反馈回复出具日，上海外服及其控制的企业已根据实际经营情况，在经营范围中删去了房地产开发、房屋租赁相关业务，并完成了相应的工商变更登记。

上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如下：

“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自2017年1月1日至今未从

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事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。

2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。

3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房屋租赁相关业务。”

综上，上海外服及其子公司未持有自建住宅类、商业类房地产。未来公司将进一步聚焦主业，不从事房地产开发业务，少量出租房产租约到期后转为自用。

（四）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其子公司所持有的房地产情况，该等房产的开发原因、开发模式、是否属于自建住宅类或商业类房地产，以及未来的处置计划进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上海外服及其子公司未持有基于租售等盈利目的，自主拿地开发完成的自建房地产。除外购取得、股权划转、抵债或判决取得等房地产以外，历史上曾因参与旧城改造、引进外商驻沪等原因，通过投入资金方式参与联合建设，该等房地产不属于自建房地产范畴。

2、上海外服及其子公司已无房地产开发资质、经营范围中已删去房地产开发、房屋租赁相关业务，并承诺未来不从事房地产开发业务，并将在对外出租的自有物业租期届满后转为自用。

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（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（202818号）之反馈意见回复（修订稿）》之盖章页）

上海强生控股股份有限公司

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