上海东洲资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》
（202818号）
之
反馈意见回复
上海东洲资产评估有限公司
2021年4月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2021年4月6日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目 录
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论
准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 4
5. 本次交易资产评估报告部分内容披露有误∶一是报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符。二是上海外服持有的部分房产已对外出租但仍列示为固定资产。请你公司补充披露∶上述问题对本次交易评估结论准确性的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与《强生控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响
经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，账面值按照上海外服母公司口径列示，其中投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行。
1、拟置入资产评估报告原内容
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2020年5月31日 金额单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 576,738.91 | |||
| 2 | 非流动资产 | 97,267.17 | |||
| 3 | 其中：其他权益工具投资 | 621.92 | |||
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | |||
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | |||
| 6 | 长期股权投资 | 67,105.20 | |||
| 7 | 其他非流动金融资产 | 769.11 | |||
| 8 | 投资性房地产 | 8,509.34 | |||
| 9 | 固定资产 | 3,418.93 | |||
| 10 | 在建工程 | 0.00 | |||
| 11 | 生产性生物资产 | 0.00 | |||
| 12 | 油气资产 | 0.00 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 13 | 使用权资产 | 0.00 | |||
| 14 | 无形资产 | 13,140.77 | |||
| 15 | 开发支出 | 0.00 | |||
| 16 | 商誉 | 0.00 | |||
| 17 | 长期待摊费用 | 1,907.98 | |||
| 18 | 递延所得税资产 | 1,793.92 | |||
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | |||
| 20 | 资产总计 | 674,006.08 | |||
| 21 | 流动负债 | 497,548.89 | |||
| 22 | 非流动负债 | 2,591.96 | |||
| 23 | 负债总计 | 500,140.85 | |||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 173,865.23 | 680,800.00 | 506,934.77 | 291.57 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 576,738.91 | |||
| 2 | 非流动资产 | 97,267.17 | |||
| 3 | 其中：其他权益工具投资 | 621.92 | |||
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | |||
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | |||
| 6 | 长期股权投资 | 67,105.20 | |||
| 7 | 其他非流动金融资产 | 0.00 | |||
| 8 | 投资性房地产 | 769.11 | |||
| 9 | 固定资产 | 8,509.34 | |||
| 10 | 在建工程 | 3,418.93 | |||
| 11 | 生产性生物资产 | 0.00 | |||
| 12 | 油气资产 | 0.00 | |||
| 13 | 使用权资产 | 0.00 | |||
| 14 | 无形资产 | 13,140.77 | |||
| 15 | 开发支出 | 0.00 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 16 | 商誉 | 0.00 | |||
| 17 | 长期待摊费用 | 1,907.98 | |||
| 18 | 递延所得税资产 | 1,793.92 | |||
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | |||
| 20 | 资产总计 | 674,006.08 | |||
| 21 | 流动负债 | 497,548.89 | |||
| 22 | 非流动负债 | 2,591.96 | |||
| 23 | 负债总计 | 500,140.85 | |||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 173,865.23 | 680,800.00 | 506,934.77 | 291.57 |
投资性房地产要求“单独计量和出售”的定义。
（2）江宁路838号6层B座、雁荡路107号、张杨路655号房产上海外服持有的江宁路838号6层B座、雁荡路107号、张杨路655号房屋存在出租情况，上述房产对应的出租面积及对应账面价值如下：
金额单位：万元
| 所属公司 | 地址 | 出租面积（单位：平方米） | 2019年12月31日原值 | 2019年12月31日净值 | 2020年5月31日原值 | 2020年5月31日净值 |
| 外服房产（注） | 江宁路838号6层B | 164.35 | 88.86 | 27.33 | 88.86 | 25.65 |
| 外服房产（注） | 土地出让金 | - | - | - | 87.10 | 87.10 |
| 上海外服 | 雁荡大厦3E | 101.00 | 43.52 | 2.18 | 43.52 | 2.18 |
| 上海外服 | 雁荡大厦3F | 101.00 | 47.01 | 2.35 | 47.01 | 2.35 |
| 上海外服 | 雁荡大厦5D | 99.00 | 45.45 | 2.27 | 45.45 | 2.27 |
| 上海外服 | 雁荡大厦5E | 101.00 | 45.08 | 2.25 | 45.08 | 2.25 |
| 上海外服 | 雁荡大厦5F | 101.00 | 48.58 | 2.43 | 48.58 | 2.43 |
| 上海外服 | 张杨路655号 | 513.60 | 626.63 | 161.68 | 626.63 | 153.41 |
| 合计 | 1,180.95 | 945.13 | 200.49 | 1,032.23 | 277.64 | |
评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产科目中用于出租的物业保持一致，即将上述出租房产列为投资性房地产或固定资产，系财务报表列报事项，对评估结论准确性无影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
1、经复核，在拟置入资产评估报告收益法评估结果汇总表中，投资性房地产、在建工程、固定资产在账面值列示中存在串行，系评估报告列示错误，对评估结论准确性无影响，亦对经上海市国资委核准备案的资产评估结果无影响；
2、上海外服将固定资产科目中的部分闲置物业对外出租获取租金收益，本次评估根据其在评估基准日的实际情况将其作为非经营性资产在评估结论中考虑，所采用的评估方法与投资性房地产中闲置出租物业一致，对评估结论准确性无影响。