目录关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的二次反馈意见的回复1

关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的二次反馈意见的回复

天职业字[2021]20292号中国证券监督管理委员会：

上海强生控股股份有限公司于2021年4月6日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了逐项落实。现将有关问题回复如下：

一、关于反馈意见第3条：

反馈意见：

2017年上海外服总部及子公司加入东浩兰生资金池，共涉及14个银行账户，金额20,000万元，且个别银行账户未提供入池申请书，只有东浩兰生与银行直接签订的资金池协议。截至2020年5月31日所涉账户资金池协议均已解除，相关资金已经归还所属账户。请你公司补充披露∶1）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背量，决策程序，整改情况。2）现上海外展是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题，3）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上海外服加入东浩兰生资金池的原因和背景，决策程序，整改情况

1、资金池建立的原因及背景

根据上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于进一步加强市国资委委管企业资金管理的通知》（沪国资委评价﹝2013﹞172号）等相关规定要求，为加强委管企业资金集中管理工作、防范资金风险、规范资金运作、提高资金使用效率，在资金管理的范围上，应实现全覆盖。国有企业集团

合并范围内的企业原则上都应纳入资金集中管理范围，国有独资（包括集团内部企业相互投资）的企业必须实施资金集中管理。为进一步加强集团资金的集约化、专业化和精细化管理，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“集团”）于2017年3月下发《关于集团建立资金管理中心账户归集的通知》，对下属子公司（包括上海外服）实行资金集中管理。亦即，在不影响各下属企业在银行账户中的存量余额和日常资金运行的基础上，东浩兰生集团下属子公司留存的多余资金统一划拨到集团在指定金融机构设立的资金池进行管理。同时，集团下属子公司可根据自身资金需求，以其划入集团资金池的资金为上限，从资金池提款用于自身的经营发展。

2、资金归集履行的决策程序东浩兰生集团实施统一的资金管理制度，依据资金管理制度要求，上海外服建立了完善的“三重一大”决策制度及资金管理细则，上述上海外服与东浩兰生集团的资金池管理协议及内部借款行为已经过各借款主体内部审议程序审批，签订了相应的借款协议及资金池管理申请，报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

3、资金池整改情况截至本反馈意见回复出具日，上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出东浩兰生集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形。

本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的子公司，适用上市公司内部控制制度及公司治理规范。截至本反馈意见回复出具日，东浩实业及东浩兰生集团已分别出具了《上海东浩实业（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的申明与承诺函》、《东浩兰生（集团）有限公司关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，相关内容如下：

“截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。”

“本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的

非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。”

（二）现上海外服是否仍有妨碍资金独立管理的其他问题上海外服对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部管理体制，截至本反馈意见回复出具日，上海外服已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，对公司日常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。

东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付，东浩兰生集团也从未使用/调拨资金池内的归集资金。同时，截至本反馈意见回复出具日，本次交易拟置入资产的控股股东及其关联方不存在对拟置入资产非经营性资金占用的情形，相关资金池款项已全部结清。同时，未发现上海外服存在其他妨碍资金独立管理的情形。

（三）上海外服为保障资金独立存管，使用已采取和拟采取的措施。

1、上海外服保障资金独立存管及使用的相关措施

截至本反馈意见回复出具日，就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，且被有效执行。具体情况如下：

（1）上海外服已建立资金管理制度

上海外服已建立《“三重一大”决策制度》，该制度明确了大额资金使用的审批权限及重大项目决策权限的指导原则。上海外服基于“三重一大”制度原则，已建立包括《财务制度汇编》、《资金管理制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《全面预算管理制度》、《会计制度》等配套细则，对公司日常经营资金支出、投资资金支出、资本支出、其他资金支出等资金及财务支付流程进行严格的控制。对资金管理风险与关键环节控制、资金管理控制岗位职责、货币资金授权审批等资金流转程序、资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限等事项予以规范。

同时，为了规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，上海外服根据《公司法》、《证券法》及证监会发布的《上市公司治理准则》、

《股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等内部决策及控制制度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。

（2）上海外服已建立健全的法人治理结构截至本反馈意见回复出具日，上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。

上海外服计划财务部是公司资金管理的直接管理部门，参与日常资金管理的工作，其人员全部由上海外服独立招聘，不存在由控股股东委派的情形，相关人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制企业担任除董监事以外职务的情形。公司严格根据内部控制制度要求，建立岗位责任制，明确资金管理相关岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

（3）上海外服的内控体系执行情况

为了保证业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性，上海外服根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及上海外服的具体情况，参照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号），已制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着上海外服业务的发展使之不断完善。

内部监督方面，上海外服建立了比较完善的监督检查体系。上海外服制定的《内部控制管理制度》明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。

此外，上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。独立稽核控制方面，上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立，审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督，协调内部控制审计及其他相关事项，监督、指导整改方案的实施，根据对方案实施过程和结果的监督，对控制措施的有效性、适宜性进行验证，提出改进建议，确保内部控制制度的贯彻和实施。

同时，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2020]35357号内部控制鉴证报告，认为上海外服按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、上海外服针对资金管理事项拟采取的进一步措施

上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。

同时，在本次交易完成后，上海外服将成为上市公司全资子公司，严格执行证监会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度，保障资金独立存管和使用，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

（四）补充披露说明

1、上市公司已在重组报告书“第十三章同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况》”之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背景、决策程序、整改情况等的进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”之“（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资金管理”、“第十章本次交易合规性分析”之“八、上海外服符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

1、东浩兰生集团根据上海市国资委的资金集中管理要求所建立的资金池，未影响上海外服对其资金账户的正常使用以及日常经营业务所需的对外支付。

2、上海外服及其参与资金池归集的下属子公司已退出集团资金池管理计划，资金池款项已全部结清，不存在上海外服及其下属子公司的资金由东浩兰生集团资金池统一归集管理的情形。

3、上海外服不存在其他妨碍资金独立管理的情形。

4、就资金独立存管及使用事项，上海外服已经建立、健全了内部控制制度，该内控制度已被有效执行，且上海外服将继续完善内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程。

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