上海强生控股股份有限公司

二〇二〇年度股东大会

会议材料

二O二一年四月十六日

上海强生控股股份有限公司二〇二〇年度股东大会材料目录

一、会议须知…………………………………………………………………………3

二、会议议程…………………………………………………………………………4

三、会议议案

1、公司2020年度董事会工作报告…………………………………………………6附件：公司独立董事2020年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）…………32

2、公司2020年度监事会工作报告…………………………………………………43

3、公司2020年度报告及摘要………………………………………………………50

4、公司2020年度财务决算报告……………………………………………………51

5、公司2020年度利润分配预案……………………………………………………53

6、关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的议案……………55

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

上海强生控股股份有限公司2020年度股东大会会议议程

现场会议时间：2021年4月16日（星期五）下午 2 点30 分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市民府路90号教培大楼202室会议出席对象：

1、截止2021年4月8日（星期四）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议主持人：叶章毅董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。

二、听取议案。

1、公司2020年度董事会工作报告

附件：公司独立董事2020年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）

2、公司2020年度监事会工作报告

3、公司2020年度报告及摘要

4、公司2020年度财务决算报告

5、公司2020年度利润分配预案

6、 关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的议案

三、确定监计票人。

四、股东提问与发言。

五、股东对会议议案进行审议并投票表决。

六、宣布表决结果。

七、宣布股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见。

九、签署股东大会决议。

十、宣布大会结束。

上海强生控股股份有限公司

2020年度董事会工作报告

2020年是公司推进新一轮深化改革的起始之年，也是公司进行重大资产重组之年。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，以战略引领与科学决策指引公司经营管理层带领公司全体员工主动作为、开拓进取，取得阶段性改革成果，基本实现2020年经营管理目标。董事会积极组织实施股东大会的各项决议，按其决定的大政方针不断贯彻执行。全体董事忠实履职、勤勉尽责，为董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求。报告期内，公司实现营业收入 270,106.12万元，归属于上市公司股东的净利润5,839.29万元（每股收益0.0554元）；报告期末，公司总资产达到685,550.44万元，归属于上市公司股东的净资产达到 323,610.96万元。

一、董事会主要工作

（一）规范决策，促进企业发展

2020年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，全年召开了9次董事会会议，听取和审议议案60项。全体董事勤勉尽责，认真审议和决策各项议案；独立董事客观公正履行职责，从保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见；董事会各专业委员会恪尽职守，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，共召开会议13次。董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，信息披露符合上市规则的监管要求，各项决议得到切实有效地执行。

（二）加强内控，提升管控力度

公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规要求，不断完善法人治理结构，持续加强内控体系建设。报告期内，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，为落实党组织在公司治理结构中的法定地位，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，公司股东上海久事（集团）有限公司（持股比例为45%）以临时提案的形式提出对《上海强生控股股份有限公司章程》予以修订。公司履行相应内部审议程序，对《公司章程》予以修订。公司还认真开展内控自我评价，充分运用内审监督手段，积极督促内控缺陷整改。董事会及审计委员会忠实、勤勉、谨慎履职，监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司持续完善内部控制，并提供真实、准确、完整的财务报告。公司在抓好内控的同时，全面推进“上下衔接、指导实践、权责清晰、管控高效”规章制度体系建设，按照直接适用、通过法定程序参照执行、结合企业实际自行制定和不适用四种途径方式形成制度地图，并实施立改废工作。公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。

（三）注重分红，合理回报股东

公司历来重视对股东的价值回报，公司利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果，取得合理投资回报等要求，体现了公司作为国有上市公司的价值担当。公司实行持续、稳定的利润分配政策，严格按照《公司章程》规定制订现金分红方案，分红标准和比例明确清晰，分配方案严格履行决策程序，公司已连续十二年保持现金分红占年度归属于上市公司股东净利润的比例超45%。公司2019年度现金分红方案为每10股派发现金红利

0.40元（含税），共计派发股利42,134,487.64元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例达到45%，报告期内已按时足额完成了2019年度红利派发工作。

（四）规范信披，防范内幕交易

公司董事会严格按照法律规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，确保全体股东特

别是中小股东在信息知情权方面的公平、公正。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告69份。公司于2020年4月27日起实施重大资产重组，持续加强内幕信息及内幕信息知情人登记管理，坚持以预防为主，审慎处理各类保密事项，缩小知悉范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》实施内幕知情人登记工作。公司通过对与本次重组相关的法人、自然人及其直系亲属买卖和持有公司股票情况进行登记核查，未发现有违规交易公司股票的情形，未发现公司董监高及其直系亲属买卖公司股票行为，公司未出现内幕信息泄密现象。

（五）董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专业委员会，各专业委员会严格按照《公司章程》和相应工作细则认真履行职责，为确保董事会的科学决策发挥了重要作用。2020年度，公司共计召开董事会各专业委员会会议13次，其中战略委员会会议1次，薪酬委员会会议1次，提名委员会会议2次，审计委员会会议9次。各专业委员会分别对重大资产重组、日常关联交易、对外担保、年审情况、内控评价、董事会换届、绩效考核等事项进行了讨论，并将前置审核的意见建议提交董事会，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

（六）履行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

1、2019年度利润分配方案执行情况

2020年4月17日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了与现金分红有关的决议，董事会决定2019年度的分配预案为：以2019年末公司总股本1,053,362,191.00股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润 42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。2019年度利润分配方案经2020年6月10日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2020年7月9日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊

登分红派息公告。2020年7月15日为股权登记日，2020年7月16日为除息日和现金红利发放日。2019年度利润分配工作已完成。

2、聘请审计机构情况

根据2019年度股东大会决议，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构，由其为公司进行2020年度财务报告审计和内部控制审计，其中作为财务审计机构的审计费用为90万元，作为内部控制审计机构的审计费用为35万元。

3、关于公司2020年度为子公司提供担保的情况：

根据2019年度股东大会决议，按照公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，公司对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过1.11亿元。截至2020年12月31日，公司累计对外担保金额为351万元，均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的

0.11％，无逾期担保，未超过公司2019年度股东大会审议通过的担保额度。

4、关于《上海强生控股股份有限公司章程》修订情况

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的要求，为落实党组织在公司治理结构中的法定地位，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，公司股东上海久事（集团）有限公司以临时提案的形式提出对《上海强生控股股份有限公司章程》予以修订。公司2019年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案，目前《公司章程》已新增该章节，修订后的《公司章程》已完成工商备案和对外披露。

5、完成董事会换届选举工作情况

鉴于公司第九届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司2019年度股东大会审议通过董事会换届选举的议案，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。公司第十届董事会由9名董事组成，其中含独立董事3名，职工代表董事1名。公司在重组期间已平稳、有序地完成董事会换届工作。

6、关于重大资产重组情况

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海外服（集团）有限公司100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案由公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金四部分组成。公司2020年第一次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案，相关申请材料已上报中国证监会审核。

（七）投资者关系管理工作

公司始终高度重视投资者关系工作，不断加强与投资者的沟通交流，积极保持与公司股东特别是中小投资者的畅通渠道，持续推进投资者关系管理工作。公司设专人专岗负责接听答复投资者来电咨询，密切关注并及时回复上交所e互动平台的投资者提问，细致做好投资者来访调研接待。公司官网专设有投资者关系栏目，并于2020年5月20日通过上证路演中心线上平台，以网络在线互动方式召开公司重大资产重组（网络）媒体说明会。在媒体说明会上，公司详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。公司持续十二年保持现金分红的价值回报，公司利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果，取得合理投资回报等要求。

（八）积极履行社会责任工作情况

公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，坚持新时代中国特色社会主义指导思想，构建和谐社会，推进公司可持续发展。作为沪上知名交通企业，强生已连续多年入选“上海服务企业100强”，并先后荣获上海市文明单位、上海服务名牌、上海著名商标、上海市安全生产标兵单位、上海市社会治安先进单位、上海计量物价信得过单位等荣誉称号。强生出租公司被评为全国交通运输系统和上海市抗击新冠肺炎疫情先进集体，巴士租赁公司党委疫情防控、复工复产工作被评为上海市国资委特色工作案例。强生出租积极承担社会责任，投入社会公益，持续做好特殊人群（包括残障人士、安康通老人、百岁老人）的出行保障工作，关爱弱势群体，彰显品牌效应。公司圆满完成第三届进博会的用车服务保障任务。目前，强生雷锋车队已与上海多家养老机构、智障特殊学校签订了共建服务协议，定期组织志愿者上门为老人及智障儿童提供服务，受到了社会广

泛关注和市民普遍好评。“强生?心动力”志愿服务品牌为社会弱势群体开展志愿活动11场。

二、报告期内经营情况回顾

（一）出租汽车板块

强生出租面对出租汽车行业驾驶员紧缺日益突出、刚性成本持续上升、非法营运车辆不正当竞争等困难瓶颈，将深化出租改革、擦亮城市名片作为己任，走数字化转型发展之路，构建“出行服务+互联网”的新型发展模式。企业品牌形象继续保持行业领先，强生出租在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中已连续十年保持行业第一，客运市场守法率在行业骨干企业中位居前列。报告期内，强生出租按照“质量变革、动力变革、效率变革”的思路，着力推进数字化转型发展。强生出租通过新能源车队为探索出租线上线下融合发展的运营新模式奠定了基础。强生出租秉承“人民城市人民建”理念，坚持以改革来提升服务职工、服务城市发展的能力。面对出租汽车行业驾驶员紧缺的现象，强生出租通过资金投放、工会帮扶措施以及开展大规模线上线下驾驶员招聘行动，复工复产率在全行业名列前茅；投放3000辆新能源车，开放投运3个一站式多功能强生驿站（漕宝路站、龙吴路站、沪太路站）和103个强生微驿站，建设200根充电桩配套设施。强生出租成为上海拥有最大规模新能源车辆的出租车企业，全年减少碳排放不低于5万吨。2019年末成立的互联网运营公司——强生致行公司，紧密结合出租试点车队建设，利用62580平台发挥对内对外聚合效应，加快了集订单、用户、运力、商业及不同业态资源于一体的综合出行服务管理平台的建设。强生出租在聚焦转型的同时，还在服务质量和服务层级上不断提升，把传播公益力量、承担社会责任作为企业的使命感，努力提升强生品牌的知名度。面对新冠疫情，强生出租坚持抓好日常营运,先后策划了“防疫情、保供应、亮品牌”的立功竞赛活动；向社会推出了“医者安心、车辆安心、司机安心、服务安心、行车安心、调派安心”的“六安心”安全服务新承诺。经过严格落实疫情防控各项举措，筑牢广大乘客和一线人员的生命安全防线，期间未发生一例病毒感染，强生出租于2020年9月分别获得“全国

出租租赁汽车行业抗击新冠肺炎疫情工作先进企业”、“上海市抗击新冠疫情先进集体”等荣誉称号。强生出租还积极做好各大重要站点和主要交通枢纽的保障工作。受疫情的影响，2020年春运期间出行需求大幅萎缩，计划中的大年夜客流高峰和节后返城高峰都未出现，但是，强生出租仍严阵以待，为应急疏散客流做好响应准备，做好浦东机场、虹桥机场、新客站、虹桥高铁站、南站的“两场三站”返城客流疏散的预案准备。2020年5月，强生出租组织了“保安全、促服务”为主题的营运大整治，一系列活动保证了安全服务供应水平。2020年11月，公司以3303辆Ei5纯电动出租汽车、4个进博专属车队、260辆接待用车、260余名专属车队优秀驾驶员，用最高标准、最好水平、最严要求、最优服务来服务第三届进博会，匠心护航，交出第三届进博会交通服务保障满意答卷。自 1999 年首推“高考热线”以来，强生出租已连续二十二年始终如一为考生解决出行难问题，至今已累计为高考学生提供近5.8万余车次的送考护考用车服务。2020年岁末，强生致行携手市北高新园区护航特殊儿童迎新出行，将“寒流”变成“暖流”，将流动的强生出租车打造为一个温暖的“家”。为让老年人更好地享受智能化服务带来的便利，方便“银发族”出行，公司全力开发62580预约叫车系统（APP/小程序）“一键叫车”功能：在原有“普通模式”的基础上，“一键叫车”功能对每一个细节都进行了适老化改造，大字号简洁设计，方便老年人操作使用。巡游出租车实行政府定价，近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加，而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解，驾驶员收入持续下降，驾驶员流失愈发严重，从而使得营运收入不断下降，毛利率持续减少，运营企业出现亏损，这也是导致公司扣非净利润持续大幅下滑的主要原因。

（二）汽车租赁板块

公司汽车租赁业务以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局。报告期内，汽车租赁板块围绕新形势下企业改革发展战略目标，切实推进租赁板块管理体系整合，建立统一决策

机制，进一步提升管理效率；以互联网技术为依托，完善信息化建设，构建服务平台，通过整合供需信息，提高客户资源使用效率，开发个性化定制以及订单式大巴租赁的全新业务模式。受新冠疫情、车辆牌照纳管合规等综合因素影响，巴士租赁经营遇到困难，但巴士租赁以高度的社会责任感，与服务客户共抗疫情。公司先后派出14辆大巴，安全护送将近300名医务工作者奔赴武汉疫区第一线；派出29辆大巴，助力本市爱心企业向85家医疗机构运送水果；派出85辆大巴，分40多条客运专线将江南造船集团、上海建工集团分布在全国各地的1600多名返岗复工人员从“家门口”接到“厂门口”，助力全市复工复产。报告期内，巴士租赁再次以零事故、零投诉、零差错的优秀成绩，圆满完成了第三届进博会保障工作任务。用心对待每一位客户是巴士租赁作为国有骨干客运企业的重要担当，巴士租赁细致周到的服务推动了企业品牌效应的不断提升，租赁新增长包车业务合同有所增长。久通商旅响应公司数字化转型，立足于业务模式、安全行车、内部管控等方面，多措并举推动企业数字化转型迈上新台阶，以打造“多场景互联网综合出行生态圈”为目标，利用62580APP和侬好致行小程序，面向东航员工推出地对空智能化定制班线服务，东航智能化班车全程采用侬好致行小程序进行线上车票预售和线路预订，乘客可通过小程序查询车辆预订率、车辆实时情况等，细节更直观、服务更精准。

（三）汽车服务板块

强生汽修以中高端4S品牌为龙头，推进修理和配件两线发展。2020年，强生汽修外修板块面对市场转型升级，持续深化改革，外修聚焦市场，开拓升级，深化4S事业部改革，抓住龙头业务，集中优势资源发展品牌车辆销售。尽管受疫情影响，车辆销售、车辆维修方面均受到不同程度的冲击，但强生汽修仍通过努力，克服种种困难。疫情期间，为充分体现强生企业文化和社会责任，强生汽修陆续上门对所服务的政府部门车辆进行消毒服务。报告期内，强生汽修对内结合新能源车发展与营运一线需求，优化场站与劳动力配备，将部分分公司的管理团队合并，为内修厂整合打下基础。强生汽修对外为增强抗风险能力，持续推进拓展外修业务，继续做好集团客户车辆维修招标工作，完成政府机关、金融系统、医疗单位等客户的车

辆维修招标和续约工作，并加大对集团客户的开发力度；同时强生汽修将外修业务瞄准上海出租汽车行业，承接了其他出租汽车公司的保养维修业务，进一步整合相关资源，拓展业务。强生汽修在对外拓展汽车维保业务的同时，稳步做强配件销售业务，通过持续调整和优化油品、轮胎、汽配业务的结构，积极拓展外部市场，实现销售效益最大化。疫情期间，对外配件销售市场几乎停滞，但事业部销售人员坚持定期与客户保持联系，通过电话、网络拜访客户，做到维护客户不流失。强生汽修在自身发展的同时，还助推出租汽车新能源汽车改革，进一步方便出租营运驾驶员车辆充电以及社会电动汽车充电站的市场需求，开展充电桩项目运维和投资。强生汽修在接手运维漕宝路、龙吴路强生驿站的基础上，2020年在沪太路建造了又一个为出租营运驾驶员提供充电服务的充电站，该充电站有100个充电桩，包括充电区域、休息区域，24小时为营运驾驶员提供充电服务，以进一步满足出租驾驶员的充电需求。同时强生汽修将研究与之配套的强生驿站拓展项目，建立以车辆快修、充电服务、驾驶员就餐、休息为一体的一站式综合服务站，有效解决营运驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”问题。由于出租汽车行业车辆搁置、更新放缓，强生科技的车载设施的销售量及定单相较去年减少，同时新冠疫情进一步加剧对业务的影响，但强生科技依旧坚持自主研发，重点实现新型车载智能终端系统多样化，拓展产品服务的渠道，先后取得三项投标项目、其他出租汽车公司车载设备订单、出租汽车结算中心司机卡制作和销售业务、天津出租车计价器调价改造、上海区域出租车终端通讯2G升4G业务。为进一步提高市场竞争力，强生科技充分认识智慧城市交通信息化发展趋势，准确把握公共交通信息化应用的需求，专注车载智能终端研发。作为强生科技2020年项目建设的重点，SC60新型android出租终端项目历时半年从立项、研发到试生产，已进入批量化生产阶段，目前在强生出租350辆新能源车上安装运用。强生科技还将“强生致行”司机APP功能植入该终端，实现能融合致行接单功能的完整版车机应用。持续改进现有AC6-L型Linux前装式智能终端存在的问题，同时从硬件上进一步优化结构、降低成本、改善性能、提高稳定性；32位新型

计价器已研制成功，改善原有计价器的固有问题，同时具备可扩展性，能搭配各种应用场景使用，目前已完成样机开发和调试、模具定型工作，等待推广应用进入市场。完成全新第四代公交智能终端核心板的原理设计及电源板的样板设计，进行核心板的硬件调试工作，2020年年底基本完成全功能软硬件样机调试工作。2020年，面对新冠疫情下的出租车阵地萎缩，对强生广告媒体销售、阵地费的收取、现场管理、会展业务等影响，强生广告积极维护和开拓客户资源，抢抓机遇稳住经营，并认真履行社会责任，通过紧急印制防疫宣传海报、为强生出租采购手套等方式助力疫情防控。强生广告与都市旅游卡公司合作，发行《华夏揽胜》、《三山五岳》在内的多套都市旅游特别纪念卡，获得市场热捧；随着全国版联合交通卡的发行和使用，进一步顺应市场需求，强生广告推出了第一套全国版交通卡产品-《七夕2020》、自主设计和发行了《一壶一节气》系列卡、与知青网合作推出《岁月情怀》系列卡，比上年同期有所增长；强生广告还积极拓展外部设计业务，先后承接制作了华电奉贤电厂厂区景观设计、市公积基金中心网点店招、中美金融信托大厦灯箱和广告围栏项目、交警总队党建宣传角、同济大学汽车学院展示厅设计项目、交通卡公司印刷制作品、市经信委技能比武大赛相关物料制作等项目；在2019年成功承办110周年校庆和临港科学家论坛项目的基础上，2020年进一步深化与临港地区客户的合作关系，承接临港园区抗疫少年书画展、海事大学徐悲鸿艺术学院教学课程布展以及学生抗疫作品展项目、参与临港世界顶尖科学家社区奠基仪式项目等。强生广告在开拓业务的同时，积极配合公司着力加强自身品牌建设和对外宣传力度。为公司设计编制了企业VI规范，印制了品牌工作手册；在“这就是街舞”和“S10英雄联盟总决赛”等重大赛事活动中做好强生形象宣传的保障工作；联手上戏导演和摄制团队，精心打造强生企业宣传片。报告期内，面对突如其来的新冠疫情带来的压力，强生人力资源公司始终秉承做好服务的工作理念，坚持以为公司及下属子公司提供优质的服务为目标，积极发挥平台作用，认真做好人事信息系统的管理与维护、人员培训、人事档案管理、职工招退工、劳务工费用结算、员工上访处理、

公司所属公司冗员安置等工作。疫情期间，强生人力资源公司结合公司实际，迅速搭建了开放式学习平台“强生云学堂”，为公司不同岗位员工提供了足不出户的高质量职业培训。截至2020年底，已有15家直（所）属企业的员工参与了线上学习培训，总人数达1.8万人次。线下培训恢复后，强生人力资源公司在做好防疫措施的同时，面对管理人员培训，在总结以往培训经验的基础上，针对不同培训需求，进一步优化培训课程和培训形式，在类别和质量上与上年相比均获得提升；面对一线员工，强生人力资源公司认真做好高技能人才培养基地培训工作，进行培训报名、培训实施、鉴定申报、鉴定实施等工作，并全年开设企业新型学徒制培养班级、开设赛前培训班级，后续将组织出租及租赁板块职工参加《省际客运汽车驾驶（专项职业能力）》竞赛、筹备职业技能等级认定项目《道路客运汽车驾驶员L（出租汽车司机）》三级竞赛。面对限购、限贷等调控政策对存量房产销售的影响，同时受新冠疫情的影响，强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目的销售业绩受到影响，结转量减少。面对不利因素，强生置业以销售工作为重点，整合营销资源，结合房地产市场行情适度进行房价调增，努力做到效益最大化。截止到2020年底，高层套房销售率为98%，别墅区销售率为87%，高层区地下车位销售率为75%。强生置业全面优化提升整体营销管控水平，对出租物业全面梳理，优选优质客户对象，做好物业租赁工作，为企业经营效益做补充。为积极支持配合强生出租企业改革，强生置业充分利用现有资源，想方设法为强生出租、巴士租赁提供理想的管理营运场所，并在积极探索运作方案。由公司牵头，强生置业配合打造集住宿、充电、停车于一体的宝杨路32号全新多功能“强生驿站”项目。

（四）旅游业务板块

巴士国旅着力发展邮轮游、定制旅游、上海本地游、国内短线游四大产品；强生国旅主营海外精致路线业务。巴士国旅与上海阿尔莎长途客运有限公司合资成立的上海新高度旅游有限公司，主营双层观光车“上海一日游”市场，目前已运营从南浦大桥（沪军营路）至外滩（汉口路）、从东方明珠（陆家嘴环路）至外白渡桥（黄浦路）两条申城观光线路，共投入

20辆双层巴士运营，2019年4月又推出了夜景车和景点门票联售两个新项目。针对企事业单位、工会、党群组织的职工，2020年新推出三种“爱上海、游上海”系列旅游活动，并结合历史文化、党史知识的讲解：一是浦江游览（日航世博线）+申城观光；二是浦江游览（夜航）+申城观光；三是定制产品（1、市区双层观光巴士接送；2、申城观光双层巴士城市游览，线路可定制；3、浦江游船活动，可定制航线、码头、游船、船上活动；4、红色景点讲解，按需安排景点）。旅游车队积极推进班车包车业务的投标和汽车旅游产品的开发。定制中心属于旅游板块的新兴业务和发展方向，主要打造拓展精品特色旅游产品，目前处于开发培育期，正逐步形成文体、主题营地、研学旅行、国际游学等定制游细分产品。报告期内，巴士国旅以党课教育主题活动和青少年研学夏令营为契机，因地制宜地开发了文化体育特色的一日游项目；从客户个性化、便捷化通勤需求出发，巴士国旅积极创新服务模式，转型拥抱互联网，借助强生致行“62580”APP和国旅官方微信小程序平台，为金山工业园区提供“线上购”、“一站式”、“点对点”的定制班车服务。2020年因新冠疫情，旅游需求下滑，游客出行受限，公司作为一家国有上市公司，以高度的社会责任感，勇于承担社会责任。巴士国旅承接从上海浦东机场、虹桥机场入境的境外人员返回静安区转运任务。经过奋战和辛勤付出，巴士国旅车队当选了静安区最美奋战团队。经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。具体情况如下：

1、公司股票自 2020 年 4 月 27 日（星期一）起停牌，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海外服（集团）有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服

务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。该公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。

2、2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年5月14日开市起复牌。复牌后，公司及本次交易拟置换的标的公司均正常经营，各项业务有序开展。

4、2020 年 7 月 30 日，公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。

5、2020年9月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

6、2020年10月15日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意久事集团将持有的公司 421,344,876 股 A 股股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司；同意公司通过置产置换及非公开发行 893,908,602 股 A 股股份购买上海外服（集团）有限公司 100%股权，同时向东浩实业非公开发行不超过 316,008,657 股 A 股股份募集配套资金。

7、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

8、2020 年 10 月 23 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

9、2020 年 11 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的

《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。10、由于本次重组标的公司的资产、业务及人员范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作无法在2020年12月31日完成。公司根据重大资产重组相关法律法规和《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的规定，公司于2020年12月31日申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期申请延期至2021年1月31日。

11、2021年1月18日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》予以正式回复，反馈意见回复及中介机构核查意见于2021年1月19日在上海证券交易所网站进行披露。

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。

现本次重大资产重组事项正报送中国证监会核准，公司将按照重大资产重组法律法规的相关要求，依法合规做好信息披露工作。

三、未来发展展望和2021年主要工作

（一）行业发展趋势

1、出租汽车业

上海市《关于本市深化改革推进出租汽车行业健康发展的实施意见》的通知明确提出：充分发挥市场机制和政府引导作用，突出企业市场主体责任，完善利益分配机制，加快行业与互联网融合发展，构建与城市客运交通相适应、巡游出租汽车与网络预约出租汽车协调发展的出租汽车服务体系，促进出租汽车行业健康平稳可持续发展，为乘客提供多层次的个性化交通服务。据国务院新闻办公室2020年12月22日发布的《中国交通的可持续发展》白皮书报道：交通运输新业态新模式不断涌现。“互联网+”

交通运输正在深刻改变着人们的出行方式。截至2019年底，网约车覆盖全国400多个城市，平台日均使用量达到2000万人次。交通部加强对地方改革情况的调研指导，适时对网约车实施细则进行评估和优化完善，推动巡游车转型升级，规范网约车健康发展，促进新老业态融合发展；会同相关部门不断完善行业管理法规制度体系，推动《中华人民共和国道路运输条例》修订出台，不断提升行业法治水平，推进出租汽车行业健康规范发展，全面提升人民群众对出租汽车行业发展改革的获得感。影响出租车需求的主要是城市规模、经济发展水平、城市交通环境以及出租车的服务水平等。随着新技术、新模式、新业态进入市场以及行业竞争的加剧，从客观上要求出租汽车公司提高自身服务质量，从竞争牌照转为竞争服务，满足乘客的个性化出行需求。同时，要坚持依法规范，强化法治思维，维护公平竞争的市场秩序是行业健康发展和和保护各方合法权益的基础。

2、汽车租赁业

在我国大中城市车辆限牌、限行的背景下，汽车租赁及共享模式可以更好地提高汽车的使用率，有效减少城市现代化带来的弊端。在市场需求、政策推动等多重因素的作用下，汽车租赁行业规模呈增长趋势，规模化、品牌化、专业化是汽车租赁行业未来的竞争策略。随着经济快速发展，人民群众出行方式日益丰富，以小微型客车租赁为主的汽车租赁市场不断扩大，服务方式更加多元化，市场对服务能力的需求快速提升。2021年4月1日开始施行的《小微型客车租赁经营服务管理办法》中指出：微型客车租赁经营者应当依法经营，诚实守信，优质服务，公平竞争。国家鼓励小微型客车租赁实行规模化、网络化经营，鼓励使用新能源汽车开展小微型客车租赁。

3、汽车服务业

根据公安部交通管理局统计数据显示：截至2020年底，我国汽车保有量达3.72亿辆。全国有70个城市的汽车保有量超过百万辆，同比增加4个城市，31个城市超200万辆，13个城市超300万辆，其中北京、成都、重庆超过500万辆，苏州、上海、郑州超过400万辆。随着汽车使用的社会化，各行各业都在大量地投入汽车使用量，汽车购买是一次性投入，汽

车维修则贯穿于汽车使用的全寿命周期，维修费用支出在汽车消费构成中占有较高比例。由于汽车保有量的稳步提升，维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大。《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》中提到，将推动汽车维修业基本完成从规模扩张型向质量效益型的转变，市场发育更加成熟，市场布局更趋完善，市场结构更趋优化，市场秩序更加公平有序，市场主体更加诚信规范，资源配置更加合理高效，对汽车后市场发展引领和带动作用更加显著；基本完成从服务粗放型向服务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务；鼓励维修企业连锁化、规模化、专业化、品牌化发展，加强行业诚信建设，开展便民利民服务，加强维修人才队伍建设，提升行业信息化水平，依法加强市场监管，着力推动行业转型升级，不断改进和提升修车服务。《上海市道路运输管理条例》（2020年5月修正）中指出：本市鼓励发展以便利、快捷为特点，以机动车常见故障排除和养护为主要内容的机动车维修服务（以下简称机动车快修）。机动车快修应当符合本市汽车快修企业技术条件。本市中心城区内鼓励发展连锁经营的机动车快修，不再新设机动车专项维修点。

4、旅游业

2020年12月，文化和旅游部、国家发展改革委等十部门联合印发《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》包括总体要求、重点任务、保障措施三部分内容，提出到2022年，建成一批智慧旅游景区、度假区、村镇和城市，全国旅游接待总人数和旅游消费恢复至新冠肺炎疫情前水平。到2025年，国家4A级及以上旅游景区、省级及以上旅游度假区基本实现智慧化转型升级，全国旅游接待总人数和旅游消费规模大幅提升，对境外游客的吸引力和影响力明显增强。结合新时期“互联网+旅游”发展面临的新形势、新机遇和新挑战，提出加快建设智慧旅游景区、完善旅游信息基础设施、创新旅游公共服务模式、加大线上旅游营销力度、加强旅游监管服务、提升旅游治理能力、扶持旅游创新创业、保障旅游数据安全等八项重点任务。

（二）可能存在的风险及对策

1、政策性风险

出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，是城市公共交通的补充，为社会公众提供个性化出行服务。2016年7月，按照国务院办公厅印发的《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》，出租汽车分为巡游车和网约车两种业态，新老业态错位服务、融合发展，构建多样化、差异性出行服务体系。目前，传统巡游车运价实行政府定价，并面临着刚性成本逐年递增，驾驶员收入偏低人员流失，企业经营形势严峻等境况。网约车的迅速发展，在丰富运输服务类型、方便公众出行的同时，也存在着非法营运、部分平台公司经营行为不规范以及安全风险等问题。公平竞争是市场机制高效运行的重要基础，企业依法合规经营是维护消费者权益的根本保证。2020年12月，中央经济工作会议明确要求“强化反垄断和防止资本无序扩张”，对运输领域行业监管提出了新的要求，交通运输部将从以下三个方面来着手：一是加强反垄断工作。配合国家市场监管总局，加强对行业运行状况的监测分析，着力预防和制止排除、限制竞争的垄断行为，维护市场公平竞争秩序，保护社会公共利益。二是强化行业监管。着力健全法规制度，探索综合运用数字监管、信用监管、协同监管、社会监管等监管方式，推进行业管理能力水平的提升，促进行业规范发展。三是优化发展环境。指导各地交通运输部门进一步强化服务意识，培育更多更有活力的新兴市场主体，增强行业发展动力，促进新老业态发展，扩大交通运输新业态优质服务供给，为人民群众对美好出行的向往提供坚实有力的运输服务保障。

对策：相关政策的制定对行业未来的发展影响巨大，公司应关注行业政策的变化，研究分析最新政策，加强规范化运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、公司实力和行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。

2、人力成本上升的风险

公司所属的交通运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的

提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本持续上升的压力。巡游出租车的营运业务利润空间不断减小，毛利率的一再下降对公司整体盈利能力产生较大影响。但2020年以来，受新冠疫情影响，公司享受阶段性减免企业社保费政策，管理费用支出与上年同期有所减少。对策： 强生出租按照“质量变革、动力变革、效率变革”的思路，设计新一轮强生出租汽车深化改革方案，着力推进数字化转型发展。以新能源试点车队为模板，实行全新管理模式、业务模式。新模式试点车队在业务供给上，对接强生致行平台，实行“网约+扬招+预约+站点”的模式，增加驾驶员收入；在营运管理上，运用互联网线上管理，嫁接传统的强生线下管理技术；在分配模式上，实行透明化的承包指标和积分制考核；在管理队伍上，切实转变作风，授人以渔，着力提高驾驶员“会做生意”的技能。

3、人力资源紧缺的风险

巡游出租车行业对驾驶员吸引度逐年降低，驾驶员收入持续下降，用工较为困难。根据《2019年交通运输行业发展统计公报》显示：巡游出租汽车完成客运量347.89亿人，下降1.1%。2019年，出租汽车驾驶员收入水平进一步下行，巡游车单车日均营收仅845元，比2018年下降10元，按照市统计局公布的居民消费价格指数102.3%计算，出租车驾驶员实际营收比2018年下降3.5%。出租车驾驶员流失现象愈加严重，已成为影响行业健康稳定发展的突出问题。自2016年以来，一是在营运车辆数方面，巡游车的营运车辆每年递减，至2019年底，营运车辆约3.9万辆，减少约23%，单班车营运车辆占总营运车辆的36%，从业人员约为8万人，与2016年相比下降约20%。同时，部分未获得经营许可从事非法营运的现象，扰乱了市场秩序，加剧了不公平竞争，造成了驾驶员队伍的不稳定，车辆搁置率不断上升，经营形势日趋严峻。营运驾驶员紧缺将成为制约交通运营业务发展的重要因素之一，营运驾驶员的后继乏人不能完全满足公司在现有技术条件下可持续发展的需要。对策：公司推行有厚度、有温度的人力资源管理模式，以关爱司机、

稳定队伍为切入点，努力做好用人留人工作；继续驾驶员精准奖励、疗休养、微医计划、医疗专家进班组、健康咨询服务、子女送考、高温慰问、职工座谈、加油优惠、站点保障等系列关爱驾驶员举措；全力投入出租车驾驶员“一站式”综合服务场站—“强生驿站”建设，目前已开放投运3个一站式多功能强生驿站（漕宝路站、龙吴路站、沪太路站），解决驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”的实际需求，让驾驶员的“行车路”更安心、更安全，其中龙吴路驿站从上海市30座参选场站中脱颖而出，成功入选2020年度首批9座新能源出租车充电示范站，位居榜首；向驾驶员新增开放103个分布于全市各区的“强生微驿站”；以“破出租旧局、谋行业新路”为目标，持续推进新能源车规模不断扩容，围绕新能源车队发展，着力开发“集中住宿、集中停车、集中充电”的一站式服务，着力缓解驾驶员充电困难、夜间停车和住宿成本高等核心问题。工会积极做好退工驾驶员的家访工作，通过耐心沟通，争取让驾驶员重返工作岗位；着力推进干部队伍建设科学化，开展“明星车队长· 书记”评选活动、全体管理人员培训工作，从一线驾驶员中选拔人才，畅通职业晋升通道，加强队伍建设。

4、经营风险

出租汽车业务的车辆保险和人力资源等刚性成本不断上升，单车利润下降已呈必然趋势；驾驶员紧缺日益严峻，车辆搁置率不断上升；经营形势日趋严峻，出租汽车业务的亏损将进一步放大。出租汽车作为城市交通的一部分，主要承担了市民个性化出行的任务。巡游车和网约车均是出租汽车行业的组成部分。上海市对出租汽车行业结构的定位是以巡游车为主体、网约车为补充的出租汽车服务体系，并逐步推进两者的融合发展，巡游车保基本、网约车服务高端成为行业整体的发展方向。但是自2016年以来，一是在营运车辆数方面，巡游车的营运车辆每年递减，至2019年底，营运车辆约3.9万辆，减少约23%，单班车营运车辆占总营运车辆的36%，从业人员约为8万人，与2016年相比下降约20%。截至2019年6月底，网约车营运车辆规模已超过巡游车。二是在营运价格方面，由于网约车采用市场价，网约车的载客车营收（4.78元/公里）仅比巡游车的载客车营收

（4.25元/公里）高0.53元/公里，部分网约车平台为了快速占有市场份额，运价整体不高，车型较单一（多为舒适型），如部分快车的运价甚至低于巡游车运价。营运规模占比较高以及价格较低，致使市民更愿意选择网约车出行。综合上述情况来看，行业现状与行业发展的目标定位存在一定差距。但是随着近两年行业改革和管理的深入推进，我们也清楚的认识到，市民认可的并不是网约车这个业态，而是预约服务带来的便捷与高效，这些特性更符合现代个体化出行的需要。根据交通运输部统计的2020年12月中心城市客运量显示，上海地区巡游出租汽车的客运人数自年初累计为36,830万人次，12月客运人数为3510万人次，为去年同期相比下降34.7%。同时，非法营运车辆的不正当竞争严重影响了合规巡游出租车的运营。截至2020年12月31日止，强生出租板块内各家营运公司的出租车特许经营权账面净值为12.18亿元（折合每辆平均净值约为10万元），报告期内经减值测试后均作为使用寿命不确定的无形资产在持有期间不进行摊销；但由于近年来巡游出租车行业整体收益下滑，如未来强生出租板块无法扭亏为盈将对巡游出租车特许经营权产生减值风险。

汽车租赁行业竞争激烈，管理成本刚性上升，存在一定的经营风险；汽服、旅游等业务处于完全竞争状态，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以提高利润率；房产业现有项目销售已接近尾声，项目储备与开发尚需条件成就。对策：巡游出租的发展将是“扬招”+“网招”融合发展的模式。公司要转变传统模式和路径，在思路上求新求变；要主动出击，做服务标准的制定者，行业规范的引领者，在新业态、新服务、新机制方面要有新突破，一以贯之地提供更多定制化、特色化的服务产品，以出租改革带动其他板块联动转型发展。公司组建了互联网运营公司，着力打造一个集出租管理、车辆调派、安全监管、线上支付、在线评价、服务投诉、推送功能于一体的数字化业务和管理平台，强生出租通过集约管理降本优化、积极拓展业务经营模式、关注关爱驾驶员队伍等举措，稳住了出租车服务质量。巴士租赁在服务上做优做强，在管理上做精做细，在品牌上做深做广。强生汽修内强服务、外拓市场。强生科技提高新产品的竞争力和服务能力。巴士

国旅和强生国旅着力拓展定制旅游产品线路。强生置业在严格遵循相关法规政策的前提下探索专业化发展。强生驾培和人力资源公司通过内部整合，不断优化资源配置。

5、外来竞争者风险随着出行服务平台的出现，传统出租车所代表的城市出行市场已发生诸多变化。一方面，基于大数据算法的出行场景改变了出行市场的内容和形式；另一方面，平台所提供的大量市场供应量给市场带来了激烈竞争。据全国网约车监管信息交互平台统计，截至2020年10月31日，全国共有207家网约车平台公司取得网约车平台经营许可，各地共发放网约车驾驶员证254.5万本、车辆运输证105.9万本。各网约车平台10月份新注册合规驾驶员4.9万人，新注册合规车辆3.5万辆。2020年10月，网约车监管信息交互平台共收到订单信息6.3亿单。其中，当月订单总量超过100万单的网约车平台共有8家。各类互联网平台企业，传统出租汽车企业，租赁公司以及车辆制造企业纷纷进入出行服务市场，为百姓出行提供了更多地选择。在网约车这一业态发展过程中，由于资本的介入、互联网提供的条件促进了行业的快速发展；但增长的背后也存在着追求流量、追求估值、对驾驶员和车辆的审核不严格、安全风险、信息漏洞等管理问题。只有加快建立并维护更加公平可持续的市场竞争秩序，才能有效激发各类市场主体活力，让人民群众出行更加安全、舒适、便捷。对策：保障乘客出行安全是出租车运营企业的主要责任，更是企业长远发展的基石。强生出租全面推动企业数字化转型上新台阶，要将打造“多场景互联网综合出行生态圈”作为强生数字化转型的目标任务，全面覆盖出租车、网约车、租赁车、大客车、长途班车、旅游包车、定制通行车，致力提供一站式出行解决方案，让用户享受品质出行、安心出行。

6、环保风险

绿水青山就是金山银山，节约资源和保护环境是基本国策。随着国家对环境污染治理不断加强，政府对于车辆排放的控制将会越来越严格，上海已率先对机动车实施更高排放标准，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的油品要求的提升。《上海市清洁空气行动计划（2018-2022年）》指出，加大出租、物流、环卫、邮政等行业新能源车推

广力度，建成区新增和更新的环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车中新能源车或清洁能源汽车比例达到80%以上。到2022年，公交、出租、环卫、邮政、市内货运等行业新增车辆力争全面实现电动化。但目前在出租汽车行业全面推广纯电动汽车主要还存在续航里程偏低、充电保障便利性不足、新能源汽车技术性能与行业需求仍有差距、运营政策及配套设施建设亟待完善等问题。

对策：公司积极响应国家环保要求，在切实履行节能减排社会责任的同时，先行探索符合上海城市形象的新能源车型。作为本市交通行业重要骨干企业，公司始终坚持以低碳环保为己任，践行绿色发展、生态发展理念，致力于建设资源节约型、环境友好型企业。为积极响应国家《蓝天保卫战三年行动计划》，公司率先在全行业淘汰老旧车辆，推动上海出租车升级提速。到2020年底，公司新能源出租车投放数量达到3000辆，致力于成为上海领先的绿色出行服务商。2019年11月，公司在上海建设的首家出租车驾驶员“一站式 ”综合服务场站——强生驿站（漕宝路站）正式投入运营，以有效解决驾驶员“停车难、吃饭难、休息难、充电难”的实际需求。强生驿站（龙吴路站）、（沪太路站）分别于2020年2月和2020年5月投入运营，可以驾驶员提供24小时全天候充电服务。

7、疫情风险

新冠疫情对公司所处的交通出行运营行业产生了较大的冲击，大众出行需求和意愿大幅降低。公司出租车辆搁置情况上升，境内外旅游产品暂停销售，汽配销售业务受物流影响明显缩减，公司其他业务也受到了不同程度的波及。

目前在中央和各地积极有力的防控措施下，虽然目前国内疫情已经得到有效控制，但近期部分地区疫情出现反弹迹象，全球疫情形势依然比较严峻。公司2020年下半年经营情况较上半年将有所好转，但全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年将有较大幅度的下降。

对策：公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。公司通过落实提质增效新措施，推动创新转型，优化资源配置，着力实现业务上的新突破，尽全力降低疫

情对公司生产经营带来的不利影响。公司投入280万元开展“防疫情、保安全、促生产、亮品牌”主题立功竞赛，千方百计招募驾驶员，想方设法提升运能，运用科技手段加强疫情防控的宣传提醒，通过强生出租智能车载终端检视运营中司机口罩佩戴情况，对违规行为做到及时提醒纠正。利用信息技术，在中风险地区设置电子围栏，对途经车辆发出提示，提醒司乘做好安全防护，全力保障安全，及时开展涉及风险地区的人员排摸，做好离沪人员排查及报备，并加强公共区域消毒管理，有力促进了公司防控疫情和保障运营。

（三）2021年主要工作

2021年全年公司力争实现营业总收入30亿元；克服人员刚性成本持续上升等固有因素，力争将营业总成本费用控制在30.73亿元。

各业务板块经营计划：

1、出租汽车

强生出租一手抓好常态化疫情防范工作，一手抓好安全生产工作。强生出租通过扩大巡游出租车生产规模，挖掘新的利润增长点；通过全力招募驾驶员，从后方保障、优化工作与生活环境、快速培养岗位适应能力等多方面推出各类优惠措施，吸引和留住新驾驶员，培养一支年轻化、规范化、准军事化的职业驾驶员队伍；通过加强与能源公司和公共充电基础设施运营公司等的沟通合作，增加充电桩建设，在基本满足强生新能源车驾驶员充电需求的同时，还在业内形成新能源车营运保障优势；2021年，将扩建漕宝路充电站，增建东亚九博、七莘路充电站；合理布局全市带充电功能的强生驾驶员驿站的规划，摸准司机需求，找准发展定位，着力解决司机营运中“三难”，共享社会闲置的场地资源，共同建设开发具有充电、停车、住宿功能，符合企业改革发展规划的大型强生驿站，为实现驾驶员集中充电，集中停放管理、集中住宿的一站式新能源车队管理模式的推广应用，做好充分的准备；强生出租要从数字化转型角度，配合强生致行平台运行；强生致行平台将推出正式版，集“订单导流、智能调派、定制服务”于一体，为出租汽车供给侧改革，为提高驾驶员收入，提供全新的现代出租汽车商业模式。

2、租赁汽车

巴士租赁将整合内部优势资源，积极加强与外部企业的战略合作，并要加大信息化建设力度，调整和优化公司信息化系统的相关模块，以系统开发促进服务增值、助力业务产品创新。在定制班线的基础上，把租赁个性化服务和标准化服务有机结合，让客户体验互联网出行优势。逐步按客户需求打造司机端，扩大客户服务端，完成共享班车、拼团租车等新业务，来开辟租赁市场新局面。久通商旅依托东航客户资源，以园区智慧班车、航延应急班车、东航机组班车等业务合作，打通空中到城市交通分界岭，用智能化，互联网化租车模式，实现租赁品牌和效益双丰收。久通商旅在已利用62580APP和侬好致行小程序，面向东航员工推出地对空智能化定制班线服务的基础上，将通过对该公司现有班车数据的导入和分析，为班车乘客提供更为便捷和人性化的站点设置，为企业客户提供更精准的班车车型。

3、汽车服务

强生汽修要紧紧对标公司深化改革的总体思路，围绕出租改革为重心，持续推动对内提升司机满意度，对外提升市场竞争力的战略性和方向性的改革创新之路，从定位上、观念上、管理上以及服务品质上实现突破。强生汽修对内将进一步推进内修板块转型改革，紧跟强生出租更新荣威新能源车的步伐，持续跟踪新能源汽车的维修状况，积累维修经验和数据。强生汽修对外要持续深化4S事业部改革，延伸产业链，提升强生汽修在外修市场的竞争力。强生科技通过坚持产品自主研发，重点要实现新能源出租车智能终端（Android和Linux）系统功能多样化，提高新产品的竞争力，并加强产品推广和销售力度，拓展市场；全面推进公交第四代智能终端，形成一定规模的产品销量，更好服务于公交对智能化、信息化的需求。

强生广告对内将围绕强生出租改革，为各运营公司在项目支持、设计制作、车辆配套工作、品牌建设等日常工作上提供力所能及的服务。根据强生出租新能源车辆更新计划，全力推进电动车媒体项目；围绕强生数字化建设目标，努力撮合车载数字媒体共享方案实施。强生广告在配合强生出租数字化转型的同时，对外积极拓展市场。强生广告聚焦会展业务，积

极探索网络直播、虚拟展览等新兴产业中孕育的商机；在目前参与制作各类宣传片的经验和基础上，进一步提高拍摄业务的专业化水准，为客户提供个性化服务。强生人力资源培训中心将在疫情新常态下，做好常规人力资源平台工作的同时，根据客户不同需求与形式的培训项目，继续做好管理类培训服务工作。通过挖掘红色主题培训、四史教育现场教学、消防安全实训等各类培训资源，进一步拓宽培训服务类型；盘活现有课程资源，计划将公司的管理类培训课程打造成面向一定受众的开放式课堂；搭建学习管理平台，做到学时管理精细化、课程资料管理电子化并逐步实现在线学习。强生人力资源公司还将做好技能业培训服务工作。通过进一步加强与上海市技师协会的合作，围绕打响“上海服务”品牌，实施多类型技能人才培养，开发与出租行业相关的新技能培训项目。同时强生人力资源公司做好新增驾驶员的入职培训，使其能尽快适应出租汽车驾驶工作。强生置业要进一步做好君悦湾别墅销售及善后服务工作，盘活零星资产，提高房屋出租率的同时，配合做好宝杨路32号“强生驿站”改造装修工程，为出租驾驶员提供集住宿、充电、修理、停车等一体化管理场所。

4、定制旅游

巴士国旅和强生国旅克服疫情和国内外不确定因素带来的影响，强生国旅和巴士国旅着力做好省际旅游业务。针对不同客源市场开发不同的满足新需求的特色产品；利用东方购物和门店等渠道资源抓好中老年直客市场，推出丰富类别的度假旅游产品；拓展个性化特色的定制小包团，建立高端“粉丝群”；在定制班车的基础上，借助强生致行平台资源，不断推送国旅质优价廉的旅游产品至“62580”APP线上平台，惠及驾驶员服务主业。除做好旅游业务外，做优会务会展力促拓展，在企业疗休养、团队建设、商旅服务方面拓展业务的同时，利用市场招投标深度挖掘客户资源。

以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2021年是“十四五”规划的开局之年，也是强生控股新一轮深化改革纵深推进的关键一年。在做好重大资产重组的同时，公司将以降本增效为主

基调，牢牢把握坚持开放、敢于竞争的发展思路，将服务城市、服务人民贯穿经营全过程，以企业数字化转型与出租改革为重心，带动整个产业融合发展，全力以赴做好“十四五”的开局工作。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为上海强生控股股份有限公司董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行职责，客观发表意见，发挥独立作用，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，主动了解公司运营情况，积极参加各类相关会议，充分发挥自身专业优势，在决策表决时始终保持公正、客观的原则，发表独立意见，充分利用所学所长，推动董事会科学决策，促进公司积极健康发展，依法维护公司整体利益和全体股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将2020年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，均为财务、法律、管理等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，公司董事会进行了换届选举，张驰先生、戴继雄先生、赵增杰先生经公司2019年度股东大会审议通过，当选为第十届董事会独立董事。公司第九届董事会董事孙铮先生、刘学灵先生、张国明先生因第九届董事会任期届满，不再担任公司独立董事。报告期内，公司第九届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

作为独立董事，我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，出席了全部董事会会议和股东大会并召集召开董事会专业委员会会议。会前，我们对公司提供的资料进行认真审阅，并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供补充文件，全面了解和掌握议案的详细信息。在董事会会议上，我们严谨审议每个议题，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议，客观发表独立意见。我们出席会议情况如下：

议案，会上我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2020年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。我们还在董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议，对公司重大事项提供独立的审核和合理的建议。

（三）现场考察情况

我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，确保决策科学、合理。我们认真审阅公司发送的材料，通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司的重大资产重组、经营状况、财务运作等情况，对公司战略发展、规范运作、风险防控等提出建议。在公司定期报告及相关资料的编制过程中,我们认真听取公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经营情况现状和风险防范的关注与了解，与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效地沟通。此外，我们本年度多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司重大资产重组、生产情况、经营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了深入细致的交流与沟通。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，详细通报公司的战略规划、

经营发展、投融资安排等情况，特别就公司本年度的重大资产重组事宜，公司管理层通过多种方式与我们开展沟通交流，介绍资产重组情况和进程，认真听取我们的意见建议。公司积极配合我们的工作开展，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司的关联交易对其定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并依照程序对《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案进行事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平合理的定价原则，审议表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。

（二）金融资产公允价值变动损益情况

2018年12月17日，公司购买由安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）管理发行的“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划（优先级）”之信托产品（以下简称“安信安赢42号信托产品”），金额为1亿元，期限为12个月，预计年化收益率为7.6%。2019年3月11日，

公司又购买了安信信托管理发行的安信安赢42号信托产品，金额为1亿元，期限为18个月，预计年化收益率为8.2%。

2019年12月26日，安信信托出具《“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”项目说明》和《安信信托股份有限公司确认单》，告知公司于2018年12月17日购买的1亿元12个月期安信安赢42号信托产品逾期兑付，本金和预收益将统一延至2021年12月30日。截至2019年12月31日止，公司共持有安信安赢42号信托产品2亿元。

由于安信安赢42号信托产品逾期兑付，基于谨慎性原则，公司不再考虑其预期收益，并以其本金之未来现金流量现值作为年末公允价值进行列报，相应公允价值变动损益计入公司2019年度合并利润表。经测算，截至2019年12月31日止，公司持有的安信安赢42号信托产品公允价值为人民币17,000万元，2019年度公允价值变动损失为3,000万元。

公司对持有的安信安赢42号信托产品确认公允价值变动损失3,000万元，依据充分，体现了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性，能够客观、公允地反映公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在损害公司和其他股东利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（三）非流动资产处置损益的事项

根据公司2019年度日常经营的需求，为优化公司资产结构，提高资产经济效益，对部分因达到或超过规定使用年限、以及随着设备升级改造长期闲置且无盘活利用价值等原因无法继续使用的固定资产和无形资产进行报废、处置。公司对2019年度非流动资产处置符合《企业会计准则》的相

关规定，体现了谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。非流动资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（四）对外担保情况及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。公司为下属子公司提供担保，属于正常经营发展的合理需求，有利于支持其业务持续发展，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。截至2020年12月31日，公司累计对外担保金额为351万元，均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的0.11％，无逾期担保，公司的对外担保均在公司董事会和股东大会批准的担保额度内，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。

同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（五）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金的使用情况。

（六）董事会换届选举、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事换届选举及高级管理人员任免等有关工

作。在充分了解董事候选人叶章毅、王淙谷、张驰、戴继雄、赵增杰、周耀东、许莽、刘宇，以及高级管理人员王淙谷、杜慧、陆立平、刘纯、顾宇丹、刘红威的教育背景、工作履历、专业素养等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时，我们对2019年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定。

（七）业绩预告及业绩快报情况

公司 2019 年度未披露过业绩预告及业绩快报。报告期内我们一直关注公司的定期业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司严格遵守业绩预告的相关监管规定。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年4月7日召开的审计委员会第二次会议、于4月17日召开的九届二十一次董事会、于6月10日召开的2019年度股东大会审议同意继续聘任大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。通过对大华会计师事务所2019年度工作情况进行的审查和评价，我们认为大华会计师事务所在担任公司财务报告和内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责、独立客观，其具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法规政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定，具备承

担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验，年度财务审计费用和内控审计费用公允合理。

（九）现金分红情况及其他投资者回报情况

按照《公司章程》规定，报告期内公司2019年度利润分配方案以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发股利42,134,487.64元，公司已连续12年保持现金分红占年度归属于上市公司股东净利润的比例超45%。我们对上述利润分配方案发表了独立意见，认为董事会从公司实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，公司的现金分红比例占归属于上市公司股东的净利润的比例为45%。公司历来重视对股东的合理回报，不存在损害投资者利益的情况，利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。公司2019年度股东大会审议通过上述利润分配方案，并于2020年7月完成了向股东分红派息事项。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺情况。

（十一）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，做好信息披露工作。2020年度公司及时披露了定期报告4份、临时公告69份，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平、有效地提供公司相关信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年信息披露做到无更正、无差错、无澄

清。

（十二）内部控制的执行情况

我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，与管理层保持联系，听取公司内部审计部门的工作汇报，督促重大问题的整改。我们还听取外部审计师关于公司内控情况的审核意见，全面了解和掌握了当前公司风险管理和合规管理的情况和问题，并对存在的问题提出了相应意见。我们重点审议了2019年度内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十三）董事会及各专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。2020年度，董事会及各专业委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专业委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

报告期内，审计委员会共召开9次会议。审计委员会就公司定期报告编制、重大资产重组、日常关联交易事项、金融资产公允价值重大变动、非流动资产处置损益等方面听取专项报告，进行专业审核监督，并提供了

重要的意见和建议。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，讨论审议了对公司高级管理人员的绩效考核结果以及薪酬发放。

报告期内，提名委员会召开了2次会议，提名委员会对第十届候选董事的任职资格进行审核。

报告期内，战略委员召开了1次会议，对公司重大资产重组予以充分研讨并提供了建设性意见。

四、总体评价和建议

任职以来，我们作为公司的独立董事，严格按照法律、法规及公司章程的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎、客观、独立地行使职权，忠实履职、勤勉尽责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时, 充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

2021年，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，持续关注重大资产重组、对外担保以及信息披露等重要事项，推进公司治理结构的不断完善，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。

上海强生控股股份有限公司

2020年度监事会工作报告

2020年，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，依法履行职责，认真开展工作。通过列席公司董事会、出席公司股东大会、召集参加相关会议、审阅公司财务会计报表和财务审计报告等方式，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、内控风控、股东大会和董事会的决议执行情况进行检查，对公司的依法运作、信息披露、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，充分发挥监事会的监督作用，较好地维护了公司和股东的合法权益。

一、主要工作情况

报告期内公司监事会共召开8次监事会会议，合计审议了41项议案。公司全体监事出席了股东大会、列席董事会所有会议，听取重大议案的审议、决策过程，对相关会议的召集、召开、表决程序、决议事项以及披露义务进行了监督。

公司监事会2020年度召开会议情况如下：

公司监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会和公司管理层执行决议情况、公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司依法经营，运作规范，重大经营决策合法合规；公司不断完善内部管理和风险防控制度，认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为；信息披露及时、准确、完整，不存在误导、虚假信息；公司董事和高级管理人员执行职务时均能依法履责、忠实勤勉地履行其职责，未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的情形。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告的编制、审核、报送以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，财务报告的内容真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。

3、关联交易情况

2020年公司进行重大资产重组，该事项构成关联交易。监事会认为：

公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。监事会对报告期内公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司关联交易价格依据公平公允原则采用评估价格，交易定价合理有据、客观公允，关联交易决策程序合法合规，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事发

表独立意见，相关信息披露及时、充分，日常关联交易符合正常生产经营需要，交易金额在股东大会授权范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、对子公司担保情况

报告期内公司担保总额均为对所属子公司提供担保，监事会认为公司对其子公司提供担保是为了保障子公司经营发展中的资金需求，提高子公司生产经营能力。目前，被担保子公司生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，公司对被担保的子公司的生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、会计政策变更情况

报告期内，公司第九届监事会第十四次会议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

6、对定期报告的审核情况

监事会对公司报告期内定期报告的内容和编制进行审核，认为公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所披露的信息客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；大华会计师事务所为公司2020年度财务报告出具了

标准无保留意见的审计报告；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、公司内部控制评价报告

监事会本着严谨审慎的态度审议了公司2020年度内部控制评价报告，同时认真审阅了审计师出具的内部控制审计报告。监事会认为：报告期内，公司切实加强内控体系建设，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，符合法律法规和监管部门对上市公司内控建设的规范要求；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，大华会计师事务所的内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、2021年度工作重点

2021年度，公司监事会将继续严格按照法律法规和上市公司的监管要求，切实履行监督职责，努力提升监督效能，以法人治理为基础，以财务监督、内控规范为核心，加强监事会自身建设，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护好公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

1、按照法律法规，认真履行职责

监事会要严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经

营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会和出席股东大会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，强化日常检查监督，监督董事会、股东大会决议执行情况，切实维护和保障全体股东和公司的合法权益。

2、加强监督检查，促进规范运作

监事会继续加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司的经营情况，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。充分了解和定期审阅公司内部财务报告和审计报告，进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司财务规范运作、对外投资、对外担保、资产处置、重大资产重组、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。

3、加强自身建设，提升履职能力

监事会全体成员要继续加强法律法规及专业学习，积极参加各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监事会的监督职能，进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司2020年度报告及摘要

公司2020年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 年度报告摘要详见2021年3月25日出版的《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司

2020年度财务决算报告

公司2020年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2020年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

一、财务状况

（一）资产结构

2020年末资产总额为6,855,504,368.22元，比年初减少168,533,090.86元，减幅为2.40%。其中：流动资产为2,640,851,379.06元，比年初减少230,312,893.14元，减幅为8.02%，流动资产占总资产的38.52%；非流动资产为4,214,652,989.16元，比年初增加61,779,802.28元，增幅为1.49%，非流动资产占总资产的61.48%。

（二）债务结构

2020年末负债总额为3,301,871,294.26元（其中流动负债占负债总额

96.20%），比年初减少167,018,094.73元，减幅为4.81%。

（三）股东权益

2020年末归属母公司股东权益为3,236,109,632.22元，比年初增加15,840,296.20元，增幅0.49%。 2020年末公司股本总额为1,053,362,191.00元。归属于上市公司股东的

每股净资产为3.07元。截至2020年末，公司资产负债率为48.16%。

二、经营状况

2020年度实现营业总收入为2,701,061,161.59元，比上年减少1,135,242,594.89元，减幅为29.59%。实现归属于母公司所有者的净利润为58,392,935.32元，比上年减少34,871,080.02元，减幅为37.39%。 基本每股收益为0.0554元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.1163元。 加权平均净资产收益率为1.8068 %，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.7909%。每股经营活动产生的现金流量净额0.42元，同比下降23.91%。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司

2020年度利润分配预案

根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32 元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召

开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为保障本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。

独立董事认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

请各位股东予以审议。

关于公司下属子公司2021年度为

其他子公司提供担保额度的议案

一、公司累计对外担保情况

截至2020年12月31日，公司累计对外担保金额为351万元，均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的0.11％，无逾期担保。

二、2021年度公司下属子公司为其他子公司提供担保的额度根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟决定以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元。

经营范围：汽车配件，汽车保修设备，化工产品销售（不含许可类化工产品），润滑油的零售和批发。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

截至2020年12月31日，总资产6,079.14万元，归母净资产782.69万元，资产负债率87.13％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,296.46万元。2020年度营业收入12,805.21万元，归母净利润92.85万元。

2、上海天孚汽车贸易有限公司

住所：上海市长宁区定西路650号6291室

法定代表人：候爱国

注册资本：400万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：销售汽车（除小轿车）、摩托车，汽车及摩托车配件、建筑装潢材料、润滑油、工艺美术品、五金工具、百货、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）；商务咨询；从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2020年12月31日，总资产4,950.62万元，归母净资产1,483.54万元，资产负债率70.03％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3,467.08万元。2020年度营业收入9,922.89万元，归母净利润-677.54万元。

3、上海强生国际旅行社有限责任公司

住所：上海市静安区南京西路920号法定代表人：裘弘巍注册资本：568.75万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：旅行社业务，旅游咨询，会务会展服务，汽车租赁服务，省际包车客运，通讯设备租赁，票务服务，车、船票代理，国内、国际航线或香港、澳门、台湾航线客运代理业务，文具用品，摄影，彩扩，服装，日用百货，眼镜（除隐形眼镜外），交电商品，花卉，非金银工艺品，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2020年12月31日，总资产8,195.05万元，归母净资产463.17万元，资产负债率94.35％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为7,731.88万元。2020年度营业收入18,241.02万元，归母净利润-58.49万元。

请各位股东予以审议。